证券代码：688076证券简称：诺泰生物江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二零二五年五月江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议资料目录.....................................1

2024年年度股东大会会议须知.......................................2

2024年年度股东大会会议议程.......................................4

议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案..............................6

2024年度独立董事述职报告（徐强国）..................................11

2024年度独立董事述职报告（高集馥）..................................18

2024年度独立董事述职报告（曲峰）...................................24

2024年度独立董事述职报告（胡文言）..................................30

议案二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案.............................36

议案三：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案.............................42

议案四：关于《2024年度财务决算报告》的议案..............................43

议案五：关于2024年度利润分配方案的议案................................45

议案六：关于《2025年度财务预算报告》的议案..............................47

议案七：关于2025年度董事薪酬方案的议案................................49

议案八：关于2024年度监事薪酬方案的议案................................50

议案九：关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案.......................51

议案十：关于修订《公司章程》及其附件的议案................................56

议案十一：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案......164

议案十二：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案...........172

议案十三：关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案...........174

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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东

的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》

《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及

《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向

参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，

并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要

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求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。

股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。对于累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股

东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司分别于2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开

2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-036）。

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月23日下午14时00分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学

科技园 E 座 12 楼会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月23日至2025年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（四）主持人介绍股东大会会议须知

（五）推举计票、监票成员

（六）逐项审议各项议案

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1、审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》，听取《2024年度独立董事述职报告》；

2、审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3、审议《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

4、审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

5、审议《关于2024年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于<2025年度财务预算报告>的议案》；

7、审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》；

8、审议《关于2025年度监事薪酬方案的议案》；

9、审议《关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案》；

10、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；

11、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

12、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

13、审议《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》。

（七）现场与会股东发言及提问

（八）现场与会股东对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读现场股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

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议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会勤勉尽责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，有效地完成公司各项任务，推动公司持续健康稳定发展。根据2024年度工作内容，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。

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2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，勤勉尽责，完善公司治理，强化内部控制，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。现将董事会2024年度主要工作情况及2025年的工作计划报告如下。

一、2024年公司经营情况

2024年度，公司实现营业收入16.25亿元，较上年同期增长57.21%；实现归

属于母公司所有者的净利润4.04亿元，较上年同期增长148.19%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4.08亿元，较上年同期增长142.60%；实现基本每股收益1.88元/股，加权平均净资产收益率16.93%。

报告期内，公司资产负债结构稳健。2024年末，公司总资产50.78亿元，较年初增长43.15%；归属于母公司的所有者权益26.60亿元，较年初增长22.58%；经营性现金流量净额4亿元。

二、2024年度董事会工作回顾

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1、优化运营管理体系，完善内部控制体系

2024年度，董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，及时召开董事会会议、召集股东大会会议，并认真组织执行股东大会、董事会通过的各项决议。报告期内，各项内控制度执行情况良好，有效保证了公司各项业务活动的有序开展，维护了公司及股东的利益。报告期内，公司修订了《公司章程》及股东大会、董事会及监事会议事规则，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营管理实际需要，加强公司重大经营管理事项科学决策，提升规范运作水平。

2、董事会会议召开情况

2024年，公司第三届董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定

召集、召开董事会会议，全年共召开董事会会议共计7次。会议以现场与通讯方式召开，共审议通过议案48项，所有议案均获得出席会议的有表决权的董事全票通过。公司董事会运作顺畅、决策程序合法合规，全体董事均亲自出席董事会会议，在决策过程中充分履行职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。

董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

3、股东大会召集及决议执行情况

2024年度，公司组织召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会。股东大会

采用了现场与网络投票相结合的方式，并就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

4、信息披露及投资者关系管理情况

2024年度，公司董事会高度重视信息披露工作，全年共披露公告及相关文件

160余份，及时向投资者传达公司各项生产经营重大信息，保障投资者知情权，提升公司透明度。在投资者关系管理工作方面，公司积极接待机构投资者的来访、组织线下调研以保持与投资者的互动与交流；指派了专人负责来电、来邮的答复，并

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定期查看、回复上证“e”互动投资者提问，及时整理特定对象来访接待会议记录、报备并公告。报告期内，公司组织2次定期报告线上业绩说明会，为投资者答疑解惑。此外，公司在官网设置了投资关系管理专栏，公示了投资者关系电话及邮箱，并通过企业公众号积极合规地传递信息，为投资者提供便利。本年度，公司有效地通过多种渠道与投资者保持沟通，增进了投资者与公司的交流。

5、独立董事的履职情况

2024年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。本年度，公司独立董事全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会会议并审慎履职，利用自身专业知识独立、客观地行使表决权，就定期报告、股权激励、募集资金使用、日常关联交易、聘任会计师事务所等重大事项发表意见，未有反对或弃权的情形发生。

三、2025年度董事会工作计划

1、巩固核心业务护城河，拓展延伸平台战略优势

在“时间领先、技术领先”战略的引领下，董事会将在小分子及多肽等核心业务的基础上，充分利用学科交叉的技术优势，通过“技术纵深+产业协同”双轮驱动，构建起支撑公司全球竞争的双重战略护城河。

公司充分利用现有小分子、多肽及寡核苷酸领域积累的技术优势，大力发展合成生物学、基因治疗、光化学、电化学、AI-driven 工艺化学等前沿技术平台积极

布局建设，将技术优势通过平台战略拓展延伸至 XDC、核酸药物领域，实现技术优势 n次方的叠加。

2、三驾马车齐头并进，打造复合型高技术壁垒

公司将以研发、销售、生产为核心支点，以国际战略、产业协同、板块拓展、优势叠加为路径，打造三驾马车齐头并进的战术协同体系。

研发端强化多学科交叉，各板块间相互促进，实现技术领先。销售端通过平台战略搭建合作网络，全面覆盖海内外头部药企，深化严肃医疗市场合作深度。生产端聚焦前瞻性技术建设与优质产能储备双轮驱动，确保技术优势向市场供给优势的

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高效、持续转化。

3、聚焦优势纵深拓展，化外部风险为内在机遇

国际环境错综复杂，全球贸易环境不确定性增加。企业是否能够将外部风险转化为自身机遇是危更是机。

公司将聚焦优势资源，围绕主业拓展产业链上下游，拥抱创新，自我迭代，自我淘汰，持续保持并激发企业的创新活力。同时寻求优质产业协同兼并购机会，通过审慎投资布局赋能主业，巩固并扩大公司在细分领域优势龙头地位。

4、专业赋能市值管理，提升企业核心价值输出

公司在依法、合规开展信息披露工作和投资者关系管理的基础上，将加强对内、对外的专业沟通。

公司对内将搭建资本市场声音的敏捷化应答及反馈通道。通过数据收集、抓取，对内及时传递、不断更新行业动态，形成周度、月度及季度汇总；建立投资者画像矩阵，通过拆解各类投资者风格，灵活调整沟通方式及频次。公司对外将体系化升级投资者沟通机制，紧密跟踪业务，根据公司动态，制定交流规划，及时向资本市场传递公司的态度及价值；将公司技术优势、优质产能布局等核心价值转化为资本

市场认知，从而实现产业价值与资本定价的同频共振。

5、践行可持续发展战略，筑造企业百年基业

2024年，诺泰生物发展迅猛，业绩卓著，在核心业务领域取得突破进展。公司

坚持实施“时间领先、技术领先”的发展战略，与势为伍、学科交叉、科技突破，实现和巩固了公司在多肽和寡核苷酸等细分领域的领导地位。

未来，公司将进一步发挥上市公司优势，通过战略投资，加快建设生物医药前沿技术平台，实现优势领域的巩固、拓展和优势叠加。为客户、为社会提供最优质、最安全的供应链和价值链。以“百年企业”的殷切愿景来服务社会、回馈股东、培育员工！

2025年，公司董事会将会继续依法履职，督促董事和高管履行勤勉义务和忠实义务，进一步提高公司经营管理水平，增强核心竞争力，提升上市公司运作质量和信息披露透明度，加强公司价值管理，树立良好的上市公司市场形象，服务社会、

9江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料回馈股东。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年5月23日

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2024年度独立董事述职报告（徐强国）

本人徐强国作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。在2024年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占董事会成员的三

分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况徐强国，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年9月至1984年6月，就学于杭州商学院会计学专业，获学士学位；1984年8月至2010年6月，在天津商业大学商学院财务管理系工作，其间于2002年9月至2007年6月在天津财经大学会计学专业学习，博士研究生毕业获管理学博士学位；2007年

11月评聘为会计学教授；2010年6月至今，在浙江工商大学财务与会计学院工作。

徐强国先生目前还担任浙江保尔力橡塑股份有限公司独立董事、绍兴邦拓新能源股

份有限公司独立董事、杭州天地数码科技股份有限公司独立董事。2019年5月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属均不持有

公司股份，未在持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东单位任职，也未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，亦不是为公司及其控股股东、实

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际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公司控股股东无关联关系；本人未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立性和任职资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，本人出席公司年度股东大会1次、临时股东大会2次、董事会7次，

召集并主持董事会审计委员会5次、独立董事专门会议2次，出席董事会薪酬与考核委员会2次，对定期报告、股权激励、募集资金使用、申请银行授信、提供担保、日常关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了明确意见。

本人能按时出席董事会并审慎履职，部分会议以通讯方式远程参会。会议召开前，本人认真审阅议案，主动询问和获取审议事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了充分的沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见。本人认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，故对各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。

具体情况如下：

1、股东大会

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数徐强国3300

2、董事会

是否连续两次未独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议徐强国7700否

3、审计委员会

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数徐强国5500

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4、薪酬与考核委员会

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数徐强国2200

5、独立董事专门会议

时间会议届次审议议案意见类型1、《关于选举第三届独立董事专门会议召

第三届独立董

2024-01-集人的议案》

事专门会议第同意292、《关于2024年度日常关联交易预计的一次会议议案》

第三届独立董2024-06-《关于新增2024年度日常关联交易预计的事专门会议第同意

25议案》

二次会议

（二）行使独立董事职权情况

2024年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事

会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。

（三）与审计机构沟通情况

在公司2024年年度报告审计过程中，本人与负责公司审计工作的注册会计师保持沟通，及时了解并督促审计工作进展。通过召开年报审计沟通会的方式，本人与年审会计师通协商公司2024年度财务报告的审计工作，包括2024年度会计报表审计工作的时间安排、审计小组人员安排、审计报告出具时间、关键审计事项等，并确定审计工作计划。在年审会计师出具初步审计结果后，本人听取了其关于公司

2024年度审计主要调整事项、审计中发现的问题及注意事项、审计结论等相关事项的汇报，并审阅了其提交的经审计会计报表初稿。

（四）与中小股东沟通情况

本人在2024年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，回复中小股东平台提问，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。

（五）日常履职及公司配合情况

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2024年度，本人利用参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，

重视加强与内部董监高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状况、财务状况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资情况进行了

解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行动态。此外，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司的报道，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

在履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，没有妨碍独立董事独立性的情形发生。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，能主动汇报公司重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递会议材料，为本人参会及履职提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年1月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于

2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年6月26日，公司召开第三届董事会

第二十次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，本人认为，上述日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，关联交易价格公允，有利于提升经营效益，符合公司长远发展战略，相关决策程序，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，未对公司的独立性造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。除上述关联交易外，公司及子公司不存在其他重大关联交易情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无并购重组事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露业绩信

14江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料息，分别于2024年3月29日、4月23日、8月23日、10月23日在上海证券交易所网站披露《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》；于2024年2月24日、4月4日、6月20日、10月8日披露了《2023年年度业绩快报公告》、《2024年度第一季度业绩预告的自愿性披露公告》、《2024年半年度业绩预告的自愿性披露公告》、

《2024年第三季度业绩预告的自愿性披露公告》。经核查，业绩预告、业绩快报所载数据与公司最终披露的定期报告中记载的财务数据和指标不存在重大差异；公司

披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，修订了《公司章程》及股东大会、董事会及监事会议事规则，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，本人核查了公司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和执业证书，在以往执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构应尽的职责，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

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报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，对董事和高级管理人员的薪酬政策和实施方案进行研究和审查。

本人认为相关议案符合公司实际及行业薪酬水平，同意报董事会或股东大会批准实施。

报告期内，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，本人同意上述议案，并同意提交董事会审议。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履职，积极关注公司

的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，并发表独立意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，依靠自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议。

2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，保持独立性，积极学习并掌握相关

法律法规及规章制度，持续关注公司的信息披露工作，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，进一步促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告！

16江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

独立董事：徐强国

2025年5月23日

17江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（高集馥）

本人高集馥作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。在2024年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占董事会成员的三

分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况高集馥，男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，化学制药博士学历。

曾任大连医药科学研究所助理研究员；1991年7月至2017年8月，在辉瑞制药有限公司历任质量部经理、大连工厂厂长、辉瑞全球生产集团中国区负责人；2017年

8月从辉瑞公司退休。2019年5月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属均不持有

公司股份，未在持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东单位任职，也未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，亦不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公司控股股东无关联关系；本人未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立性和任职资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。

18江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，本人出席公司年度股东大会1次，临时股东大会2次，董事会7次，

独立董事专门会议2次，对定期报告、股权激励、募集资金使用、申请银行授信、提供担保、日常关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了明确意见。

本人能按时出席董事会并审慎履职，部分会议以通讯方式远程参会。会议召开前，本人认真审阅议案，主动询问和获取审议事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了充分的沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见。本人认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，故对各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。

具体情况如下：

1、股东大会

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数高集馥3300

2、董事会

是否连续两次未独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议高集馥7700否

3、独立董事专门会议

时间会议届次审议议案意见类型1、《关于选举第三届独立董事专门会议召

第三届独立董

2024-01-集人的议案》

事专门会议第同意292、《关于2024年度日常关联交易预计的一次会议议案》

第三届独立董2024-06-《关于新增2024年度日常关联交易预计的事专门会议第同意

25议案》

二次会议

（二）行使独立董事职权情况

19江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

2024年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事

会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。

（三）与审计机构沟通情况

在公司2024年年度报告审计过程中，本人与负责公司审计工作的注册会计师保持沟通，及时了解并督促审计工作进展。通过召开年报审计沟通会的方式，本人与年审会计师通协商公司2024年度财务报告的审计工作，包括2024年度会计报表审计工作的时间安排、审计小组人员安排、审计报告出具时间、关键审计事项等，并确定审计工作计划。在年审会计师出具初步审计结果后，本人听取了其关于公司

2024年度审计主要调整事项、审计中发现的问题及注意事项、审计结论等相关事项的汇报，并审阅了其提交的经审计会计报表初稿。

（四）与中小股东沟通情况

本人在2024年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。

（五）日常履职及公司配合情况

2024年度，本人利用参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，

重视加强与内部董监高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状况、财务状况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资情况进行了

解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行动态。此外，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司的报道，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

在履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，没有妨碍独立董事独立性的情形发生。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，能主动汇报公司重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递会议材料，为本人参会及履职提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

20江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（一）应当披露的关联交易2024年1月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于

2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年6月26日，公司召开第三届董事会

第二十次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，本人认为，上述日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，关联交易价格公允，有利于提升经营效益，符合公司长远发展战略，相关决策程序，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，未对公司的独立性造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。除上述关联交易外，公司及子公司不存在其他重大关联交易情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无并购重组事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露业绩信息，分别于2024年3月29日、4月23日、8月23日、10月23日在上海证券交易所网站披露《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》；于2024年2月24日、4月4日、6月20日、10月8日披露了《2023年年度业绩快报公告》、《2024年度第一季度业绩预告的自愿性披露公告》、《2024年半年度业绩预告的自愿性披露公告》、

《2024年第三季度业绩预告的自愿性披露公告》。经核查，业绩预告、业绩快报所载数据与公司最终披露的定期报告中记载的财务数据和指标不存在重大差异；公司

披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，修订了《公司章程》

21江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

及股东大会、董事会及监事会议事规则，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，本人核查了公司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和执业证书，在以往执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构应尽的职责，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，对董事和高级管理人员的薪酬政策和实施方案进行研究和审查。经核查，本人同意

22江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

将上述议案提交股东大会批准实施。

报告期内，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，本人对相关事项进行了核查，同意上述议案。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履职，积极关注公司

的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，并发表独立意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，依靠自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议。

2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，保持独立性，积极学习并掌握相关

法律法规及规章制度，持续关注公司的信息披露工作，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，进一步促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告！

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

独立董事：高集馥

2025年5月23日

23江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（曲峰）

本人曲峰作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。在2024年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占董事会成员的三

分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1975年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，研究生学历。1998年获得司法

部律师资格，2002年1月至今，在北京大成（上海）律师事务所分别担任律师、合伙人、高级合伙人、常委会委员、监委会委员及中国区金融行业组牵头人。曲峰先生目前还担任上海对外经贸大学兼职教授、华东政法大学研究生教育院研究生导师、

中国金融期货交易所第二届案件审理委员会委员、大连商品交易所监察委员会委员、

上海铭建投资管理有限公司监事、上海晨澳股权投资管理有限公司执行董事、上海

晨律商务服务中心（有限合伙）执行事务合伙人、晨律（上海）网络科技有限公司

董事、Morning Start Investment PTE.LTD 董事、江苏毅合捷汽车科技股份有限公司独立董事。2019年5月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属均不持有

公司股份，未在持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东单位任职，也

24江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，亦不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公司控股股东无关联关系；本人未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立性和任职资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，本人出席公司年度股东大会1次，临时股东大会2次，董事会7次，

出席董事会审计委员会5次、独立董事专门会议2次，对定期报告、股权激励、募集资金使用、申请银行授信、提供担保、日常关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了明确意见。

本人能按时出席董事会并审慎履职，部分会议以通讯方式远程参会。会议召开前，本人认真审阅议案，主动询问和获取审议事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了充分的沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见。本人认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，故对各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。

具体情况如下：

1、股东大会

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数曲峰3300

2、董事会

是否连续两次未独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议曲峰7700否

3、审计委员会

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数

25江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

曲峰5500

4、独立董事专门会议

时间会议届次审议议案意见类型1、《关于选举第三届独立董事专门会议召

第三届独立董

2024-01-集人的议案》

事专门会议第同意292、《关于2024年度日常关联交易预计的一次会议议案》

第三届独立董2024-06-《关于新增2024年度日常关联交易预计的事专门会议第同意

25议案》

二次会议

（二）行使独立董事职权情况

2024年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事

会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。

（三）与审计机构沟通情况

在公司2024年年度报告审计过程中，本人与负责公司审计工作的注册会计师保持沟通，及时了解并督促审计工作进展。通过召开年报审计沟通会的方式，本人与年审会计师通协商公司2024年度财务报告的审计工作，包括2024年度会计报表审计工作的时间安排、审计小组人员安排、审计报告出具时间、关键审计事项等，并确定审计工作计划。在年审会计师出具初步审计结果后，本人听取了其关于公司

2024年度审计主要调整事项、审计中发现的问题及注意事项、审计结论等相关事项的汇报，并审阅了其提交的经审计会计报表初稿。

（四）与中小股东沟通情况

本人在2024年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。

（五）日常履职及公司配合情况

2024年度，本人利用参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，

重视加强与内部董监高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状况、财务状

26江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资情况进行了

解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行动态。此外，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司的报道，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

在履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，没有妨碍独立董事独立性的情形发生。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，能主动汇报公司重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递会议材料，为本人参会及履职提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年1月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于

2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年6月26日，公司召开第三届董事会

第二十次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，本人认为，上述日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，关联交易价格公允，有利于提升经营效益，符合公司长远发展战略，相关决策程序，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，未对公司的独立性造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。除上述关联交易外，公司及子公司不存在其他重大关联交易情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无并购重组事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露业绩信息，分别于2024年3月29日、4月23日、8月23日、10月23日在上海证券交易所网站披露《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》、《2024年

27江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》；于2024年2月24日、4月4日、6月20日、10月8日披露了《2023年年度业绩快报公告》、《2024年度第一季度业绩预告的自愿性披露公告》、《2024年半年度业绩预告的自愿性披露公告》、

《2024年第三季度业绩预告的自愿性披露公告》。经核查，业绩预告、业绩快报所载数据与公司最终披露的定期报告中记载的财务数据和指标不存在重大差异；公司

披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，修订了《公司章程》及股东大会、董事会及监事会议事规则，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，本人核查了公司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和执业证书，在以往执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构应尽的职责，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

28江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，对董事和高级管理人员的薪酬政策和实施方案进行研究和审查。经核查，本人同意将上述议案提交股东大会批准实施。

报告期内，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，本人对相关事项进行了核查，同意上述议案。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履职，积极关注公司

的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，并发表独立意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，依靠自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议。

2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，保持独立性，积极学习并掌握相关

法律法规及规章制度，持续关注公司的信息披露工作，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，进一步促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告！

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

独立董事：曲峰

2025年5月23日

29江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（胡文言）

本人胡文言作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。在2024年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占董事会成员的三

分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学生物系植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研究员、北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经理、美国雷德国际企业

集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书长，北京天地外医药科技有限公司总经理；2017年至今，担任中国生化制药工业协会常务副会长兼秘书长。胡文言先生目前还担任深圳翰宇药业股份有限公司独立董事，重庆正川医药包装材料股份有限公司独立董事。2019年5月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属均不持有

公司股份，未在持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东单位任职，也未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，亦不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公

30江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

司控股股东无关联关系；本人未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立性和任职资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，本人出席公司年度股东大会1次，临时股东大会2次，董事会7次，

独立董事专门会议2次，召集并主持董事会薪酬与考核委员会2次，对定期报告、股权激励、募集资金使用、申请银行授信、提供担保、日常关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了明确意见。

本人能按时出席董事会并审慎履职，部分会议以通讯方式远程参会。会议召开前，本人认真审阅议案，主动询问和获取审议事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了充分的沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见。本人认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，故对各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。

具体情况如下：

1、股东大会

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数胡文言3300

2、董事会

是否连续两次未独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议胡文言7700否

3、薪酬与考核委员会

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数胡文言2200

4、独立董事专门会议

31江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

时间会议届次审议议案意见类型1、《关于选举第三届独立董事专门会议召

第三届独立董

2024-01-集人的议案》

事专门会议第同意292、《关于2024年度日常关联交易预计的一次会议议案》

第三届独立董2024-06-《关于新增2024年度日常关联交易预计的事专门会议第同意

25议案》

二次会议

（二）行使独立董事职权情况

2024年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事

会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。

（三）与审计机构沟通情况

在公司2024年年度报告审计过程中，本人与负责公司审计工作的注册会计师保持沟通，及时了解并督促审计工作进展。通过召开年报审计沟通会的方式，本人与年审会计师通协商公司2024年度财务报告的审计工作，包括2024年度会计报表审计工作的时间安排、审计小组人员安排、审计报告出具时间、关键审计事项等，并确定审计工作计划。在年审会计师出具初步审计结果后，本人听取了其关于公司

2024年度审计主要调整事项、审计中发现的问题及注意事项、审计结论等相关事项的汇报，并审阅了其提交的经审计会计报表初稿。

（四）与中小股东沟通情况

本人在2024年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。

（五）日常履职及公司配合情况

2024年度，本人利用参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，

重视加强与内部董监高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状况、财务状况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资情况进行了

解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行动态。此外，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司的报道，及时向董事会及

32江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

在履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，没有妨碍独立董事独立性的情形发生。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，能主动汇报公司重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递会议材料，为本人参会及履职提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年1月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于

2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年6月26日，公司召开第三届董事会

第二十次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，本人认为，上述日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，关联交易价格公允，有利于提升经营效益，符合公司长远发展战略，相关决策程序，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，未对公司的独立性造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。除上述关联交易外，公司及子公司不存在其他重大关联交易情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无并购重组事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露业绩信息，分别于2024年3月29日、4月23日、8月23日、10月23日在上海证券交易所网站披露《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》；于2024年2月24日、4月4日、6月20日、10月8日披露了《2023年年度业绩快报公告》、《2024年度第一季度业绩预告的自愿性披露公告》、《2024年半年度业绩预告的自愿性披露公告》、

33江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

《2024年第三季度业绩预告的自愿性披露公告》。经核查，业绩预告、业绩快报所载数据与公司最终披露的定期报告中记载的财务数据和指标不存在重大差异；公司

披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，修订了《公司章程》及股东大会、董事会及监事会议事规则，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，本人核查了公司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和执业证书，在以往执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构应尽的职责，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

34江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，对董事和高级管理人员的薪酬政策和实施方案进行研究和审查。

本人认为相关议案符合公司实际及行业薪酬水平，同意报董事会或股东大会批准实施。

报告期内，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，本人同意上述议案，并同意提交董事会审议。

四、总体评价和建议

2024年度，本人本着独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履职，积极关注公司

的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，并发表独立意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，依靠自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议。

2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，保持独立性，积极学习并掌握相关

法律法规及规章制度，持续关注公司的信息披露工作，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，进一步促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告！

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

独立董事：胡文言

2025年5月23日

35江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会勤勉尽责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，有效地维护公司和全体股东的利益，促进公司规范运作、持续健康稳定发展。根据2024年度工作内容，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，勤勉尽责，对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及

高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。现将监事会2024年度主要工作情况及2024年的工作计划报告如下。

一、监事会会议召开情况

2024年，公司第三届监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定

召集、召开监事会会议，全年共召开监事会会议7次，审议通过议案28项，所有议案均获得监事全票通过。公司监事会运作顺畅，在决策过程中充分履行职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。具体情况如下：

序号会议时间会议届次议案2024年1第三届监事会《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具月30日第十七次会议银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项

36江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》

《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

2024年3第三届监事会

2《关于2023年度利润分配方案的议案》

月28日第十八次会议

《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

《关于2024年度监事薪酬方案的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》

2024年4第三届监事会

3《关于<2024年第一季度报告>的议案》

月22日第十九次会议《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》2024年6第三届监事会《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期

4月26日第二十次会议符合归属条件的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》

《关于部分募投项目变更的议案》

《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》

《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》

第三届监事会2024年8《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的

5第二十一次会月22日专项报告>的议案》议

《关于2024年半年度利润分配方案的议案》

第三届监事会

2024年9

6第二十二次会《关于选举第三届监事会主席的议案》

月30日议

第三届监事会

2024年10《关于<2024年第三季度报告>的议案》

7第二十三次会

月22日《关于修订<监事会议事规则>的议案》议

二、2024年度监事会工作回顾

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作情况、财务状况、募集资金使用、关联交易、

37江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

内部控制等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见。

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司规范运作情况进行了监督，监事会成员共列席了7次董事会，参加了1次年度股东大会和2次临时股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司重大事项决策程序及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，决策过程合法合规，决议内容真实有效；

公司董事及高级管理人员能够依法忠实、勤勉地履行职责，报告期不存在违反法律法规及《公司章程》的规定，或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告，以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年度财务报表出具的带有强调事

项段的无保留意见审计报告，对公司的财务状况、财务管理、经营成果进行有效的监督。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定；财务报告能够合理、真实、完

整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，对公司使用募集资金的各项相关议案进行了审议监督并发表书面意见。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求建立了较为完善

的募集资金管理制度，所有募集资金均存放在募集资金专项账户中，募集资金使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为；报告期内发生的变更募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不存在任何募集资金违规行为。公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司募集资金的

存放与使用的实际情况，公司已如实披露了募投项目的进展及募集资金的使用情况。

38江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（四）关联交易情况

2024年1月10日，公司召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司与杭州新博思生物医药有限公司新增关联交易合计不超过2960万元。公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、监事会发表了明确同意意见；保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议意见。

2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十

七次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，预计

2024年度公司与华贝药业新增日常关联交易合计不超过1000万元。公司独立董事

专门会议、监事会发表了明确同意意见；保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议意见。

截至报告期末，实际执行情况如下：

单位：万元预计金额与实际发生金关联交易类别关联人预计金额实际发生金额额差异较大的原因向关联人销售

货物、设备及新博思530.0065.15客户采购计划变化提供服务向关联人采购

货物、技术及新博思2430.002412.16/接受服务向关联人销售

货物及提供服华贝药业1000.00618.43客户采购计划变化务

注：2022年6月，公司将持有的新博思45%股权对外转让并不再纳入合并报表范围，同时认定新博思为关联方；2023年11月，公司将剩余持有的新博思15%股权对外转让，不再持有新博思股权，2024年11月后不再认定为关联方。

经核查，我们认为，上述日常关联交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司关联交易的相关规定。除上述关联交易外，公司及子公司不存在其他重大关联交易情形。

39江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（五）对外担保情况

报告期内，公司及子公司发生的对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保，系为支持子公司业务发展及生产运营的需求，相关担保事项已履行了必要的决策程序，截至2024年12月31日，公司及子公司实际发生的担保余额为24000万元。

经核查，监事会认为：2024年度，公司未发生违规对外担保及逾期担保的情形，能够严格控制对子公司担保的风险；公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序，未违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督。

监事会认为：报告期内，公司已根据法律法规的有关要求，建立并执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并及时地对内幕信息知情人员进行登记备案；报告期内，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形。公司董事会严格按照信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在提前、单独泄漏信息的情形，确保所有投资者平等地获取信息。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会成员将不断提高工作能力和效率，保持公正严谨的作风，

增强自律意识、诚信意识，继续勤勉认真地履行监事职责，依法列席董事会和出席股东大会会议，及时掌握公司重大事项并监督重大事项的决策和履行，进一步促进公司规范运作和高质量发展。同时，监事会将根据《公司法》及《证券法》，继续保持与内部审计部门、外部审计机构以及相关监管部门的沟通与联系，促进公司内控体系的建设和完善，加大监督力度，防范经营风险，切实担负起维护公司和全体股东权益的责任。

40江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会

2025年5月23日

41江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案三：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司已完成《2024年年度报告》及其摘要的编制工作，《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的

各项规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容见公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年年度报告》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年5月23日

42江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案四：关于《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)2024年度财务决算

报告审计工作已经完成，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）按照企业会计准则的规定编制，出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。现将有关财务决算情况简要汇报如下：

一、2024年度财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。

二、经营成果（合并报表数据，下同）

2024年度营业收入16.24亿元，较上年同期增长57.21%，归属于母公司所有

者的净利润为4.04亿元，较上年同期增长148.19%，主要经营数据见下表：

单位:人民币元

项目2024年度2023年度增减幅度（%）

营业收入1624801884.871033548079.0357.21

营业利润448218444.01189665794.91136.32

利润总额438504152.57173126873.98153.28

销售费用61966884.8657625282.517.53

管理费用290726348.99222579291.5330.62

研发费用227445085.48124889236.6182.12

财务费用18441426.8011589422.6059.12

归属于母公司所有者净利润404389990.70162936105.25148.19

基本每股收益1.880.76147.37

资产总额5078015062.543547245952.4443.15

三、资产负债及所有者权益情况

1.资产

43江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

单位:人民币元

项目2024年12月31日2023年12月31日增减幅度（%）

总资产5078015062.543547245952.4443.15

流动资产2005525493.251494767183.4234.17

非流动资产3072489569.292052478769.0249.70

2.负债

单位:人民币元

项目2024年12月31日2023年12月31日增减幅度（%）

总负债2395698431.021357942277.6976.42

流动负债1752710190.28973335211.9380.07

非流动负债642988240.74384607065.7667.18

3.股东权益

单位:人民币元

项目2024年12月31日2023年12月31日增减幅度（%）

股东权益2682316631.522189303674.7522.52

实收资本219780048.00213183800.003.09

资本公积1597964990.921341485490.9019.12

未分配利润722408368.22464608154.1755.49归属于母公司所

2660367001.732170268338.0722.58

有者权益请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年5月23日

44江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案五：关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为给予公司股东合理的投资回报，与投资者共同分享公司成长价值。根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，综合考虑到公司目前所处的发展阶段及2025年整体预算，公司拟定了2024年利润分配方案。

一、利润分配方案内容

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司实现归属于母公司所有者的净利润404389990.70元，其中母公司实现净利润

393382706.51元，累计期末可供分配利润为人民币449065590.05元。本次利润分

配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2025年3月31日，公司总股本219780094股，以此计算共计派发现金股利175824075.20元（含税），转增87912038股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变、转增比例不变，对现金分红总额及转增总股本进行相应调整。

公司2024年度现金分红总额（含中期分红每10股派发1元（含税））为

197802061.20元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为48.91%。

如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司

总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

45江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

公司于2025年4月22日召开公司第三届董事会第二十六次会议，全体董事一致审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和

《公司章程》的规定，符合公司股利分配政策，相关决策程序合法合规；同时，该方案综合考虑了公司目前所处的发展阶段、2024年度实际经营情况及2025年整体预算，具有合理性，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年5月23日

46江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案六：关于《2025年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司经营团队根据董事会制定的发展规划，基于2024年度及历年已经发生需要延续的工作情况，结合公司2025年度经营管理目标，制定了公司2025年度预算方案。现将2025年度预算说明如下：

一、预算编制说明

1、2025年度预算方案是根据公司2024年度的实际经营情况、财务状况和经营

成果结合公司目前业务、经营能力以及年度经营计划编制而成。

2、本预算包括公司及下属的子公司。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。

5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、2025年度预算指标

根据公司2025年度的经营指标，考虑市场和产品申报进度计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、对各项费用、成本的有效控制和安排，预计2025年度营业收入及净利润较上年度均保持稳定增长。

2025年公司将立足现有主营业务，积极开拓市场，加强企业内部管理和成本控制，提高经营效率和效果，努力实现财务预算目标。

重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对股东的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性。

请各位股东及股东代表审议。

47江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年5月23日

48江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案七：关于2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》等相关制度，结合江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）发展阶段、经营规模等实际情况并参照科创板同行业、

同市值规模公司薪酬水平，公司制定2025年度董事薪酬方案如下：

一、公司独立董事的薪酬

独立董事徐强国、曲峰、胡文言、高集馥先生2025年度津贴标准为10万元整（税后）/年。第四届董事会独立董事2025年度津贴标准为15万元整（税后）/年。

二、公司董事（不含独立董事）的薪酬

公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事薪酬；未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。

三、其他规定

1、董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年5月23日

49江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案八：关于2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》等相关制度，结合江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）发展阶段、经营规模等实际情况并参照科创板同行业、

同市值规模公司薪酬水平，公司制定2025年度监事薪酬方案如下：

一、监事的薪酬

1、担任公司管理职务的监事，按照其与公司签署的《劳动合同》及公司相关

薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴；

2、未担任公司管理职务的监事，适当领取监事津贴。

二、其他规定

1、监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并

予以发放；

3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会

2025年5月23日

50江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案九：关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

公司及子公司日常生产经营存在大量出口业务，会涉及较多外币业务。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，可能导致公司经营不确定因素增加。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过20000万元人民币（或等值外币），自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过20000

万元人民币（或等值外币），同时提请股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

金融衍生品交易业务概况：

1、金融衍生品交易品种：包括但不限于远期宝（远期结售汇）、单一买/卖期

权、比例远期、加强型远期、DCR（双货币存款）、CCS（货币掉期）和双币种远期业务等。

2、金融衍生品交易金额与期限：交易金额不超过20000万元人民币（或等值外币），期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。

3、金融衍生品交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇

衍生品业务经营资质的金融机构。

4、授权：授权公司管理层实施具体相关事宜。

5、其他：金融衍生品交易根据金融机构要求占用银行综合授信额度，到期采

用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。

请各位股东及股东代表审议。

附：《诺泰生物：关于开展金融衍生产品交易业务的可行性分析报告》江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

51江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

2025年5月23日

52江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于开展金融衍生产品交易业务的可行性分析报告

一、公司开展金融衍生品交易业务的背景

因江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）业务持续发展，海外业务及外汇收汇规模也不断增长，外汇风险敞口不断扩大。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇风险显著增加。

在此背景下，为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇使用效率，合理降低财务费用，公司拟根据具体业务情况，通过金融衍生品交易业务适度开展外汇套期保值。公司开展的金融衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对汇率风险、利率风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务主要用于公司海外客户的销售回款结汇，并将合理安排资金使用，不会影响公司主营业务的发展。

二、公司开展金融衍生品交易业务的基本情况

（一）交易金额

公司拟开展的金融衍生品交易业务额度为2亿元人民币或等值外币，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的投资余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过2亿元人民币或等值外币。

（二）交易类型

公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可

认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的金融衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。

（三）合约期限

与基础交易期限相匹配，不超过一年。

（四）预计动用的交易保证金和权利金

公司拟开展的金融衍生品交易无需缴纳保证金，在期限内任一时点占用的金融

53江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

机构授信额度不超过2亿元人民币或等值外币。

（五）资金来源

资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

（六）交易对手

交易对手为具有金融衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

（七）流动性安排

金融衍生品交易业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相匹配。

（八）交割方式金融衍生品交易业务到期采用本金交割或净额交割的方式。

三、公司开展金融衍生品交易业务的风险分析

（一）市场风险

金融衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在金融衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

（二）流动性风险不合理的金融衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

（三）履约风险开展金融衍生品交易存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。公司开展金融衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

（四）其他风险因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

54江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

四、公司对金融衍生品交易业务采取的风险防控措施

（一）公司开展的金融衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单金融衍生品，且该类金融衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

（二）公司对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、风险处

理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

（三）公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险

管理制度，以防范法律风险。

（四）公司内部审计部门负责定期对衍生品交易情况进行审查和评估。

五、公司开展的金融衍生品交易业务可行性分析结论

公司以日常经营需求为基础，以应对汇率风险、利率风险，增强公司财务稳健性为目的，围绕外币资产、负债状况以及外汇收支情况，依据实际的业务发生情况配套相应的外汇衍生品交易。公司在交易的审批、操作、跟踪、审查及披露等各环节均明确权责及分工并配备专业人员，有效控制相关风险。因此开展外汇衍生品交易具有可行性。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2025年5月23日

55江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案十：关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司实际情况，特修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》（详见附件)。《公司章程》主要修订条款如下：

条款修订前修订后全文调整股东大会股东会为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股第一条为维护江苏诺泰澳赛诺生物份有限公司（以下简称“公制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权司”）、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据法权益，规范公司的组织和行为，

第一条《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》和其他有关规《中华人民共和国证券法》和其他定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

公司注册资本为人民币219779883公司注册资本为人民币224601369

第六条元。元。

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视

第八条董事长为公司的法定代表人。

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确认新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增“第本章程或者股东会对法定代表人职九条”权的限制，不得对抗善意相对人。

（后续条法定代表人因为执行职务造成他人款顺延，损害的，由公司承担民事责任。公下同）司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

56江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

公司全部资产分为等额股份，股东股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责

第十条担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、本章程自生效之日起，即成为规范股东与股东之间权利义务关系的具公司的组织与行为、公司与股东、

有法律约束力的文件，对公司、股股东与股东之间权利义务关系的具东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股有法律约束力的文件。东、董事、监事、高级管理人员具

第十一条

依据本章程，股东可以起诉股东，有法律约束力。依据本章程，股东股东可以起诉公司董事、监事、总可以起诉股东，股东可以起诉公司经理和其他高级管理人员，股东可董事、监事和高级管理人员，股东以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股董事、监事、总经理和其他高级管东、董事、监事和高级管理人员。

理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财的总裁、（高级）副总裁、董事会

第十二条

务总监等董事会认定的高级管理人秘书、财务总监和董事会认定的其员。他高级管理人员。

公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

份应当具有同等权利。同次发行的

第十七条同次发行的同种类股票，每股的发

同类别股份，每股的发行条件和价行条件和价格应当相同；任何单位格应当相同；认购人所认购的股或者个人所认购的同次发行的同种份，每股支付相同价额。

类股票，每股应当支付相同价额。

公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明

第十八条值。每股金额人民币壹元。面值。

公司由有限责任公司整体变更设立公司由有限责任公司整体变更设立

为股份有限公司时，股份总数为为股份有限公司时，股份总数为

5000万股，面额股的每股金额为人

5000万股，由全体发起人以公司

民币壹元，由全体发起人以公司

2015年8月31日经审计的净资产出

第十九条2015年8月31日经审计的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。

资，出资在公司成立时足额缴纳。

发起人的姓名或名称、认购的股份

发起人的姓名或名称、认购的股份

数、持股比例如下：

数、持股比例如下：

……

……公司已发行的股份数为224601369

第二十一公司的股份总数为219779883股，公司的股本结构为：普通股条股，全部为人民币普通股。

224601369股，无其他类别股。

公司或者公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

第二十二

保、补偿或贷款等形式，对购买或司或者其母公司的股份提供财务资条

者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除助。外。

为公司利益，经股东会决议，或者

57江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

第二十三

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

条

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

…………

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

公司收购本公司股份，可以通过公

（一）证券交易所集中竞价交易方

开的集中交易方式，或者法律、行式；

政法规和中国证监会认可的其他方

（二）要约方式；

式进行。

第二十六（三）中国证监会认可的其他方公司因本章程第二十五条第一款第条式。

（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十四条第一款第

项规定的情形收购本公司股份的，

（三）项、第（五）项、第（六）应当通过公开的集中交易方式进

项规定的情形收购本公司股份的，行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十四条决议；公司因本章程第二十五条第

第一款第（三）项、第（五）项、一款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司（六）项规定的情形收购本公司股股份的，需经2/3以上董事出席的份的，需经2/3以上董事出席的董董事会会议决议。事会会议决议。

第二十七公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十五条第一款

条规定收购本公司股份后，属于第规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注10%，并应当在三年内转让或者注

58江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料销。销。

第二十八公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

条

第二十九公司不接受本公司的股票作为质押公司不接受本公司的股份作为质权条权的标的。的标的。

发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的份及其变动情况，在任职期间每年任职期间每年转让的股份不得超过转让的股份不得超过其所持有本公其所持有本公司同一类别股份总数

第三十条

司股份总数的25%，所持本公司股份的25%；所持本公司股份自公司股票自公司股票上市交易之日起1年内上市交易之日起1年内不得转让。

不得转让。上述人员离职后半年上述人员离职后半年内，不得转让内，不得转让其所持有的本公司股其所持有的本公司股份。

份。因本公司进行权益分派等导致董因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有

事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

上述规定。

公司董事、监事、高级管理人员、

公司持有股份5%以上股份的股东、

持有本公司股份5%以上的股东，将董事、监事、高级管理人员，将其其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股股权性质的证券在买入后6个月内权性质的证券在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买第三十一入，由此所得收益归本公司所有，入，由此所得收益归本公司所有，条本公司董事会将收回其所得收益。

本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及国余股票而持有5%以上股份，以及中务院证券监督管理机构规定的其他国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。

……

……公司依据证券登记机构提供的凭证公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二

按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权条

承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获

第三十四得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

条（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

59江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（三）对公司的经营行为进行监（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议决议、监事会会议决议、财务会

议、财务会计报告；计报告，连续180日以上单独或者

（六）公司终止或者清算时，按其合计持有公司3%以上股份的股东可

所持有的股份份额参加公司剩余财以查阅公司的会计账簿、会计凭产的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合（六）公司终止或者清算时，按其

并、分立决议持异议的股东，要求所持有的股份份额参加公司剩余财公司收购其股份；产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章（七）对股东会作出的公司合并、或本章程规定的其他权利。分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券股东提出查阅前条所述有关信息或法》等法律、行政法规的规定。

者索取资料的，应当向公司提供证

第三十五股东提出查阅前条所述有关材料明其持有公司股份的种类以及持股条的，应当向公司提供证明其持有公数量的书面文件，公司经核实股东司股份的类别以及持股数量的书面身份后按照股东的要求予以提供。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东会、董事会的决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程

第三十八条公司股东大会、董事的，股东有权自决议作出之日起60会的决议内容违反法律、行政法规日内，请求人民法院撤销。但是，的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会会议的召集程序或效。

第三十六者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

股东大会、董事会的会议召集程条未产生实质影响的除外。

序、表决方式违反法律、行政法规

董事会、股东等相关方对股东会决

或者本章程，或者决议内容违反本议的效力存在争议的，应当及时向章程的，股东有权自决议作出之日人民法院提起诉讼。在人民法院作起60日内，请求人民法院撤销。

出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政

60江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决新增“第议事项进行表决；三十七（三）出席会议的人数或者所持表条”决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法

董事、高级管理人员执行公司职务规或者本章程的规定，给公司造成时违反法律、行政法规或者本章程损失的，股东可以书面请求董事会的规定，给公司造成损失的，连续向人民法院提起诉讼。

180日以上单独或合并持有公司1%……

以上股份的股东有权书面请求监事他人侵犯公司合法权益，给公司造会向人民法院提起诉讼；监事会执成损失的，本条第一款规定的股东行公司职务时违反法律、行政法规可以依照前两款的规定向人民法院

第三十八

或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼。

条失的，股东可以书面请求董事会向公司全资子公司的董事、监事、高人民法院提起诉讼。级管理人员执行职务违反法律、行……政法规或者本章程的规定，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造造成损失的，或者他人侵犯公司全成损失的，本条第一款规定的股东资子公司合法权益造成损失的，连可以依照前两款的规定向人民法院续一百八十日以上单独或者合计持提起诉讼。有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

61江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

公司股东承担下列义务：

式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章

（三）除法律、法规规定的情形程；

外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方

（四）不得滥用股东权利损害公司式缴纳股款；

或者其他股东的利益；不得滥用公

（三）除法律、法规规定的情形司法人独立地位和股东有限责任损

第四十条外，不得抽回其股本；

害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者或者其他股东的利益；不得滥用公

其他股东造成损失的，应当依法承司法人独立地位和股东有限责任损担赔偿责任；

害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规

股东有限责任，逃避债务，严重损定应当承担的其他义务。

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承新增“第担赔偿责任；公司股东滥用公司法四十一人独立地位和股东有限责任，逃避条”债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增“第二节控股股东和实际控制人”

公司控股股东、实际控制人应当依

第四十二照法律、行政法规、中国证监会和

条证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十三（二）严格履行所作出的公开声明

条和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

62江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持

第四十四有或者实际支配的公司股票的，应条当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法

第四十五律、行政法规、中国证监会和证券条交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会由全体股东组成，是公司股东会由全体股东组成，是公司的的权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事、监事，决计划；定有关董事、监事的报酬事项；

第四十六（二）选举和更换非由职工代表担……

条任的董事、监事，决定有关董事、（九）对公司聘用、解聘承办公司监事的报酬事项；审计业务的会计师事务所作出决

……议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议批准本章程第四十七条事务所作出决议；规定的担保事项；

63江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（十二）审议批准本章程第四十二……

条规定的担保事项；（十四）审议法律、行政法规、部

……门规章或者本章程规定应当由股东

（十六）审议法律、行政法规、部会决定的其他事项。

门规章或本章程规定应当由股东大股东会可以授权董事会对发行公司会决定的其他事项。债券作出决议。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

第五十一

定人数或者本章程所定人数的2/3定人数或者本章程所定人数的2/3条时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

……（……本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知的其它地点。本公司召开股东会的地点为公司住股东大会将设置会场，以现场会议所地或者股东会通知的其它地点。

形式召开。公司还将提供网络或其股东会将设置会场，以现场会议形他方式为股东参加股东大会提供便式召开。公司还将提供网络投票的利。股东通过上述方式参加股东大方式为股东提供便利。

第五十二会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便条

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，于股东参加。发出股东大会通知无正当理由，股东会现场会议召开后，无正当理由，股东大会现场会地点不得变更。确需变更的，召集议召开地点不得变更。确需变更人应当在现场会议召开日前至少两的，召集人应当在现场会议召开日个工作日公告并说明原因。

前至少两个工作日公告并说明原因。

本公司召开股东会时将聘请律师对本公司召开股东大会时将聘请律师

以下问题出具法律意见并公告：

对以下问题出具法律意见并公告：

第五十三（一）会议的召集、召开程序是否

（一）会议的召集、召开程序是否

条符合法律、行政法规、本章程的规

符合法律、行政法规、本章程；

定；

……

……独立董事有权向董事会提议召开临董事会应当在规定的期限内按时召

时股东大会，但应当取得全体独立集股东会。

董事过半数同意。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立召开临时股东大会的提议，董事会董事有权向董事会提议召开临时股

第五十四

应当根据法律、行政法规和本章程东会。对独立董事要求召开临时股条的规定，在收到提议后10日内提出东会的提议，董事会应当根据法同意或不同意召开临时股东大会的律、行政法规和本章程的规定，在书面反馈意见。董事会同意召开临收到提议后10日内提出同意或者不时股东大会的，将在作出董事会决同意召开临时股东会的书面反馈意

64江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议后的5日内发出召开股东大会的见。董事会同意召开临时股东会通知；董事会不同意召开临时股东的，将在作出董事会决议后的5日大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或者不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将

第五十五将在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的5日内发出

条出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应征得监事会的同议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大会，者在收到提议后10日内未作出反馈或者在收到提案后10日内未作出反的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不行召集股东会会议职责，监事会可履行召集股东大会会议职责，监事以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公第五十六条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书或者不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内当在作出董事会决议后的5日内发

发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股提议的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

第五十六

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或条或者在收到请求后10日内未作出反者在收到请求后10日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司10%以的，单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向监事会提议召股份的股东有权向监事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，并应当以书面形式向式向监事会提出。监事会提出。

监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东会的，应应在收到请求5日内发出召开股东在收到请求后5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大监事会未在规定期限内发出股东会

会通知的，视为监事会不召集和主通知的，视为监事会不召集和主持持股东大会，连续90日以上单独或股东会，连续90日以上单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东计持有公司10%以上股份的股东可以

65江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

可以自行召集和主持。自行召集和主持。

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上

公司召开股东大会，董事会、监事股份的股东，有权向公司提出提会以及单独或者合并持有公司1%以案。

上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份案。

的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合计持有公司3%以上股份提出临时提案并书面提交召集人。

的股东，可以在股东大会召开10日召集人应当在收到提案后2日内发前提出临时提案并书面提交召集

出股东会补充通知，公告临时提案人。召集人应当在收到提案后2日

第六十一的内容，并将该临时提案提交股东

内发出股东大会补充通知，公告临条会审议。但临时提案违反法律、行时提案的内容。

政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发不属于股东会职权范围的除外。

出股东大会通知后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发大会通知中已列明的提案或增加新

出股东会通知后，不得修改股东会的提案。

通知中已列明的提案或者增加新的股东大会通知中未列明或不符合本提案。

章程第五十五条规定的提案，股东股东会通知中未列明或者不符合本大会不得进行表决并作出决议。

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内容：

……

股东会的通知包括以下内容：

股东大会通知和补充通知中应当充

……

分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充内容，以及为使股东对拟讨论的事

第六十三分、完整披露所有提案的全部具体项作出合理判断所需的全部资料或条内容，以及为使股东对拟讨论的事解释。拟讨论的事项需要独立董事项作出合理判断所需的全部资料或

发表意见的，发布股东大会通知或解释。

补充通知时将同时披露独立董事的

……意见及理由。

……

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股股东会不应延期或者取消，股东会

第六十五东大会通知中列明的提案不应取通知中列明的提案不应取消。一旦条消。一旦出现延期或取消的情形，出现延期或者取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少2应当在原定召开日前至少2个工作个工作日发出通知并说明原因。日公告并说明原因。

个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份本人身份证或者其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；份的有效证件或者证明；代理他人

委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份

第六十八本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。

条书。机构股东应由法定代表人、执行事机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会

务合伙人或者委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资格的有效证明；代

66江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

能证明其具有资格的有效证明；委理人出席会议的，代理人应出示本托代理人出席会议的，代理人应出人身份证、法定代表人或者执行事示本人身份证、机构股东加盖公章务合伙人依法出具的书面授权委托

或法定代表人、执行事务合伙人签书。

字的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的股东出具的委托他人出席股东大会

授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列

第六十九每一审议事项投赞成、反对或弃权入股东会议程的每一审议事项投赞条票的指示；

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效期限；

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

（五）委托人签名（或者盖章）。

托人为机构股东的，应加盖机构股委托人为机构股东的，应加盖机构东单位印章。

股东单位印章。

删除原委托书应当注明如果股东不作具体

“第六十指示，股东代理人是否可以按自己八条”的意思表决。

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、监事和高级管理

第七十三事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、监事和高条议，总经理和其他高级管理人员应级管理人员应当列席并接受股东的当列席会议。质询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副股东会由董事长主持。董事长不能董事长主持，副董事长不能履行职履行职务或者不履行职务时，由过务或者不履行职务时，由过半数董半数的董事共同推举的一名董事主事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监监事会自行召集的股东会，由监事事会主席主持。监事会主席不能履会主席主持。监事会主席不能履行行职务或不履行职务时，由过半数职务或不履行职务时，由过半数的

第七十四监事共同推举的一名监事主持。监事共同推举的一名监事主持。

条

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行事规则使股东会无法继续进行的，的，经现场出席股东大会有表决权经现场出席股东会有表决权过半数过半数的股东同意，股东大会可推的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开任会议主持人，继续开会。

会。

公司制定股东会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程定股东会的召集、召开和表决程

第七十五序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审

条议、投票、计票、表决结果的宣议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会其签署、公告等内容，以及股东会

67江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

对董事会的授权原则，授权内容应对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，经股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。股东会批准后作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司制定股东会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣议、投票、计票、表决结果的宣

第七十六布、会议决议的形成、会议记录及布、会议决议的形成、会议记录及

条其签署、公告等内容，以及股东会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，经股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件股东会批准后作为章程的附件。

召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议

实、准确和完整。出席会议的董记录内容真实、准确和完整。出席事、监事、董事会秘书、召集人或或者列席会议的董事、监事、董事

其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或者其代表、会议

第八十条录上签名。会议记录应当与现场出主持人应当在会议记录上签名。会席股东的签名册及代理出席的委托议记录应当与现场出席股东的签名

书、网络及其他方式表决情况的有册及代理出席的委托书、网络及其

效资料一并保存，保存期限不少于他方式表决情况的有效资料一并保

10年。存，保存期限不少于10年。

下列事项由股东大会以普通决议通

过：

下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报

过：

告；

（一）董事会和监事会的工作报

（二）董事会拟定的利润分配方案告；

和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案

第八十三（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

条及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免

（四）公司年度预算方案、决算方及其报酬和支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；

本章程规定应当以特别决议通过以

（六）除法律、行政法规规定或者外的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

第八十四（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、条解散和清算或者变更公司形式；解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%

68江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（五）按照担保金额连续12个月累的；

计计算原则，超过公司最近一期经（五）按照担保金额连续12个月累审计总资产30％的担保；计计算原则，超过公司最近一期经

（六）股权激励计划；审计总资产30％的担保；

（七）公司因本章程第二十四条第（六）股权激励计划；

一款第（一）、（二）项规定的情（七）公司因本章程第二十五条第

形收购本公司股份；一款第（一）、（二）项规定的情

（八）法律、行政法规或本章程规形收购本公司股份；

定的，以及股东大会以普通决议认（八）法律、行政法规或者本章程定会对公司产生重大影响的、需要规定的，以及股东会以普通决议认以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第《证券法》第六十三条第一款、第

第八十五二款规定的，该超过规定比例部分二款规定的，该超过规定比例部分条的股份在买入后的三十六个月内不的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董会有表决权的股份总数。

事会、独立董事和符合相关规定条公司董事会、独立董事和持有百分

件的股东或者依照法律、行政法规之一以上有表决权股份的股东或者

或者中国证监会的规定设立的投资依照法律、行政法规或者中国证监者保护机构可以公开征集股东投票会的规定设立的投资者保护机构可权。征集股东投票权应当向被征集以公开征集股东投票权。征集股东人充分披露具体投票意向等信息。投票权应当向被征集人充分披露具禁止以有偿或者变相有偿的方式征体投票意向等信息。禁止以有偿或集股东投票权。除法定条件外，公者变相有偿的方式征集股东投票司不得对征集投票权提出最低持股权。除法定条件外，公司不得对征比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径为删除原股东参加股东大会提供便利。除现

“第八十场表决外，还需提供包括网络形式六条”的投票平台等现代信息技术手段保障股东进行投票表决。

除公司处于危机等特殊情况外，非除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十七经股东大会以特别决议批准，公司经股东会以特别决议批准，公司将

条将不与董事、总经理和其它高级管不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或订立将公司全部或者重要业务的管

69江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。

合同。

董事、监事候选人名单以提案的方

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

式提请股东大会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序

各届董事、监事提名的方式和程序

为：

为：

（一）董事（指非由职工代表担任

（一）董事（非独立董事）候选人

非独立董事，下同，特别指明的除的提名采取以下方式：

外）候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名

1、公司董事会提名

具体为：在章程规定的人数范围

具体为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程提名委员会依据法律法规和本章程

的规定提出董事的候选人名单，经的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决。

案方式提请股东会选举表决。

2、单独持有或合并持有公司有表决

2、单独持有或合并持有公司有表决

权股份总数3%以上的股东提名，但权股份总数1%以上的股东提名，但其提名候选人人数不得超过拟选举其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

第八十八或变更的董事人数。

……

条……

（三）监事（指非由职工代表担任

（三）监事（指非由职工代表担任的监事，下同，特别指明的除外）的监事，下同，特别指明的除外）候选人的提名采取以下方式：

候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名

1、公司监事会提名

具体为：由监事会主席提出监事候

具体为：由监事会主席提出监事候

选人名单，经监事会决议通过后，选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大由监事会以提案的方式提请股东会会选举表决；

选举表决；

2、单独持有或合并持有公司有表决

2、单独持有或合并持有公司有表决

权股份总数3%以上的股东提名，但权股份总数1%以上的股东提名，但其提名候选人人数不得超过拟选举其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

或变更的监事人数。

……

……

（五）职工代表监事由公司职工代

（五）职工代表董事、职工代表监

表大会、职工大会或者其他形式民

事由公司职工代表大会、职工大会主选举产生。

或者其他形式民主选举产生。

……

……

股东大会审议提案时，将不对提案股东会审议提案时，将不对提案进进行修改，否则，有关变更应当被行修改，若变更，则应当被视为一

第九十条

视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

出席股东会的股东，应当对提交表

第九十五意、反对或者弃权。证券登记结算

决的提案发表以下意见之一：同条机构作为内地与香港股票市场交易

意、反对或弃权。

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报

70江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料的除外。

公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪济秩序，被判处刑罚，执行期满未被剥夺政治权利，执行期满未逾5逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期利，执行期满未逾5年，被宣告缓满之日起未逾二年；

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业二年；

的董事或者厂长、经理，对该公

（三）担任破产清算的公司、企业

司、企业的破产负有个人责任的，的董事或者厂长、经理，对该公自该公司、企业破产清算完结之日

司、企业的破产负有个人责任的，起未逾3年；

自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定

（四）担任因违法被吊销营业执代表人，并负有个人责任的，自该

第一百〇照、责令关闭的公司、企业的法定

公司、企业被吊销营业执照、责令

一条代表人，并负有个人责任的，自该关闭之日起未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照之日起

（五）个人所负数额较大的债务到未逾3年；

期未清偿，被人民法院列为失信被

（五）个人所负数额较大的债务到执行人；

期未清偿，被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会采取证券市场执行人；

禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以行政处罚

（七）被证券交易所公开认定为不

或者证券市场禁入措施，期限未满适合担任上市公司董事、高级管理的；

人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

（八）法律、行政法规或者部门规规定的其他内容。

章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事、以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事高级管理人员的股东会或者董事会会召开日向前推算。

召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

将解除其职务，停止其履职。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、就任前，原董事仍应当依照法律、

第一百〇行政法规、部门规章和本章程的规行政法规、部门规章和本章程的规三条定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及高级管理人员职务的董事以及由职由职工代表担任的董事，总计不得工代表担任的董事，总计不得超过超过公司董事总数的1/2。

71江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

公司董事总数的1/2。公司职工代表董事通过职工代表大公司董事均为非职工代表董事，由会、职工大会或者其他形式民主选股东大会选举产生，公司董事选举举产生，无需提交股东会审议。

程序为：公司非职工代表董事由股东会选举

（一）根据本章程第八十五条的规产生，公司董事选举程序为：

定提出候选董事名单；（一）根据本章程第八十八条的规

……定提出候选董事名单；

……

董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和本董事对公司负有下列忠实义务：

章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公

（一）不得利用职权收受贿赂或者司资金；

其他非法收入，不得侵占公司的财（二）不得将公司资产或者资金以产；其个人名义或者其他个人名义开立

（二）不得挪用公司资金；账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以（三）不得利用职权贿赂或者收受其个人名义或者其他个人名义开立其他非法收入；

账户存储；（四）未向董事会或者股东会报

（四）不得违反本章程的规定，未告，并按照本章程的规定经董事会

经股东大会或董事会同意，将公司或者股东会决议通过，不得直接或资金借贷给他人或者以公司财产为者间接与本公司订立合同或者进行他人提供担保；交易；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）不得利用职务便利，为自己

第一百〇经股东大会同意，与本公司订立合或者他人谋取属于公司的商业机

四条同或者进行交易；会，但向董事会或者股东会报告并

（六）未经股东大会同意，不得利经股东会决议通过，或者公司根据

用职务便利，为自己或他人谋取本法律、行政法规或者本章程的规应属于公司的商业机会，自营或者定，不能利用该商业机会的除外；

为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金告，并经股东会决议通过，不得自归为己有；营或者为他人经营与本公司同类的

（八）不得擅自披露公司秘密；业务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易的司利益；佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的收入，应司利益；

当归公司所有；给公司造成损失（十）法律、行政法规、部门规章的，应当承担赔偿责任。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

72江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义董事应当遵守法律、行政法规和本务，执行职务应当为公司的最大利

第一百〇章程，对公司负有下列勤勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注五条……意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……董事可以在任期届满以前辞任。董董事可以在任期届满以前提出辞事辞任应当向公司提交书面辞职报职。董事辞职应向董事会提交书面告，公司收到辞职报告之日辞任生辞职报告。董事会应当在2日内披效，公司应当在2个交易日内披露露有关情况。

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成

于法定最低人数时，或者独立董事员低于法定最低人数，或者独立董辞职导致董事会或其专门委员会中事辞任导致董事会或其专门委员会

第一百〇独立董事所占比例不符合法律法规中独立董事所占比例不符合法律法八条或本章程规定或者独立董事中没有规或本章程规定或者独立董事中没

会计专业人士时，在改选出的董事有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事出现定，履行董事职务。独立董事出现前述情形的，公司应当自独立董事前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补提出辞任之日起六十日内完成补选。

选。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董董事辞任生效或者任期届满，应向事辞任生效或者任期届满，应向董董事会办妥所有移交手续，其对公事会办妥所有移交手续，其对公司司和股东承担的忠实义务，在任期和股东承担的忠实义务，在任期结结束后的合理期间并不当然解除，束后的合理期间并不当然解除，其其对公司的商业秘密的保密义务在

第一百〇对公司的商业秘密的保密义务在其

其任职结束后依然有效，直至该秘九条任职结束后依然有效，直至该秘密密成为公开信息；其他忠实义务的成为公开信息；其他忠实义务的持持续期间应当根据公平的原则决

续期间应当根据公平的原则决定，定，结合事项的性质、对公司的重结合事项的性质、对公司的重要程

要程度、对公司的影响时间以及与

度、对公司的影响时间以及与该董该董事的关系等因素综合确定。

事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增“第股东会可以决议解任董事，决议作一百一十出之日解任生效。

一条”无正当理由，在任期届满前解任董

73江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事董事执行公司职务时违反法律、行存在故意或者重大过失的，也应当

第一百一政法规、部门规章或本章程的规承担赔偿责任。

十二条定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除原

独立董事应按照法律、行政法规及

“第一百部门规章以及上海证券交易所的有一十二关规定执行。

条”

董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，由股东大会选举或更换。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员公司设董事会，董事会由九名董事会的提案应当提交董事会审议决组成，其中职工代表董事一名，独

第一百一定。专门委员会成员全部由董事组立董事三名。董事会设董事长一十三条成，其中审计委员会、提名委员人，由董事会以全体董事的过半数会、薪酬与考核委员会中独立董事选举产生。

应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

第一百一

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册十四条

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册市方案；

资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本变更公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决定变更公司形式的方案；公司对外投资、收购或出售资产、

（八）在股东大会授权范围内，决对外担保、委托理财、关联交易、

74江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

定公司对外投资、收购或出售资对外捐赠等事项；

产、对外担保、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设

易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总置；裁、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总经员，并决定其报酬事项和奖惩事

理、董事会秘书及其他高级管理人项；根据总裁的提名，决定聘任或员，并决定其报酬事项和奖惩事者解聘公司（高级）副总裁、财务项；根据总经理的提名，决定聘任总监等高级管理人员，并决定其报或者解聘公司副总经理、财务总监酬事项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十二）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报

（十四）向股东大会提请聘请或更并检查总裁的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规

（十五）听取公司总经理的工作汇章、本章程或者股东会授予的其他报并检查总经理的工作；职权。

（十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当章或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执

（一）主持股东会和召集、主持董行；

第一百一事会会议；

（三）在发生特大自然灾害等不可

十八条（二）督促、检查董事会决议的执

抗力的紧急情况下，对公司事务行行；

使符合法律规定和公司利益的特别

（三）董事会授予的其他职权。

处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

删除原董事会设董事长1人，设副董事长1

“第一百人。董事长和副董事长由董事会以一十九全体董事的过半数从董事中选举产条”生。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董董事长不能履行职务或者不履行职

第一百一

事长不能履行职务或者不履行职务务的，由过半数董事共同推举的一十九条的，由过半数董事共同推举的一名名董事履行职务。

董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事会每年至少召开两次会议，由

第一百二

董事长召集，于会议召开10日以前董事长召集，于会议召开10日以前十条书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉及

75江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

十五条的企业有关联关系的，不得对该项的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。

董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东大会审联关系董事过半数通过。出席董事议。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事会决议表决方式为：记名投票董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。必董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以通信方式召开。董事会会议也可以

第一百二采取现场与其他方式同时进行的方采取现场与其他方式同时进行的方十六条式召开。式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传见的董事、规定期限内实际收到传

真或者电子邮件等有效表决票，或真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人面确认函等计算出席会议的董事人数。数。

新增“第三节独立董事”

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程

第一百三的规定，认真履行职责，在董事会

十一条中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

第一百三

（二）直接或者间接持有公司已发十二条

行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

76江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

第一百三识，熟悉相关法律法规和规则；

十三条

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三独立董事作为董事会的成员，对公

十四条司及全体股东负有忠实义务、勤勉

77江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

第一百三（五）对可能损害公司或者中小股十五条东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

第一百三承诺的方案；

十六条

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事

第一百三先认可。

十七条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条

第一款第（一）项至第（三）项、

78江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增“第四节董事会专门委员会”

公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名，为不在公司担

第一百三

任高级管理人员的董事，其中独立十八条

董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

第一百三

（二）聘用或者解聘承办公司审计十九条业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时

第一百四会议。审计委员会会议须有2/3以十条上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

79江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门

第一百四

委员会成员全部由董事组成，其中十一条

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

第一百四（二）聘任或者解聘高级管理人十二条员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪

第一百四酬；

十三条（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在

80江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司设总经理1名，由董事会聘任公司设总裁1名，由董事会决定聘或解聘。任或者解聘。

第一百四公司总经理、副总经理、财务总公司总裁、（高级）副总裁、财务

十四条监、董事会秘书等董事会认定的人总监、董事会秘书等董事会认定的

员为公司高级管理人员，由董事会人员为公司高级管理人员，由董事聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

本章程第九十八条关于不得担任董

本章程关于不得担任董事的情形、

事的情形、同时适用于高级管理人

离职管理制度的规定，同时适用于员。

第一百四高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠十五条本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百〇二条（四）～

义务的规定，同时适用于高级管理

（六）关于勤勉义务的规定，同时人员。

适用于高级管理人员。

第一百四总经理每届任期3年，总经理连聘总裁每届任期3年，总裁连聘可以十七条可以连任。连任。

总经理对董事会负责，行使下列职总裁对董事会负责，行使下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

第一百四（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

十八条（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等高级管理司（高级）副总裁、财务总监等高人员；级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责事会决定聘任或者解聘以外的管理管理人员；人员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。

总经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百四总经理应制订总经理工作细则，报总裁应制订总裁工作细则，报董事十九条董事会批准后实施。会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总裁会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；

第一百五（二）总经理及其他高级管理人员（二）总裁及其他高级管理人员各十条各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；监事会的报告制度；

81江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

总经理可以在任期届满以前提出辞总裁可以在任期届满以前提出辞

第一百五职。有关总经理辞职的具体程序和职。有关总裁辞职的具体程序和办十一条办法由总经理与公司之间的劳动合法由总裁与公司之间的劳动合同规同规定。定。

公司可以根据经营需要设置副总经公司可以根据经营需要设置（高理，副总经理根据总经理提名由董级）副总裁，根据总裁提名由董事

第一百五

事会聘任或解聘。副总经理对总经会聘任或解聘。（高级）副总裁对十二条理负责，按总经理授予的职权履行总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。职责，协助总裁开展工作。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反任；高级管理人员存在故意或者重

第一百五法律、行政法规、部门规章或本章大过失的，也应当承担赔偿责任。

十四条程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利新增“第益。一百五十公司高级管理人员因未能忠实履行五条”职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

本章程第九十八条关于不得担任董本章程第一百〇一条关于不得担任

第一百五事的情形、同时适用于监事。董事的情形、同时适用于监事。

十六条董事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员不得兼任监不得兼任监事。事。

公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起2个月内向每一会计年度上半年结束之日起2

第一百七中国证监会派出机构和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证十一条报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

公司除法定的会计账簿外，将不另公司除法定的会计账簿外，不另立

第一百七立会计账簿。公司的资产，不以任会计账簿。公司的资金，不以任何十二条何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。取利润的10%列入公司法定公积金。

第一百七公司法定公积金累计额为公司注册公司法定公积金累计额为公司注册

十三条资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配

82江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配管理人员应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东会对利润分配方案作出决

公司股东大会对利润分配方案作出议后，或者公司董事会根据年度股

第一百七决议后，须在股东大会召开后2个东会审议通过的下一年中期分红条

十五条月内完成股利（或股份）的派发事件和上限制定具体方案后，须在2项。个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

公司实行内部审计制度，配备专职

第一百七人员配备、经费保障、审计结果运

审计人员，对公司财务收支和经济十八条用和责任追究等。

活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信新增“第息等事项进行监督检查。一百七十内部审计机构应当保持独立性，配九条”备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、公司内部审计制度和审计人员的职

风险管理、内部控制、财务信息监

第一把八责，应当经董事会批准后实施。审

督检查过程中，应当接受审计委员十条计负责人向董事会负责并报告工会的监督指导。内部审计机构发现作。

相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施新增“第工作由内部审计机构负责。公司根一百八十据内部审计机构出具、审计委员会一条”审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家新增“第审计机构等外部审计单位进行沟通一百八十时，内部审计机构应积极配合，提二条”供必要的支持和协作。

新增“第审计委员会参与对内部审计负责人一百八十的考核。

三条”

公司聘用会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘会计师事务所，由

第一百八

大会决定，董事会不得在股东大会股东会决定。董事会不得在股东会十五条决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九公司召开董事会的会议通知，以专公司召开董事会的会议通知，以专

83江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

十二条人送出、电子邮件或传真方式进人送出、电子邮件或传真方式进行。行。

公司召开监事会的会议通知，以专公司召开监事会的会议通知，以专

第一百九

人送出、电子邮件或传真方式进人送出、电子邮件或传真方式进十三条行。行。

因意外遗漏未向某有权得到通知的因意外遗漏未向某有权得到通知的

第一百九人送出会议通知或者该等人没有收人送出会议通知或者该等人没有收

十五条到会议通知，会议及会议作出的决到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东新增“第会决议，但本章程另有规定的除一百九十外。

八条”公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产

第一百九清单。公司应当自作出合并决议之清单。公司应当自作出合并决议之十九条日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国日内在指定信息披露媒体上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

公司合并时，合并各方的债权、债公司合并时，合并各方的债权、债

第二百条务，由合并后存续的公司或者新设务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及

第二百〇财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决

一条议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在指定信息披露媒体上公30日内在指定信息披露媒体上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编公司自股东会作出减少注册资本决制资产负债表及财产清单。

议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议

30日内在指定信息披露媒体上或者

之日起10日内通知债权人，并于30国家企业信用信息公示系统公告。

日内在指定信息披露媒体上公告。

第二百〇债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起30日三条内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或

45日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或定的最低限额。

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百七十四条第新增“第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损二百〇四的，可以减少注册资本弥补亏损。

条”

减少注册资本弥补亏损的，公司不

84江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收新增“第到的资金，减免股东出资的应当恢二百〇五

复原状；给公司造成损失的，股东条”

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，新增“第股东不享有优先认购权，本章程另二百〇六有规定或者股东会决议决定股东享条”有优先认购权的除外。

公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令

第二百〇

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

八条

关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股的，持有公司全部股东表决权10%以东，可以请求人民法院解散公司。

上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应公司。当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第二百〇八条第

公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚

（一）项情形的，可以通过修改本未向股东分配财产的，可以通过修

第二百〇章程而存续。依照前述规定修改本改本章程或者股东会决议而存续。

九条章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东东所持表决权的2/3以上通过。会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一公司因本章程第一百八十六条第公司因本章程第二百〇八条第

十条（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）

85江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成当清算。董事为公司的清算义务立清算组，开始清算。清算组由董人，应当在解散事由出现之日起15事或者股东大会确定的人员组成。日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另权人可以申请人民法院指定有关人有规定或者股东会决议另选他人的员组成清算组进行清算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

第二百一

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程十一条中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

清算组应当自成立之日起10日内通清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在指定信息知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息披露媒体上公告。债权人应当自接公示系统公告。债权人应当自接到到通知书之日起30日内，未接到通通知书之日起30日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内，向清

第二百一书的自公告之日起45日内，向清算算组申报其债权。

十二条组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产按下列顺序清偿：公司财产在分别支付清算费用、职

（一）支付清算费用；工的工资、社会保险费用和法定补

第二百一

（二）支付职工的工资、社会保险偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债十三条

费用和法定补偿金；务后的剩余财产，公司按照股东持

（三）缴纳所欠税款；有的股份比例分配。

（四）清偿公司债务；清算期间，公司存续，但不得开展

（五）按照股东持有的股份比例分与清算无关的经营活动。

配。公司财产在未按前款规定清偿前，清算期间，公司存续，但不能开展不得分配给股东。

86江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人产不足清偿债务的，应当依法向人

第二百一民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

十四条

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产清算后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民应当将清算事务移交给人民法院指法院。定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作公司清算结束后，清算组应当制作

第二百一清算报告，报股东会或者人民法院清算报告，报股东会或者人民法院

十五条确认，并报送公司登记机关，申请确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

清算组成员应当忠于职守，依法履清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给

第二百一或者其他非法收入，不得侵占公司

公司造成损失的，应当承担赔偿责十六条财产。

任；因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给

者债权人造成损失的，应当承担赔公司或者债权人造成损失的，应当偿责任。

承担赔偿责任。

释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过50%的股东；

份占公司股本总额50%以上的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过

持有股份的比例虽然不足50%，但依

50%，但其持有的股份所享有的表决

其持有的股份所享有的表决权已足权已足以对股东会的决议产生重大以对股东大会的决议产生重大影响影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

（二）实际控制人，是指通过投资

第二百二关系、协议或者其他安排，能够实

关系、协议或者其他安排，能够实十二条际支配公司行为的自然人、法人或际支配公司行为的人。

者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

董事会可依照章程的规定，制订章董事会可依照章程的规定，制定章

第二百二程细则。章程细则不得与章程的规程细则。章程细则不得与章程的规十三条定相抵触。定相抵触。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章

87江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

程备案并签署相关文件等全部事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年5月23日

88江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程二零二五年四月

89江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

目录

第一章总则................................................91

第二章经营宗旨和范围...........................................92

第三章股份................................................92

第一节股份发行..............................................92

第二节股份增减和回购...........................................93

第三节股份转让..............................................94

第四章股东和股东会............................................95

第一节股东的一般规定...........................................95

第二节控股股东和实际控制人........................................98

第三节股东会的一般规定..........................................99

第三节股东会的召集...........................................102

第四节股东会的提案与通知........................................103

第五节股东会的召开...........................................105

第六节股东会的表决和决议........................................107

第五章董事和董事会...........................................112

第一节董事的一般规定..........................................112

第二节董事会..............................................116

第三节独立董事.............................................119

第四节董事会专门委员会.........................................122

第六章高级管理人员...........................................123

第七章监事会..............................................125

第一节监事...............................................125

第二节监事会..............................................126

第八章财务会计制度、利润分配和审计...................................127

第一节财务会计制度...........................................127

第二节内部审计.............................................131

第三节会计师事务所的聘任........................................132

第九章通知和公告............................................132

第一节通知...............................................132

第二节公告...............................................133

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................133

第一节合并、分立、增资和减资......................................133

第二节解散和清算............................................135

第十一章修改章程............................................137

第十二章附则..............................................137

90江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第一章总则第一条为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经

江苏诺泰制药有限公司股东会同意以整体变更方式设立，在连云港市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码为

913207006871974358）。

第三条公司于2020年11月20日经上海证券交易所审核同意、于2021年4月13日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股5329.595万股，于2021年5月20日在上海证券交易所科创板上市。

第四条 公司注册名称：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司；Jiangsu

Sinopep-Allsino Biopharmaceutical CO.LTD

第五条公司住所：连云港经济技术开发区临浦路28号，邮政编码：

222069。

第六条公司注册资本为人民币224601369元。

第七条公司经营期限：2009年4月3日至2039年4月2日。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确认新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

91江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、（高级）副总裁、董事会秘书、财务总监和董事会认定的其他高级管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：秉承求实、创新、优质、高效的企业精神，以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，面向市场，全方位参与市场竞争，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：冻干粉针剂、小剂量注射剂（含非最终灭菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可证核定内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中间体、多

肽中间体的生产（药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；

精细化工产品（危险化学品除外）的生产与销售；自营和代理各类商品及技术

的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

92江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中登记存管。

第二十条公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，股份

总数为5000万股，面额股的每股金额为人民币壹元，由全体发起人以公司

2015年8月31日经审计的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。发起人的

姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：

序认购股份数额股份比例

股东名称/姓名出资方式出资时间号（万股）（%）连云港诺泰投资管理合伙企业

12000净资产40.002015.8.31（有限合伙）

2赵德毅1275净资产25.502015.8.31

3赵德中1275净资产25.502015.8.31

4恒德控股集团有限公司450净资产9.002015.8.31

合计5000——100.00——

第二十一条公司已发行的股份数为224601369股，公司的股本结构为：

普通股224601369股，无其他类别股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

93江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

94江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司

股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十一条公司持有股份5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

95江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

96江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

97江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

99江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第四十七条公司对外担保须经董事会审议通过，但下列对外担保行为，还须提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；对于第一款第（五）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议第一款第（四）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十八条公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；

100江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（七）上海证券交易所规定的其他情形。

本条第一款所称“交易”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东会审议。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知的其它地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

101江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

102江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十八条对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

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第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络投票方式时，股东会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东会网络投票或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

104江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第五节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。

法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人或者执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

105江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

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第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（六）股权激励计划；

（七）公司因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

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止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事（指非由职工代表担任非独立董事，下同，特别指明的除外）

候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名

具体为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决。

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，但其

提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

109江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，但其提名候选人

人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（三）监事（指非由职工代表担任的监事，下同，特别指明的除外）候选

人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名

具体为：由监事会主席提出监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东会选举表决；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，但其

提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东会召开10日前以

书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交

公司董事会秘书，董事、独立董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会。

（五）职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。独立董事与董事会其他成员分别选举。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的具体实施按照经股东会审议通过的公司《累积投票制实施细则》执行。

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第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十条股东会审议提案时，将不对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

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第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会表决通过当日。

第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

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以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第一百〇三条董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司非职工代表董事由股东会选举产生，公司董事选举程序为：

（一）根据本章程第八十八条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事选人逐个进行表决。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

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（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

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第一百〇七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他

独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规

定或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事出现前述情形的，公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、对外

担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司（高级）副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

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第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东会授权，董事会具有以下决策权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上，其中达到50%以上的需提交股东会审议；

（2）交易的成交金额占上市公司市值10%以上，其中达到50%以上的需提交股东会审议；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

10%以上，其中达到50%以上的需提交股东会审议；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1000万元，其中达到50%以上且超过5000万元的需提交股东会审议；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

且超过100万元，其中达到50%以上且超过500万元的需提交股东会审议；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，其中达到50%以上且超过500万元的需提交股东会审议；

（7）本章程规定的除需经股东会审议以外的其他对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

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第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立

董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前二日以书

面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。

临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另

有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电

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子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

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（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

120江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

121江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专

122江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十四条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、（高级）副总裁、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员

为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十七条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一百四十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（高级）副总裁、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

124江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第一百五十二条公司可以根据经营需要设置（高级）副总裁，根据总裁提

名由董事会聘任或解聘。（高级）副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展工作。

第一百五十三条公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事

会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十六条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

125江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十四条公司设监事会，由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

126江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十七条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股东会批准后，作为章程的附件。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

127江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十六条公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

第一百七十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（二）现金分红的具体条件和比例

128江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

1、现金分红条件：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。

重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

2、现金分红比例：

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

（三）股票股利分配的条件

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。

（四）利润分配的决策程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意；股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

3、公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会

应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

事项进行专项说明，经监事会审议后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东会表决。

（五）利润分配政策的调整机制

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

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2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东

会表决提供便利。

（六）利润分配方案的实施

股东会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计

第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

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内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满后可以续聘。

第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式进行；

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（五）以公告方式进行；

（六）以电子邮件方式送出；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件或传真方式进行。

第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件或传真方式进行。

第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件送出的，以传真或电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期。

第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十六条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

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公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇四条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

134江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商

行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇九条公司有本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十条公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司的清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

135江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

136江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有者关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

137江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十五条本章程所称“达到”、“以上”、“以内”都含本数；

“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十八条本章程经股东会审议通过后生效并实施。

（以下无正文）

138江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料（本页无正文，为《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》之签署页）江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

法定代表人：

童梓权

139江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的一般规定

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

140江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

第五条审议公司达到下述标准的交易（对外担保、日常经营相关的交易行为除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

141江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知的其它地点。

股东会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立

董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

143江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

144江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络投票方式时，股东会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

145江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股东应当持持股凭证、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。

法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位印章。

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

146江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第二十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

147江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（六）股权激励计划；

（七）公司因减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第四十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

149江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第四十二条关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序

向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的

股份数的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

关联股东的回避情况，载入会议记录。

第四十三条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规

定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予

150江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料表决。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东会投

票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场、网络方式的投票表决结果，方可予以公布。

会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条股东会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东

的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联

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股东回避表决情况。

第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第五十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

第五十八条有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司章程》修改后，本规则的规定与修改后的《公司章程》不一致；

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（二）股东会决定修改本规则。

第五十九条本规则为《公司章程》附件，未尽事宜适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

第六十条本规则由公司董事会负责解释。

第六十一条本规则经股东会审议通过后生效并实施。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2025年5月23日

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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会议事规则

第一条为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的

10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

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个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（八）公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

4、公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%以

后提供的任何担保；

5、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、中国证监会、上海证券交易所规定的需由股东会审议通过的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

除上述需经股东会审议以外的其他担保事项，由董事会审议。

（九）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

以上的交易，且超过300万元。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司（高级）副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条机构设置

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董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条董事长职权董事长为公司的法定代表人。

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长每届任期三年，可连选连任。

董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第五条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第六条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第七条临时会议

代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

第八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，定期会议应于会议召开10日以前通过传真、邮件或者专人递送等方式书面通知全体董事和监事。临时会议应于会议召开前2日，通过专人送递或传真、邮寄、电子邮件、电话通知等方式通知全体董事和监事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

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（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东会的人士可提议召开股东会审议相关事项。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

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会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式可以为举手、投票、通讯等方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书和有关工作人员应当及时统计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时统计表决结果并通知全体董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的、因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条关于利润分配和资本公积金转增股本

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，在股东会通过相关事项的审议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十五条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

第二十八条会议纪要和决议记录

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议

纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十二条附则

本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

本规则由公司董事会解释。

本规则经股东会审议通过后生效并实施。

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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2025年5月23日

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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会议事规则

第一条为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）

监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条监事会是公司的常设的监督机构，依据《公司法》等相关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》规定的行使职权，对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东会负责。

第三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第四条监事会主席职责

监事会主席负责监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

164江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

第五条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种

规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第七条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席认为提案不属于监事会职权的，应书面答复提议监事；监事会主席认为提案属于监事会职权的，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

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第八条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。

第九条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，定期会议和临时会议通知分别提前十日和两日以专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知等方式进行通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十一条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十二条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

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第十三条会议审议程序会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十四条监事会决议

监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第十五条监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中凡涉

及关联交易的议案的监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决票的总数内。

第十六条会议记录

监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

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（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。

第十七条监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第十八条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。

第二十条会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。

监事会会议资料的保存期限不少于十年。

第二十一条附则

本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

本规则由公司监事会解释。

本规则经股东会审议通过后生效并实施。

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2025年5月23日

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议案十一：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司第四届董事会由九人组成，其中非独立董事五名，职工代表董事一名，独立董事三名。

公司董事会提名童梓权先生、赵树彬先生、赵贞元先生、方卫国先生、姜晏先生为公司第四届非独立董事候选人。上述经提名的董事候选人均符合任职资格，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

上述董事候选人通过公司股东大会审议批准后，将与一名职工代表董事、三名独立董事组成公司第四届董事会，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。为确保董事会的正常工作，在股东大会审议通过之前，公司第三届董事会成员依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事勤勉尽责的义务和职责。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年5月23日

169江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

简历：

童梓权先生：1970年1月生，新加坡国籍。毕业于新加坡国立大学化工系，硕士学历，入选“国家重大人才工程 A 类”、“国家高端外国专家引进计划”、江苏省“双创计划”创新人才、获得江苏省“五一劳动荣誉奖章”。2024年获得“中国上市公司年度科创先锋人物”及“2024江苏年度财经人物”。童梓权曾长期任职辉瑞（Pfizer）等国际著名药企，在辉瑞新加坡、全球总部及亚太地区担任经理、总监、总经理及执行董事等重要职务。2017年9月加入诺泰生物，2022年5月起任公司董事长、总经理；现任公司董事长、总裁。

赵树彬先生：1993年6月生，加拿大国籍，本科学历。2022年1月加入诺泰生物营销中心；2022年11月至2024年7月担任诺泰诺和商业运营高级经理；

2024年7月至今担任诺泰诺和副总经理。

赵贞元先生：1992年7月生，加拿大国籍，本科学历。2016年8月至

2017年8月任职于浙商银行股份有限公司；2017年9月加入诺泰生物，现任公

司战略投资部投资总监。

方卫国先生：1972年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，拥有逾二十年生产运营管理工作经验。2007年2月至2017年1月担任杭州澳赛诺生物科技有限公司副总经理，分管生产及常务管理工作，

2017年2月至今，担任杭州澳赛诺生物科技有限公司总经理，负责公司建德工

厂全面运营管理工作。

姜晏先生：1975年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师（执业）。1998年6月至2000年12月，历任杭州拱墅税务师事务所业务助理、项目经理等职务；2001年1月至2004年6月，任浙江兴合会计师事务所有限公司项目经理、高级经理；2004年7月至2011年11月，任杭州明德会计师事务所有限公司合伙人；2011年12月至2015年6月，任浙江普华会计师事务所有限公司合伙人；2015年7月至2016年2月，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所副所长；2016年3月至2020年8月，任杭州泛优企业管理咨询公司合伙人；2020年8月至今，任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。现兼任浙江大洋生物科技集团股份有限公司独

170江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

立董事、浙江灿根智能科技股份有限公司独立董事、浙江致远环保科技有限公

司独立董事、华纬科技股份有限公司独立董事、上海豪末投资管理有限公司执

行董事兼总经理、浙江众鑫环保科技集团股份有限公司独立董事。2022年5月至今，担任公司董事。

171江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案十二：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第三届董事会任期即将届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司第四届董事会由九人组成，其中非独立董事五名，职工代表董事一名，独立董事三名。

公司董事会提名寿均华先生、徐栋娟女士、刘坚先生为公司第四届独立董

事候选人（简历附后）。上述经提名的独立董事候选人中，独立董事候选人寿均华先生、徐栋娟女士已取得独立董事资格证书，独立董事候选人刘坚先生已承诺在任职后将尽快取得上海证券交易所科创板独立董事任职证明。上述经提名的独立董事候选人不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

上述候选人通过公司股东大会审议批准后，将与五名非独立董事、一名职工代表董事组成公司第四届董事会，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。为确保董事会的正常工作，在股东大会审议通过之前，公司第三届董事会成员依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事勤勉尽责的义务和职责。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年5月23日

172江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

简历：

寿均华先生，1965年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。杭州大学（现浙江大学）教育心理学专业，本科学历，执业律师。2001年4月起至今任浙江浣纱律师事务所律师。2021年8月起至今担任浙江安特磁材股份有限公司独立董事。

徐栋娟女士，1965年11月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。

主要工作经历如下：1985年8月至1997年7月，担任中国出口商品基地建设浙江公司会计；1997年7月至1999年12月，担任浙江万泰经贸有限公司财务部经理；2000年1月至2004年7月，担任杭州联信会计师事务所有限公司审计项目负责人；2004年7月至2020年11月，历任浙江省建材集团有限公司监察审计室主任、财务审计部经理、副总会计师、总会计师等；2020年11月至

2023年10月，担任杭州联信会计师事务所有限公司二级复核；2023年10月至今，担任浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）二级复核；2021年10月至今，担任浙江力聚热能装备股份有限公司独立董事。

刘坚先生，1974年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。曾在杭州水莯源文化科技有限公司、杭州水莯源文化科技有限公司、杭州华缔集团有限公司担任财务总监；2022年5月起至今担任浙江永发合成革有限公司财务顾问。

173江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

议案十三：关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第三届监事会任期即将届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提议公司第四届监事会由三人组成，其中非职工代表监事两名，职工代表监事一名。

公司监事会提名殷新波先生、秦熙萍女士为公司第四届非职工代表监事候选人。上述经提名的监事候选人均符合任职资格，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

上述监事候选人通过公司股东大会审议批准后，将与一名职工代表监事组成公司第四届监事会，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。为确保监事会的正常工作，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会成员依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会

2025年5月23日

174江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2024年年度股东大会会议资料

简历：

殷新波先生，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，获得管理学、工学双学士学位，本科学历。具有近二十年内外资制剂销售及管理经验曾在辉瑞、葛兰素史克、海思科、石药等公司先后担任地区经理、商务经理、区域总监及全国销售总监等职务。2024年8月加入公司现担任制剂销售全国负责人。

秦熙萍女士，1975年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1993年7月至今，在建德市五星车业有限公司工作，现担任建德市五星车业有

限公司办公室主任，工会主席，党支部书记。2022年5月至今，担任公司监事。

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