安徽承义律师事务所法律意见书

安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

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1安徽承义律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

大地熊/上市公司/公司指安徽大地熊新材料股份有限公司安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励本激励计划指计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员、核心技术人员及董事会认为其他需要激励的人员

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件

本所/本律师指安徽承义律师事务所/安徽承义律师事务所经办律师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》元指人民币元

2安徽承义律师事务所法律意见书

安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

（2024）承义法字第00070号

致：安徽大地熊新材料股份有限公司

根据本所与大地熊签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、胡鸿杰律师（以下简称“本律师”）作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法

律法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划的规定，就公司本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次归属及本次作废”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书，本律师对公司本次归属及本次作废相关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。

2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行有效的有关法律法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律法规和规

范性文件的理解，就公司本次归属及本次作废有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、验资、评估、投资决策等专业事项发表意见。

3安徽承义律师事务所法律意见书

4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的

资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

5、本律师同意将本法律意见书作为大地熊本次归属及本次作废所必备的

法律文件之一，随其他材料一并披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

7、本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对大

地熊提供的文件及有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本激励计划、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已经履行的批准和决策程序如下：

1、2021年4月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2021年4月13日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年4月29日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2021年4月29日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次

会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法

4安徽承义律师事务所法律意见书有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2021年10月29日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十

五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年3月29日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

监事会对本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

二、本次归属的归属条件及其成就情况

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和本

激励计划中关于归属条件的规定，首次及预留授予激励对象获授的限制性股票本次归属的条件及其成就情况如下：

归属条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：根据容诚会计师事务所（特殊

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或普通合伙）出具的2023年度者无法表示意见的审计报告；《审计报告》（容诚审字2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 [2024]230Z0319 号）及《内控见或者无法表示意见的审计报告；审计报告》（容诚审字

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 [2024]230Z0320 号）、公司第

诺进行利润分配的情形；七届董事会第十三次会议决

4、法律法规规定不得实行股权激励的；议、公司第七届监事会第十一

5、中国证监会认定的其他情形。次会议决议、公司信息披露文

件并经本律师核查，公司不存在上述不得归属限制性股票的情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：根据公司第七届董事会第十三

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；次会议决议、公司第七届监事

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；会第十一次会议决议，并经本

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构律师查询中国证监会网站、上

5安徽承义律师事务所法律意见书

行政处罚或者采取市场禁入措施；海证券交易所网站、证券期货

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形市场失信记录查询平台、中国的；裁判文书网、中国执行信息公

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；开网等，本激励计划的激励对

6、中国证监会认定的其他情形。象未发生前述情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求根据公司提供的资料并经本律

激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足师核查，首次及预留授予激励

12个月以上的任职期限。对象符合归属的任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求归属期对应考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：根据容诚会计师事务所出具的

以2020年净利润为基数，2021年净利

2021公司2022年度审计报告、公司第一个归属期润增长率不低于50%；

或以2020年营业收入为基数，2021年2022年年度报告、第七届董事营业收入增长率不低于30%。会第十三次会议决议，公司公司需满足下列两个条件之一：2022年度剔除股份支付费用

以2020年净利润为基数，2022年净利影响后的归属于上市公司股东

第二个归属期2022润增长率不低于80%；的扣非净利润为1.42亿元，同

或以2020年营业收入为基数，2022年比增长314.96%，2022年度营营业收入增长率不低于60%。

公司需满足下列两个条件之一：业收入增长170.98%，符合本以2020年净利润为基数，2023年净利激励计划规定的公司层面业绩

第三个归属期2023润增长率不低于110%；考核要求。

或以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%。

注:上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除股份支付费用

为计算口径，下同。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求根据公司提供的说明，首次授

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实予的激励对象共106人，其中：

施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励3人离职，已不符合激励资格，对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据 其获授的 27720股限制性股票以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际全部作废失效；103名激励对

归属的股份数量:象2022年个人绩效考核评价

考核评级 个人层面归属比例（P） 结果为“A/B”，本期个人层面归A

100%属比例为100%。

B

预留授予的激励对象共9人，C 80%

其中：1人离职，已不符合激D 60%

E 0 励资格，其获授的 8400 股限激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属制性股票全部作废失效；8名

的限制性股票数量×个人层面归属比例(P)。激励对象当期计划归属 激励对象 2022 年个人绩效考的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效， 核评价结果为“A/B”，本期个人不可递延至以后年度。层面归属比例为100%。

综上，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就。

三、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格

（一）本次归属的归属期根据本激励计划，首次授予激励对象的第二个归属期为“自授予之日起24个月

6安徽承义律师事务所法律意见书后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2021年4月29日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为2023年

4月29日至2024年4月28日。预留授予激励对象的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。

本次激励计划预留授予日为2021年10月29日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2023年10月29日至2024年10月28日。

（二）本次归属的激励对象、归属数量及授予价格

根据本激励计划及公司第七届董事会第十三次会议决议、公司第七届监事会第

十一次会议决议，首次授予部分第二个归属期可归属数量为698040股，符合条件的激励对象有103名；预留授予部分第二个归属期可归属数量为121800股，符合条件的激励对象有8名。调整后的首次授予价格为13.12元/股，调整后的预留授予价格：15.46元/股。

综上，本律师认为，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

四、关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的情况

根据本激励计划的规定，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

根据公司提供的资料，由于3名首次授予的激励对象、1名预留授予的激励对象已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已分别获授但尚未归属的27720股、8400股限制性股票不得归属并由公司进行作废处理。

2024年3月29日，公司第七届董事会第十三次会议决议、公司第七届监事会第

十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废激励对象已获授予但因离职不能归属的部分限制性股票合计36120股。

综上，本律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定；公司本次归属的相关归属条件已成就，本次归属安

7安徽承义律师事务所法律意见书

排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定；本次部

分限制性股票的作废安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定。

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