证券代码：688078证券简称：龙软科技公告编号：2025-038
北京龙软科技股份有限公司
关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消监事会、调整董事会结构并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》现将有关情
况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职务。
为进一步完善公司治理，拟将公司董事会成员由原7名董事调整为8名，增加1名职工董事，除此之外，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟进一步修订《公司章程》的其他条款。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会及董事会人数调整等事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件《北京龙软科技股份有限公司章程修订对比表》。
1关于取消监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》的议案尚需股东大会审议通过。公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，公司章程修改最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司章程》（2025年 10月）。
三、制定及修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及本次修订后《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体如下表：
序号制度名称变更情况
1.股东会议事规则修订
2.董事会议事规则修订
3.独立董事工作制度修订
4.对外担保管理制度修订
5.对外投资管理制度修订
6.防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度修订
7.股东会累计投票制实施细则修订
8.关联交易管理制度修订
9.募集资金管理制度修订
10.信息披露管理制度修订
11.会计师事务所选聘制度制定
上述拟修订及制定的制度已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施，修订后的相关制度全文将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2025年10月28日
2附件：《公司章程》修订对照表
现有公司章程条文修订后条文
（2024年12月）（注：如无修订标记，即为不修订）
第一章总则第一章总则第一条为维护北京龙软科技股份有限公司（以第一条为维护北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市规则》以及其他相关法律、法规、规范性文股票上市规则》以及其他相关法律、法规、规范
件的规定，制订本章程。性文件的规定，和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。
公司系由北京龙软科技发展有限公司的全体公司系由北京龙软科技发展有限公司的全体
股东作为发起人，由北京龙软科技发展有限公司股东作为发起人，由北京龙软科技发展有限公司于2011年12月1日整体变更设立的股份有限公于2011年12月1日整体变更设立的股份有限公司；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，司；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。其合法权益和经营活动受国家法律保护。，经北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
911101087355893625。
第三条2019年11月27日，经中国证券监督管第三条公司于2019年11月27日，经中国证券
理委员会证监许可[2019]2575号文批准，公司首监督管理委员会证监许可[2019]2575号文批准，次向社会公众发行人民币普通股1769万股，并公司首次向社会公众发行人民币普通股1769万于2019年12月30日在上海证券交易所科创板股，并于2019年12月30日在上海证券交易所
3上市。科创板上市。
第七条公司的法定代表人由董事长担任。第七条公司的法定代表人由董事长担任。董事
长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
新增第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
新增第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条根据《中国共产党章程》规定，公司设第十条公司根据《中国共产党章程》的规定，立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政公司设立中国共产党组织，党组织发挥领导核心治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工员，保障党组织的工作经费。作人员，保障党组织的工作经费。、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
4第十一条公司职工依照《中华人民共和国工会第十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问公司研究决定改制以及经营方面的重大问
题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。职工的意见和建议。
第十二条公司股东应当遵守法律、行政法规和第十二条公司股东应当遵守法律、行政法规和
公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承违反前款规定，给公司造成损失的，应当承
5担赔偿责任。担赔偿责任。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十六条经依法登记，公司的经营范围包括：第十六条经依法登记，公司的经营范围：一般
技术开发；基础软件服务；应用软件服务；计算项目：技术服务、技术开发；基础软件服务；应
机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅用软件服务；计算机系统服务；、技术咨询、技
助设备、通讯设备；非居住房地产租赁；技术进术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；
出口，货物进出口；业务培训（不含教育培训、销售计算机、软件及辅助设备、计算机软硬件及职业技能培训等需取得许可的培训）；装饰装修辅助设备零售；通讯设备销售；非居住房地产租工程；信息系统及工业自动化系统的规划、设计、赁；技术进出口；货物进出口；业务培训（不含集成、工程总承包和运维服务；矿井地质工程、教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
物探工程、勘察工程、岩土工程。（企业依法自装饰装修工程；信息系统及工业自动化系统的规主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准划、设计、集成、工程总承包和运维服务；矿井的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经地质工程、物探工程、勘察工程、岩土工程。（企营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项业信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
目的经营活动。）工业设计服务；数据处理和存储支持服务；对外承包工程；人工智能应用软件开发；基础地质勘具体经营范围以公司登记机关核发的营业执查；地质勘查技术服务；矿产资源储量评估服务；
照为准。
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（企业除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主选择经营项目，开展经营活动）许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程勘查；
建设工程勘察；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
6公司按照市场导向，根据自身能力以及经营
发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第十七条公司按照市场导向，根据自身能力以第十七条公司按照市场导向，根据自身能力以
及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。并办理工商变更登记。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十九条公司股份总数为7289.3万股。第十九条公司股份总数为7289.3万股。
第二十条公司所有股份均为人民币普通股。必第二十条公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。种类的股份。
第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。利。同次发行的同种类股票股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和认购的股份，每股应当支付相同的价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第二十二条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的面额股票，以人民币标明值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。
第二十三条公司发行的股票，在中国证券登记第二十条公司发行的股票份，在中国证券登记
7结算有限责任公司上海分公司集中存管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。何资助。
第二节发起人、认购股份数、持股比例和第二节发起人、认购股份数、持股比例和出资方式出资方式
第二十五条公司系由北京龙软科技发展有限公第二十五条公司系由北京龙软科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。司整体变更设立的股份有限公司。
第二十六条公司由有限公司变更为股份有限公第二十一条公司由有限公司变更为股份有限公司时，公司以2011年10月31日经审计后的账司时，公司以2011年10月31日经审计后的账面净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作面净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作为发起人认购发行的全部4836万股股票。发起为发起人认购发行的全部4836万股股票。发起设立时公司的发起人名称、认购的股份数、持股设立时公司的发起人设立时发行的股份总数为
比例、出资方式如下表所示：48360000股。各发起人的姓名（名称）、认购发起人的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下认购股份认购比出资方
序号姓名/名数（股）例（%）式表所示：
称
1毛善君3325946668.7747净资产发起人
序认购股份认购比出资方
2任永智25064105.1828净资产姓名/出资时间号数（股）例（%）式
3郭兵18798073.8871净资产名称
4李尚蓉12532052.5914净资产1毛善君3325946668.7747净资产2011.11.15
5尹华友12532052.5914净资产2任永智25064105.1828净资产2011.11.15
6郑升飞12532052.5914净资产3郭兵18798073.8871净资产2011.11.15
7雷小平10965542.2675净资产4李尚蓉12532052.5914净资产2011.11.15
8马贺平10004982.0689净资产5尹华友12532052.5914净资产2011.11.15
9瓮立平10004982.0689净资产6郑升飞12532052.5914净资产2011.11.15
10徐斌恩9399041.9436净资产7雷小平10965542.2675净资产2011.11.15
北京丰8马贺平10004982.0689净资产2011.11.15
谷创业9瓮立平10004982.0689净资产2011.11.15
118337931.7241净资产
投资中10徐斌恩9399041.9436净资产2011.11.15
心（有11北京丰8337931.7241净资产2011.11.15
8限合谷创业
伙）投资中12谭文胜4386210.9071净资产心（有
13李梅3133010.6479净资产限合
14张振德2349760.4859净资产伙）
15代顺强1566510.3239净资产12谭文胜4386210.9071净资产2011.11.15
16韩瑞栋1566510.3239净资产13李梅3133010.6479净资产2011.11.15
17侯立1566510.3239净资产14张振德2349760.4859净资产2011.11.15
18卢鹏1566510.3239净资产15代顺强1566510.3239净资产2011.11.15
19宋绪贵1566510.3239净资产16韩瑞栋1566510.3239净资产2011.11.15
20魏孝平1566510.3239净资产17侯立1566510.3239净资产2011.11.15
21张平1566510.3239净资产18卢鹏1566510.3239净资产2011.11.15
合计4836000010019宋绪贵1566510.3239净资产2011.11.15
20魏孝平1566510.3239净资产2011.11.15
发起人各方出资方式均为以各自在整体变更21张平1566510.3239净资产2011.11.15
合计48360000100.0000——前有限责任公司所拥有的权益所对应的净资产出资，截至2011年11月15日，发起人的出资发起人各方出资方式均为以各自在整体变已经全部到位。更前有限责任公司所拥有的权益所对应的净资产出资，截至2011年11月15日，发起人的出资已经全部到位。
新增第二十二条公司已发行的股份总数为7289.3万股，均为人民币普通股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
9第三节股份增减和回购第三二节股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照
法律的规定，经股东大会分别作出决议，可以采法律、法规的规定，经股东大会股东会分别作出用下列方式增加资本，即：决议，可以采用下列方式增加资本，即：
（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及中国证监会批准的其他（五）法律规定、行政法规以及中国证监会方式。批准规定的其他方式。
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。低限额。
第四节股份转让第四三节股份转让
第三十二条公司的股份可以依法转让第二十九条公司的股份可以应当依法转让。
第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押第三十条公司不接受本公司的股票份作为质押
10权的标的。权的标的。
第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所的股份不得超过其所持有本公司同一种类类别持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东大会股东会，并行使相应
11权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅本、复制公司章程、股东名册、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事公司债券存根、股东大会股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告；会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十六条股东提出要求查阅前条所述有关信
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司息或者索取资料、复制公司有关材料的，应当向股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股实股东身份后按照股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十七条公司股东大会股东会、董事会决议
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会股东会、董事会的会议召集程序、
12式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
13所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向八十日以上单独或者合并计持有公司百分之一人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30监事会审计委员会、董事会收到前款规定的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
14民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司
15会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。股东的利益。
新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
16（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
17中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会股东会的一般规定
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权：大会股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会（七）修改本章程，批准本章程附件《股东议事规则》；大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
18出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计（九）审议批准本章程第四十八条规定的担
算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；保事项；
（十三）审议批准第四十七条规定的担保事（十）审议公司在一年内购买、出售重大资项；产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
百分之三十的事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股
（十三）审议批准第四十七条规定的担保事计划；
项；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：大会股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）本公司及其本公司控股子公司的对外额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；
19（三）为资产负债率超过70％的担保对象提（三）为资产负债率超过百分之七十的担保供的担保；对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担原则，公司在一年内向他人提供担保的金额超过保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；。
（七）中国证监会及上海证券交易所规定的（七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他对外担保情形。其他对外担保情形。
股东大会审议前述第（四）项担保事项时，股东大会股东会审议前述第（四）项担保事应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人之二以上通过。股东大会股东会在审议为股东、及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权项表决，该项表决由出席股东大会股东会的其他的半数以上通过。股东所持表决权的过半数以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事应由股东大会股东会审批的对外担保，必须会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董经董事会审议通过后，方可提交股东大会股东会事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分审批。应由董事会审批的对外担保，除应当经全之二以上董事审议同意并做出决议。体董事的过半数审议通过外，还应当必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议通过。
公司相关责任人违反本章程规定的审批权
限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追究
20其责任。
第四十八条公司相关责任人违反本章程规定的第四十九条公司相关责任人违反本章程规定的
审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将依审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追究其责任。股东大会分为年度股东大会和临法追究其责任。股东大会股东会分为年度股东大时股东大会。会股东会和临时股东大会股东会。年度股东大会股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结年度股东大会每年召开一次，并应当于上一束后的六个月内举行。
会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东大会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
1/3时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
第五十条公司召开股东大会的地点为：公司住第五十一条公司召开股东大会股东会的地点
所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。为：公司住所地或股东大会股东会召集人通知的其他具体地点。股东大会股东会将设置会场，以股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大式为股东参加股东大会提供便利。股东会除设置会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
21的，即视为出席。信方式召开。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，即视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条本公司召开股东大会股东会时将聘
对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
和本章程的规定；和、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第三四节股东大会股东会的召集
第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行；副董事长不能履职务的，由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东大会
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
22集和主持。召集和主持。
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不向董事会提议召开临时股东大会股东会。对独立同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召理由并公告。开临时股东大会股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会股东会的，说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条监事会审计委员会向董事会提议召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临章程的规定，在收到提案议后十日内提出同意或时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会股东会的，将知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大意。会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东大会股东会，或能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事者在收到提案议后十日内未作出反馈的，视为董会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主
23持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召的书面反馈意见。开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会股东会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会股东会，或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事监事会审计委员会提议召开临时股东大会股东会提出请求。会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对监事会审计委员会同意召开临时股东大会原提案的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提案请求的变监事会未在规定期限内发出股东大会通知更，应当征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的监事会审计委员会未在规定期限内发出股东
股东可以自行召集和主持。大会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条监事会审计委员会或者股东决定自
24会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中行召集股东大会股东会的，须书面通知董事会，
国证监会派出机构和证券交易所备案。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会审计委员会或者召集股东应在发出股明材料。东大会股东会通知及股东大会股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于监事会审计委员会或者股东自大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将行召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条监事会审计委员会或者股东自行召会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东大会股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第四五节股东大会股东会的提案与通知
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。（三）以书面形式提交或送达董事会。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
25第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十条公司召开股东大会股东会，董事会、以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股监事会审计委员会以及单独或者合计持有公司东，有权向公司提出提案。3%百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司3%百分之一以上股并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2份的股东，可以在股东大会股东会召开十日前提日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收容。到提案后两日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除的提案或增加新的提案。
外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会出决议。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十九条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东大会股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的均有权出席股东大会股东会，并可以书面委托代股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
26日；（四）有权出席股东大会股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需（六）网络或者其他方式的表决时间及表决要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补程序。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会股东会通知和补充通知中应当充
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日及理由。
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会股东会采用网络或其他方式的，应午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当在股东大会股东会通知中明确载明网络或其
当日下午3:00。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东大会股东会拟讨论董事、监事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选举事项的，股东大会股东会通知中将充分披露选人的详细资料，至少包括以下内容：董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
27人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东大会股东会通知后，无正
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明当理由，股东大会不应延期或者取消，股东大会的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个并说明原因。工作日公告并说明原因。
第六十五条股东大会召开前股东提出临时提案第六十五条股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。股比例和临时提案的内容。
第五节股东大会的召开第五六节股东大会股东会的召开
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
28应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东应当以书面形式委托代理人。第六十八条股东应当以书面形式委托代理人。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授
书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份
事项投赞成、反对或弃权票的指示；的类别和数量；
（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股
东大会股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法或弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。司的股东大会。
29第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。
第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东大会股东会由董事长主持。董
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务监事会审计委员会自行召集的股东大会股时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。东会，由监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代履行职务时，由过半数以上监事的审计委员会成表主持。
员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会股东会，由召集人使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大或者其推举代表主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继
30续开会。
第七十五条公司制定《股东大会议事规则》，详第七十四条公司制定《股东大会股东会议事规细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、则》，详细规定股东大会股东会的召集、召开和登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授记录及其签署、公告等内容，以及股东大会股东权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通《股东大会股东会议事规则》应作为本章程过。
的附件，由董事会拟定，股东大会股东会表决通过批准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东大会股东会上，董事会、会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报监事会应当就其过去一年的工作向股东大会股告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。
新增第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东大会股东会应有会议记录，由秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
31（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。不少于十年。
第六节股东大会的表决和决议第六七节股东大会股东会的表决和决议
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东大会股东会决议分为普通决议决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会股东会作出普通决议，应当由出席会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持以上通过。表决权的1/2以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会股东会作出特别决议，应当由出席会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持以上通过。表决权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东大会股东会以普通
过：决议通过：
32（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律规定或者本章程规定应当以特（四）除法律、行政法规规定或者本章程规别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东大会股东会以特别
过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产交
总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内公司最近一期经审计总资产30%的；累计计算或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
33第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会股东会有表决权的数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。
第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。加股东大会提供便利。
34第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东大会股东会以特别决议批准，公司将不与经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候式提请股东大会股东会表决。董事会应当向股东选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、选举，应当充分反映中小股东的意见。监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会股东会就选举董事、监事进行表决据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行时，根据本章程的规定或者股东大会股东会的决累积投票制。议，应当可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当中使用。具体操作细则如下:采用累积投票制。
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时前款所称累积投票制是指股东大会股东会
可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数。或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投可以集中使用。具体操作细则如下:（一）与会每给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效数位候选董事或者监事，但其对所有候选董事或投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效乘以待选董事或者监事的人数。每个股东可以将投票权总数；所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事
或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或
（二）独立董事和非独立董事实行分开投者监事，但其对所有候选董事或者监事所投的票票。选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东
35大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能（二）独立董事和非独立董事实行分开投
投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独票。选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独股东大会的非独立董事候选人。立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的
独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东股东大会的非独立董事候选人。
大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东
（四）董事、监事候选人最后按得票之多寡
大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向及本公司章程规定的董事、监事条件决定是否当该次股东大会的监事候选人。
选。
（四）董事、监事候选人最后按得票之多寡
公司制定累积投票制实施细则，对公司实施及本公司章程规定的董事、监事条件决定是否当累积投票制的具体事宜进行规范。
选。
董事会应当向股东提交候选董事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
公司制定累积投票制实施细则，对公司实施累积投票制的具体事宜进行规范。累积投票制实施细则由董事会拟定，经股东会批准实施。
第八十九条董事会、监事会可以在本章程规定第八十九条董事会、监事会可以在本章程规定
的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人。选人和监事候选人。
36第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东大会股东会审议提案时，不会
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的对提案进行修改，否则若变更，有关变更则应当提案，不能在本次股东大会上进行表决。被视为一个新的提案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个逾三年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
37施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规章规定的其形的，公司解除其职务。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇一条非职工董事由股东大会股东会选
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任举或更换，并可在任期届满前由股东大会股东会期三年，任期届满可连选连任。非由职工代表担解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任的董事由股东大会选举产生；职工代表董事由任。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他生；
民主形式选举产生。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在产生，无需提交股东会审议。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董职务。
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇四条董事应当遵守法律和本章程，对第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
38公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名收入，不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大义或者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大公司财产为他人提供担保；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便收入；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（四）不得违反本章程的规定或未向董事会或者股东大会股东会报告，并按照本章程的规定
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间有；
接与本公司订立合同或者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（五）未经股东大会同意，不得利用职务便
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
利，为自己或者他人谋取公司的商业机会，自营
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事
规定的其他忠实义务。会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能董事违反本条规定所得的收入，应当归公司利用该商业机会的除外；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
39（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、法规和本章第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予动不超过营业执照规定的业务范围；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
40（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向监事会审计委员会提供有规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董职辞任。董事辞职辞任应当向公司提交书面辞职事会将在两日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在追责追偿的保障措施。董事辞职辞任生效或者任本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，董事对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当定。根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
41新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第二三节独立董事
第一百一十一条公司董事会设立独立董事，独第一百二十七条公司董事会设立独立董事，独
立董事人数不得少于董事会成员的1/3。立董事人数不得少于董事会成员的1/3。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其中国证监会、证券交易所和本章程的要求规定，要关注中小股东的合法权益不受损害。认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其独立董事每届任期与公司其他董事相同，任要关注保护中小股东的合法权益不受损害。
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
42其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
43成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条担任独立董事应当符合下列基第一百二十九条担任独立董事应当符合下列基
本条件：本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任（一）根据法律及、行政法规和其他有关规
公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性；（二）具备相关法律所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关（二）符合本章程规定的独立性要求；
法律；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管相关法律法规和规则；
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管验；
理或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失计或者经济等工作经验；
信等不良记录；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、信等不良记录；
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、件。
证券交易所业务规则和公司本章程规定的其他条件。
第一百一十三条下列人员不得担任独立董事：第一百一十三条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
44母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；父母）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或（五）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或（六）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
45任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与见，与年度报告同时披露。年度报告同时披露。
第一百一十四条公司董事会、监事会、单独或第一百一十四条公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十五条独立董事连续两次未能亲自出第一百一十五条独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。请召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十六条独立董事任期届满前，公司可第一百一十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合有关法律法规或者《公司章程》规定，例不符合有关法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
46自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立
董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务
理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。时予以披露。
第一百一十七条独立董事履行下列职责：第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
履行下列职责：
确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》确意见；
的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、益，保护中小股东的合法权益；董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建益，保护中小股东合法权益；
议，促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公议，促进提升董事会决策水平；
司章程规定的其他职责。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控（四）法律、行政法规、证券交易所相关中制人等单位或个人的影响。国证监会规定和本章程规定的其他职责。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百一十八条为充分发挥独立董事的作用，第一百三十一条为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：拥有以下行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或核查；进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东大会股东
47（三）提议召开董事会会议；会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（四）依法公开向股东征集股东权利；
事项发表独立意见；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（六）法律法规、证券交易所相关规定及公事项发表独立意见；
司章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、证券交易所相关中
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，国证监会规定及公司和本章程规定的其他职权。
应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使独立董事行使前款第一项至第三项职权的，
本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上应当经全体独立董事过半数同意。
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况独立董事行使本条第一款所列职权的，公司和理由。
应当将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当将披露具体情况和理由。
第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方方案；案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所（三）被收购上市公司董事会针对收购所作作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定和和公司章程规定的其他事项。公司本章程规定的其他事项。
第一百二十条公司给予独立董事适当的津贴。第一百二十条公司给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关
48系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。利益。
第一百二十一条除非法律和本章程另有规定，第一百二十一条除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。立董事。
新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会第三二节董事会
第一百二十二条公司设董事会，作为公司经营第一百一十条公司设董事会，作为公司经营决
49决策的常设机构，对股东大会负责。策的常设机构，对股东大会负责。董事会由八名
董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名。
董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条董事会决定公司重大问题，应第一百二十三条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。事先听取公司党委的意见。
第一百二十四条董事会由7名董事组成，董事第一百二十四条董事会由7名董事组成，董事
会成员中至少包括1/3的独立董事，副董事长协会成员中至少包括1/3的独立董事，副董事长协助董事长工作。助董事长工作。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十五条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会股东会，并向股东大会作；股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
50或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（七）在股东大会股东会授权范围内，决定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者员，并决定其报酬事项和奖惩事项；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；（十三）向股东大会股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行
使相关职权；（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会对超过其审批权限和超过股东大会
授权范围的事项，经审议通过后应当提交股东大董事会对超过其审批权限和超过股东大会会审议。股东会授权范围的事项，经审议通过后应当提交股东大会股东会审议。
51第一百二十七条董事会制定《董事会议事规第一百一十三条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则》，以确保董事会落实股东大会股东会决议，作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作提高工作效率，保证科学决策。
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决《董事会议事规则》作为本章程的附件，规通过。
定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会表决通过股东会批准，并作为本章程的附件。
第一百二十八条董事会在《董事会议事规则》第一百一十四条董事会在《董事会议事规则》
中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对中应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东大会批准。报股东大会股东会批准。
第一百二十九条董事会设战略委员会、提名委第一百二十九条董事会设战略委员会、提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。意见，有关费用由公司承担。
第一百三十条董事会设董事长一名，副董事长第一百三十条董事会设董事长一名，副董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选一名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。举产生。
第一百三十一条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：
52（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会股东会和召集、主持董议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件
或其他重大事件、不及时处置将会对公司或股东或其他重大事件、不及时处置将会对公司或股东
利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会和股东大会报告；应在事后向董事会和股东大会股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百三十二条公司副董事长协助董事长工第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一事履行职务。名董事履行职务。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论
两名及以上独立董事认为资料不完整或者证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆
53召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以纳，公司应当及时披露相关情况。
釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百三十七条除本章程另有规定外，董事会第一百二十一条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会股东会审议。
第一百三十九条董事会决议以记名投票方式表第一百二十三条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。决，并经与会董事签字确认。召开会议和表决采用记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行董事会临时会议在保障董事充分表达意见的并作出决议，并由参会董事签字。前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。公司董事会召开和表决可以采用电话、视频、传真、邮件或者
电子邮件等通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
54出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票立董事不得委托非独立董事代为投票。权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十一条公司职能部门有义务向董事会第一百四十一条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描
述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。
对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。向董事会说明。
第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期期限不少于10年。限不少于十年。
第一百四十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十六条董事会会议记录包括以下内
容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
55（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十四条董事应当对董事会的决议承担第一百四十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章程、股东责任。董事会的决议违反法律或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。责任。
第四节董事会秘书第四节董事会秘书
第一百四十六条董事会秘书负责公司股东大会第一百三十五条董事会秘书负责公司股东大会
和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股
的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系事宜。工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规定。章及本章程的有关规定。
56无第五节董事会专门委员会
新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条审计委员会成员为四名，均为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工董事为审计委员会成员。
新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
57须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条公司董事会设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
58新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条公司设总经理、副总经理、财第一百四十三条公司设总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书，均由董事会聘任或解务负责人和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。聘。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者公司设总经理一名，副总经理若干名。
解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
59第一百四十八条本章程第一百〇二条关于不得第一百四十四条本章程第一百〇二条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和
第一百〇五条第（四）项至第（六）项关于勤勉本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和
义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百〇五条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公员，不得担任公司的高级管理人员。
司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下
列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；
60（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百五十二条总经理应制订《总经理工作细第一百四十八条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。则》，报董事会批准后实施。
第一百五十三条《总经理工作细则》包括下列第一百四十九条《总经理工作细则》包括下列
内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理办公会议召开的条件、程序和的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳务劳动合同规定。
新增第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时
61违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实股东的最大利益。
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会整章内容删除
第八章党委整章内容删除本章新增第七章党建工作
新增第一百五十四条公司设立党支部，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。
新增第一百五十五条党支部设立党组织领导班子，其中公司党支部书记1名，为党组织机构负责人，组织委员、宣传委员和纪律委员按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
新增第一百五十六条党支部主要职责：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
（二）加强公司党的政治建设，保证、监督
党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）研究部署公司党群工作，加强党组织
建设和党员队伍建设，开展思想政治工作和精神文明建设工作，团结带领职工群众积极投身公司高质量发展；
62（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代
表大会开展工作；
（五）研究其他应由党支部决定的事项。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第九八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。
第一百八十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资产资金，不以任何个人义开立账户存储。名义开立账户存储。
第二节利润分配第二节利润分配
第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以十以上的，可以不再提取。
前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司从税后利润中提取法定公积金后，经股当先用当年利润弥补亏损。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
63金。东大会股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和须将违反规定分配的利润退还公司。提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十五条公司的利润分配政策为：第一百六十一条公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视（一）公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过股东大会股东会对利润分配政策的决策、论证和
程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资立董事和外部监事的意见。者）、和独立董事和外部监事的意见。
1.利润分配的形式：公司可以采取现金和股1.利润分配的形式：公司可以采取现金和股
64票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。力。
2.现金分红的条件、比例和期间间隔：在公2.现金分红的条件、比例和期间间隔：在公
司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重
大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供
分配利润（不含年初未分配利润）的20%。由公分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。
司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场制定利润分配预案报股东大会批准。环境，制定利润分配预案报股东大会股东会批重大对外投资计划或重大现金支出是指以准。
下情形之一：重大对外投资计划或重大现金支出是指以
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资下情形之一：
产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资近一期经审计净资产的百分之三十，且超过产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最3000万元；
近一期经审计总资产的20%。*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资上述重大对外投资计划或重大现金支出须产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最
经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实近一期经审计总资产的百分之二十。
施。上述重大对外投资计划或重大现金支出须
3.股票股利分红条件：若公司经营状况良经董事会批准，报股东大会股东会审议通过后方好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本可实施。
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的3.股票股利分红条件：若公司经营状况良同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本议通过后实施。规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的
4.差异化现金分红政策：公司董事会应综合同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会股
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、东会审议通过后实施。
65盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，4.差异化现金分红政策：公司董事会应综合
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、出差异化的现金分红政策。盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金区分下列情形，并按照公司本章程规定的程序，支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次提出差异化的现金分红政策。
利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
利润分配中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
利润分配中所占比例最低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，按照前项规定处理。利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
5.在当年盈利的条件下，公司每年度至少分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考安排的，按照前项规定处理。
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当5.在当年盈利的条件下，公司每年度至少分期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行股利。利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方
6.利润分配的决策程序和机制：式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票
（1）公司董事会应当先制定分配预案，董股利。
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、6.利润分配的决策程序和机制：
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求（1）公司董事会应当先制定分配预案，董等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司
66金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交
披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分股东大会股东会审议；公司当年盈利但董事会未
配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告表独立意见。中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当
提出分红提案、并直接提交董事会审议。对此发表独立意见。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司（2）独立董事可以征集中小股东的意见，利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程提出分红提案、并直接提交董事会审议。
序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发（3）监事会审计委员会应对董事会和管理表意见。层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进
应当通过上海证券交易所互动平台、公司网站、行审议并发表意见。
接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股（4）股东大会股东会对现金分红方案进行
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中审议前，应当通过上海证券交易所互动平台、公小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。股东关心的问题。公司召开股东大会股东会审议
7.公司股东如存在违规占用公司资金情形利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形以偿还其占用的资金。式的投票平台。
8.公司股东大会按照既定利润分配政策对7.公司股东如存在违规占用公司资金情形
利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的以偿还其占用的资金。
派发事项。8.公司股东大会股东会按照既定利润分配
9.公司的利润分配政策不得随意变更。如遇政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司当在股东大会股东会召开后的两个月内完成现
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实金（或股份）的派发事项。
发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定9.公司的利润分配政策不得随意变更。如遇
67的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司
配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议配调整政策，并在股东大会股东会提案中详细论案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政上通过。策的议案需经监事会审计委员会全体成员过半
（二）公司应当在年度报告中详细披露现金数通过和三分之二以上的独立董事同意后提交
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大专项说明：会股东会，经出席股东大会股东会的股东所持表
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决权的三分之二以上通过。
决议的要求；（二）公司应当在年度报告中详细披露现金
2.分红标准和比例是否明确和清晰；分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
3.相关的决策程序和机制是否完备；
1.是否符合公司本章程的规定或者股东大
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
会股东会决议的要求；
作用；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护3.相关的决策程序和机制是否完备；
等。4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的对现金分红政策进行调整或变更的，还应对作用；
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的行详细说明。机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护公司董事会未提出现金分红预案或现金分等。
红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金对现金分红政策进行调整或变更的，还应对分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独行详细说明。
公司董事会未提出现金分红预案或现金分
68立意见。红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金
（三）公司应当制定分红回报规划和最近三分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、立意见。
公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、（三）公司应当制定分红回报规划和最近三
社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股众投资者）、和独立董事和外部监事的意见对分东回报计划不违反本章程确定的原则。红回报规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划和计划应以股东权益保护为出发
公司制定和调整股东回报规划的，应当按照点，不得与公司本章程的相关规定相抵触，公司本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配保证调整后的股东分红回报规划和计划不违反政策的相关程序审议批准。
本章程确定的原则。
公司制定和调整分红后回报规划和计划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配政策的相关程序审议批准。
第一百六十二条公司股东大会股东会对利润分
第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案
配方案作出决议后，公司董事会或者公司董事会作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新增第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的
69亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三节内部审计第三二节内部审计
第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。向董事会负责并报告工作。
新增第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
70新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任第四三节会计师事务所的聘任
第一百九十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任必须，由股东大会股东会决定。董事会不得在股会计师事务所。东大会股东会决定前委任会计师事务所。
第十章通知和公告第十九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程规定的其他方以专人送达、邮件、公告或本章程规定的其他方
71式进行。式进行。
第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊送达日期。登日为送达日期。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十一十章合并、分立、增资、减资、解和清算散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公人，并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之书日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
72继。承继。
第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司分立，应当编制资产负债表及财产清知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知露媒体上公告。债权人，并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇七条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十八条公司需要减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议
10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十九条公司依照本章程第一百六十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
73依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百〇七条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
74续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以股东，可以请求人民法院解散公司。上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第第一百九十四条公司有本章程第二百〇九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第第一百九十五条公司因本章程第二百〇九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组十五日内成立清算组，开始进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事或者股东大会确定的人员组人员组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职
75权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信内通知债权人，并于六十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登清偿。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
76并报股东大会或者人民法院确认。并报股东大会股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能得开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿无关的经营活动。
前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东大会股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司终止。
第二百一十七条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法
法履行清算义务。履行清算义务职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。他非法收入，不得侵占公司财产。怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成
77者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十二十一章修改章程
第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当将
修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律修改后，章程（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
规定的事项与修改后的法律相抵触；改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会股东会决定修改章程的。
第十三章附则第十三十二章附则
第二百二十三条除非本章程上下文另有规定，第二百〇七条除非本章程上下文另有规定，本
本章程中下列术语具有如下含义：章程中下列术语具有如下含义：释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过百分之五十以上的股东；
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已或者持有股份的比例虽然不足未超过百分之五足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，支配公司行为的人；但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
78之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）法律，是指中华人民共和国境内（不（四）法律，是指中华人民共和国境内（不
包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法
规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具
有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范；及其常务委员会通过的法律规范；
（五）行政法规，是指中国国务院根据宪法（五）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范；和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范；
（六）中国证监会，是指中国证券监督管理（六）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。委员会。
新增第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”、“不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、下”、“不少于”，均都含本数；“不满”、“过”、“以“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文商行政管理部门北京市海淀区市场监督管理局版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。
新增第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十七条本章程经公司股东大会审议通第二百一十三条本章程经公司股东大会股东会过后，自公司首次公开发行股票并在上海证券交审议通过后，自公司首次公开发行股票并在上海
79易所科创板上市之日起生效并施行。证券交易所科创板上市之日起生效并施行。
注：1.根据《公司法》将现行章程全文中的“股东大会”调整为“股东会”；因不涉
及实质性变更以及涉及条款较多，不进行逐条列示。
2.根据《公司法》第一百二十一条规定，本公司取消监事会和监事设置，由审计委员
会行使《公司法》规定的监事会职权，故《公司章程》全文删除关于“监事会”和“监事”表述等；因涉及条款较多，不进行逐条列示。
3.除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司
章程的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号、目录等亦相应调整，少量不影响条款含义的字词及标点修订，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
80
沪公网安备31011802005267号
