证券代码：688079证券简称：美迪凯

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

（住所：浙江省杭州市杭州经济技术开发区20号大街578号3幢）

2025年度向特定对象

发行 A股股票预案

二〇二五年十二月

1公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出的同意注册决定。

2重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经2025年12月1日召开的公司第三届

董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证

监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票

的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易

日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根

3据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发

行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本1的30%，即本次发行不超过122577359股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币70000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额

1 MEMS器件光学系统制造项目 47447.39 30000.00

2半导体工艺键合棱镜产业化项目26310.8920000.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计93758.2870000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

1总股本为截至2025年10月31日公司的股本总额，下同

46、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行

结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。若公

司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

8、公司积极落实并重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由

公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东

和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

5特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即

期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

6目录

公司声明..................................................2

重大事项提示................................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节 本次向特定对象发行 A股股票概要 ............................... 11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 ............................. 11

三、本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ................................14

四、本次发行是否构成关联交易.......................................17

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19

一、本次发行募集资金使用计划.......................................19

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况..................................19

三、本次募集资金投资属于科技创新领域...................................25

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................26

第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A股股票对公司影响的讨论与分析 27

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管和业

务结构的变动情况.............................................27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................28

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

同业竞争及关联交易等变化情况.......................................28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................29

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................29

第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................30

7一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 ..............................30

二、行业及市场风险............................................30

三、业务经营风险.............................................31

四、募投项目相关风险...........................................33

五、股价波动风险.............................................34

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................35

一、公司利润分配政策...........................................35

二、公司最近三年利润分配及现金分红情况..................................36

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划........................37

第六节 关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施

及相关主体承诺..............................................42

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................42

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................44

三、本次发行的必要性和合理性.......................................44

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................45

五、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施 .........................47

六、相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施

的承诺..................................................48

8释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

发行人、美迪凯、指杭州美迪凯光电科技股份有限公司公司

本次向特定对象 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025年度特定对象发行 A股股指

发行、本次发行票的行为

控股股东、美迪凯

指杭州美迪凯自有资金投资合伙企业（有限合伙）自有资金实际控制人指葛文志美迪凯集团指美迪凯控股集团有限公司

杭州倍增指杭州倍增自有资金投资合伙企业（有限合伙）

杭州增量指杭州增量自有资金投资合伙企业（有限合伙）

杭州增盈指杭州增盈自有资金投资合伙企业（有限合伙）

海宁美迪凯指海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》股东会指杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东会董事会指杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

元、万元指若无特别说明，均以人民币为度量币种A股 指 境内发行的人民币普通股

报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末

二、专业术语

一种微型电子器件或部件。具体指采用半导体制备工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，集成电路指

制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，在集成电路、消费

9电子、通信系统、光伏发电、照明应用、大功率电源转换等领域广

泛应用

制造半导体晶体管或集成电路的衬底，也叫基片，由于是晶体材料，晶圆指

其形状为圆形，所以称为晶圆互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功能的普物联网指

通物体实现互联互通的网络，又称 IoT技术封测是“封装、测试”的简称，“封装”指为芯片安装外壳，起到封测指安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用；“测试”指检测封装后的芯片是否可正常运作处理模拟电子信号的集成电路。模拟信号在时间和幅度上都是连续模拟芯片指变化的（连续的含义是在某个取值范围内可以取无穷多个数值），通常与“数字信号”相对

研究和应用光与电交互作用的技术领域，涵盖了光的发射、传输、光学光电子指

调制、检测以及光与物质相互作用产生的电效应等方面

透明的光学元件，通常由玻璃制成，具有特定的几何形状，通过折光学棱镜指射或反射光线来改变光的传播方向

Artificial Intelligence，英文缩写为 AI，是研究、开发用于模拟、延人工智能指伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新技术科学

利用光纤作为介质，实现汽车内部高速、实时、抗干扰的数据传输车载光通信指技术半导体微纳电路指半导体电路尺寸达到微米甚至纳米级别的电路设计

半导体封测指在晶圆设计和制造完成后，对合格的晶圆进行封装和测试的过程Metaverse，是一个集体虚拟共享空间，由虚拟增强的物理现实和物元宇宙指理持久的虚拟空间融合而创造，包括所有虚拟世界、增强现实和互联网的总和

以低空飞行活动为核心，以有人或无人驾驶飞行、低空智联网等技低空经济指术组成的新质生产力与空域、市场等要素相互作用，带动低空基础设施、低空飞行器制造、低空运营服务和低空飞行保障等发展

通过机身内部光学变焦的镜头类型，通过棱镜或反射镜改变光线路潜望式镜头指径，实现焦距变换而不外伸镜

6G 指 第六代移动通信标准

Augmented Reality，增强现实，在现实世界的基础上叠加一层或多AR 指 层信息或图像，这些信息可以是文字、图片、视频或三维模型等，从而实现对现实世界的“增强”

Virtual Reality，虚拟现实，一种通过计算机技术生成的三维环境，VR 指 用户可以通过佩戴 VR头盔或眼镜等设备，完全沉浸在这个由计算机模拟的虚拟世界中

MEMS Micro-Electro-Mechanical System，微电子机械系统，指在微尺度上指集成机械结构和电子电路的系统

超透镜（Metalens）技术是一种使用超表面来聚焦光线的平面透镜，Metalens 指 通过在二维平面上有序排列的纳米天线阵列，对光波进行相位延迟、振幅调制和偏振转换，实现光束的聚焦、整形和定向传播Micro LED 微型发光二极管，一种新型的自发光显示技术，使用尺寸为 1~60指微米的 LED发光单元组成显示阵列

本预案中任何表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10第一节 本次向特定对象发行 A股股票概要

一、发行人基本情况公司名称杭州美迪凯光电科技股份有限公司

英文名称 Hangzhou MDK OPTO Electronics Co. Ltd.成立日期2010年8月25日上市时间2021年3月2日注册资本408591198元人民币法定代表人葛文志股票上市地上海证券交易所

A股股票简称 美迪凯

A股股票代码 688079注册地址浙江省杭州市杭州经济技术开发区20号大街578号3幢

办公地址浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号邮政编码314408

电话0571-56700355

网址 http://www.chinamdk.com/

电子邮箱 wyw@chinamdk.com

技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：光学器材、电子产品；

生产：光学器材（经向环保部门排污申报后方可经营）；服务：房屋租赁代理，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目经营范围除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、项目契合国家政策导向，具备良好的政策环境

（1）半导体产业

集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实

11力和保障国家安全的能力。我国集成电路产业起步较晚，发展相对落后，但在国

家政策和市场发展的推动下，发展速度明显快于全球水平，整体呈现蓬勃发展态势，目前已形成一定的产业基础。面对国内外广阔的市场需求和发展机遇，大力发展我国集成电路产业是推动国民经济发展、实现国民经济信息化的迫切需要，也是增强我国综合经济实力与竞争实力的必然要求。

集成电路产业属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，受到国家政策的大力扶持。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路被与人工智能、量子信息等一起列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域。此外，为支持推动集成电路产业发展，国家层面先后出台《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的通知》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策，同时各地政府也紧跟步伐，纷纷出台支持集成电路产业发展的地方政策。

（2）光学光电子产业

半导体光学是我国推动“发展高端光学器件”战略的关键方向。近年来，国家出台了一系列政策支持光学元件相关行业的发展。2021年12月发布的《“十四五”原材料工业发展规划》明确提出：突破半导体核心工艺、发展高端光学器件，对半导体级光学加工、纳米级光学镀膜等领域给予专项技改基金与税收优惠。

2021年2月发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021—2023年）》提

出：将光电子器件纳入重点发展方向，要求面向智能终端、汽车电子等市场推动技术突破，强化关键材料、设备的供应链保障能力。2024年1月《关于推动未来产业创新发展的实施意见》进一步将“先进半导体材料”“高精度光学元件”

列为未来产业核心支撑领域，为半导体工艺与高精度光学元件的融合发展提供政策导向。上述政策指引为精密光学元件相关产业发展提供明确支持，也为本项目的实施提供了良好的政策环境。

2、新兴光电子领域应用场景广阔，成为新质生产力发展的强劲引擎

光电子技术是光学技术与电子技术相结合而形成的新兴综合性技术，它主要研究光与电子的相互作用、能量转换以及利用光子学和电子学原理实现信息获

12取、传输、处理、存储和显示的技术。

光电子技术已经成为驱动现代社会发展的关键使能技术之一，光电子技术应用已经渗透到几乎所有现代工业和生活领域，下游应用生态呈现“多点开花”格局，除了传统的信息与通信领域，在高性能计算、智能感知、先进制造与材料加工、能源、显示与可视化领域均得到了广泛的应用，光电子技术已成为新质生产力的强劲引擎，对改造升级传统产业、培育壮大新兴产业、前瞻布局未来产业具有重要的战略意义。

根据中研普华产业研究院报告，2025年全球光电子器件市场规模预计突破

1800亿美元，年复合增长率保持在8%-10%。其中，中国市场规模达720亿美元，占全球 40%，成为全球增长的核心驱动力。这一增长主要受益于 5G基站建设、数据中心扩容、人工智能算力需求以及医疗光电子领域的爆发式增长。在新型光子材料与先进制造封装工艺有效支撑下，光电子技术迭代将明显加速，有效满足更多元化场景需求，市场规模也将持续增长，成为推动全球科技进步和经济发展的关键力量。

3、增强公司资金实力，满足流动资金需求

随着未来公司业务的持续发展，对营运资金的需求将不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。

（二）本次发行的目的

1、依托公司先进工艺技术，进一步扩充光学光电子及半导体领域的产品矩

阵及产能布局

公司专注于光学光电子和半导体行业的细分领域，业务涵盖精密光学、半导体声光学、半导体微纳电路（主要为MEMS）、半导体封测及智慧终端等的研发、制造和销售。公司经过多年深耕，在该领域积累了丰富的经验，并拥有多项核心技术。公司产品和解决方案广泛应用于通信和消费电子、智能汽车、元宇宙、低空经济、人工智能、物联网等多个领域。目前产业演进呈现出明显的双向赋能特

13征：半导体制造工艺的进步为光学器件微型化提供支撑，而光学技术的突破持续

为半导体产品性能突破注入创新动能。这种协同创新模式正在重塑产业竞争格局，技术门槛的突破速度将直接决定企业在进口替代和全球化竞争中的市场地位。

为顺应行业发展趋势，公司亟需进一步扩充自身在光学光电子及半导体产品矩阵及产能布局，加快市场开拓进程，巩固并持续扩大市场份额，提升公司经营水平，助力公司以优质客户资源为依托，紧抓行业发展机遇，以科技创新为核心驱动力，持续巩固在光学光电子、半导体声光学等领域的业务优势，加速开发新技术、新产品、新工艺，力争成为国内光学光电子及半导体行业细分领域的领先企业。

2、增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持

续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。

三、本次向特定对象发行 A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

14（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会

规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投

资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0／(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主

15承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根

据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过

122577359股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以

注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发

生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项

导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要

求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）募集资金规模及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币70000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额

1 MEMS器件光学系统制造项目 47447.39 30000.00

2半导体工艺键合棱镜产业化项目26310.8920000.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计93758.2870000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解

16决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求

予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有

（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与

17公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关

联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司实际控制人为葛文志。截至本预案公告日，葛文志直接持有公司股份1698400股，占公司总股本0.42%；通过美迪凯自有资金、美迪凯集团、杭州倍增、杭州增量、杭州增盈、海宁美迪凯合计间接控制公司股份224222141股，占公司总股本54.88%；葛文志直接持股及间接控制公司55.29%的股份，为公司实际控制人。

本次向特定对象拟发行股票总数不超过122577359股（含本数），不超过发行前股本的30%。按照上述发行股票数量测算，假设葛文志不参与认购，则本次发行完成后，葛文志仍将控制公司42.53%的股份，本次发行完成后公司实际控制人的控制地位未发生变化。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2025年12月1日召开的公司第

三届董事会第七次会议审议通过。尚需履行以下审批：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币70000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额

1 MEMS器件光学系统制造项目 47447.39 30000.00

2半导体工艺键合棱镜产业化项目26310.8920000.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计93758.2870000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）MEMS器件光学系统制造项目

1、项目概况

本项目依托公司在半导体声光学领域积淀的深厚工艺技术与成熟量产体系，重点扩充Micro LED芯片及其他MEMS器件的产能规模，系统性提升公司研发与产业化综合实力。通过抢占Micro LED商业化战略窗口期，公司将充分发挥先发优势布局新兴赛道。同时，项目将完善Micro LED芯片及其他MEMS器件的产能配套，精准响应下游客户规模化交付的需求。项目还将加速包括Micro LED芯片在内的MEMS器件的市场验证与迭代进程，丰富产品服务矩阵，深度契合公司多元化发展的布局，为公司长期业务增长注入新动能。

192、项目实施的必要性

（1）把握Micro LED产业发展机遇，提升公司市场地位当前，Micro LED正处于商业化的关键拐点，产业链以“先高端后大众、先B端后 C端”的发展方向加速突围。其商业化应用主要聚焦于可穿戴设备、商显与车载显示器、透明显示等领域。根据 Trend Force 集邦咨询，Micro LED在消费电子领域的渗透率正加速提升，继 2023年三星率先发布 140英寸Micro LED电视后，该技术正加速向多元场景渗透。从大屏电视、可穿戴设备到车载显示，Micro LED的商业化应用版图持续扩大，这一系列标杆性产品的集中面市，将有力驱动Micro LED芯片市场步入规模化增长新阶段，其中 VR/AR眼镜、车载显示等市场的快速增长是主要驱动力。

除近眼显示设备、车载显示等主要商用领域外，Micro LED也逐步开始应用于大尺寸显示屏、智能手表、手机等产品，市场正处于爆发前夕。公司把握先发优势，抓住市场机遇，投建产线，提升在Micro LED 晶圆代工领域的知名度，拓展客户群体，抢占Micro LED晶圆代工市场。本项目的实施将有利于公司扩大Micro LED 生产能力，提升产品良率，强化产品核心竞争力。项目的实施不仅将为公司带来新的业绩增长点，更将助力公司不断巩固和扩大市场份额，为未来发展奠定坚实基础。

（2）完善MEMS产业生态链，形成多元化生产布局

作为科技创新的坚定践行者，公司始终将自主研发能力建设置于战略核心地位，围绕半导体声光学、半导体微纳电路（主要为MEMS）、半导体封测及终端应用等关键环节，构建起覆盖“技术研发-工艺开发-产品量产-生态协同”的产业生态链，并通过多领域产品布局实现多元化发展。

通过本项目的实施，公司将大幅提升Micro LED芯片及其他MEMS器件的研发与量产能力。持续深耕工艺创新与技术优化，结合客户反馈驱动产品迭代升级，拓宽技术路线并丰富产品矩阵。同时，通过建设先进制造基地，配置覆盖完整生产体系设备，形成从研发设计、小批量试产到规模化量产的全流程生产能力，强化“技术研发-产品制造-场景应用”的生态协同效应，不仅将巩固公司在MEMS领域的综合竞争力，更能为长期发展注入新动能，支撑盈利能力持续提升。

203、项目实施的可行性

（1）项目拥有广阔市场前景及丰富客户资源，产能消化具备可行性

本项目深度契合全球MEMS光学器件高速增长趋势，AR/VR、车载显示等下游应用场景持续扩容，为产能消化提供了坚实的市场基础。

在Micro LED领域，公司部分下游客户其产品已覆盖 AR眼镜、汽车抬头显示、微投影、3D打印、运动光学仪器、光场显示等领域；其他主要客户也已相

继完成产品设计定型并陆续进入关键验证阶段，部分客户已进入小批量试产，短期内将为公司业绩提供强劲支撑，中长期来看，公司未来订单增量可期。其他MEMS 器件（非制冷红外芯片）领域部分下游客户为该细分行业知名公司，产量规模可观。公司通过与客户的深度合作，在订单获取、新产品应用等方面具有天然优势，可确保扩产产能高效转化为营收，项目产能消化有保障，具有较强的可行性。

（2）项目依托公司优秀的技术及工艺储备，具备技术可行性

经过多年深耕，公司在半导体声光学、半导体微纳电路（主要为MEMS）、半导体封测、精密光学及智慧终端制造等领域均掌握了具有自主知识产权的核心技术。依托完善的技术创新体系，公司持续对MEMS微镜阵列光刻、红外传感薄膜沉积等核心技术进行迭代升级，在提升产品的技术水平和生产效率的同时，积极拓展新领域的产品应用，获得国际一流客户的广泛认可。

在工艺储备方面，公司基于自有设备体系开发了覆盖结构设计、光刻、干刻、键合、封装测试全流程工艺，关键工艺参数组合经过数千次实验优化，形成非标参数库，核心参数行业领先。公司产线采用定制化设备改造方案，同时凭借自主工艺体系、设备差异壁垒及专利护城河，构建了自身的独特技术优势，完全具备支撑本项目量产的技术和工艺能力。

4、项目投资概算和进度安排

本项目实施主体为杭州美迪凯光电科技股份有限公司，拟投入金额47447.39万元，其中拟使用募集资金投入30000.00万元。

截至本预案公告日，本项目正在办理发改备案、环评批复等相关手续。

21（二）半导体工艺键合棱镜产业化项目

1、项目概况

本项目将采用结合超精密加工技术、半导体光刻技术、光学成膜技术及棱镜

键合技术的光学棱镜加工工艺，实现光路多次折叠与高效传输。项目产品主要应用于手机潜望式长焦镜头等光学领域，可显著提升手机摄像头的光学变焦能力与成像质量。项目的实施将扩大公司半导体工艺键合棱镜的产能，提升公司在半导体制程的棱镜产品研发设计及生产方面的能力，并依托现有的客户资源快速推进市场验证，巩固公司在该市场中的领先优势，丰富公司产品线，为公司业务的长期增长注入持续动力。

2、项目实施的必要性

（1）探索半导体工艺在棱镜规模化的应用，推动光学行业技术升级

随着表面光学、微纳加工、光学仿真与二维平面化设计等关键技术的不断成熟，消费电子、车载智能及工业检测等光学领域对光学元件的性能要求持续攀升。

在手机潜望式镜头领域，棱镜作为实现光路转向的核心部件，其制造工艺至关重要。通过半导体制程，可精准控制低反低透膜尺寸精度，并通过特殊图形化设计加工，有效规避传统开槽棱镜粗糙界面导致的炫光和对比度下降的难题，具备优异的杂散光抑制效果。同时，通过简化结构、减少有害反射界面，在光效、像质纯净度和稳定性上具备优势。

通过本项目的实施，公司将重点推进半导体制程及键合工艺在棱镜制造中的规模化应用，加快该技术在消费电子等领域的落地。项目将推动光学棱镜从“单一光学元件”向“半导体光学体系核心器件”的升级，为光学产业的创新发展注入动力。

（2）发挥先发优势，开拓棱镜蓝海市场

伴随下游客户对潜望式镜头棱镜高性能的迫切需求，传统光学加工工艺已难以满足。公司通过前瞻性布局，聚焦棱镜相关工艺的持续研发，围绕结构设计、半导体制程及键合工艺进行技术迭代。在产品方面，公司通过不断提升图形化遮光层的精度，保障成像质量；在工艺方面，公司依托已有的半导体生产制造及光

22学器件生产工艺，开发出自主棱镜加工技术，简化加工流程，提升效率及良率。

通过本项目的实施，公司将建设专业化产线，进一步提升公司在半导体制程的棱镜产品研发设计及生产方面的能力，既能快速响应下游客户的定制化需求、缩短产品交付周期，也能持续构建技术壁垒，巩固在蓝海市场中的领先优势。在当前涉足半导体制程潜望式棱镜的企业较少背景下，此举将帮助公司确立先发优势、占据市场先机，为后续拓展其他消费电子、车载智能和 AR/VR等更多领域应用奠定基础，持续提升公司棱镜业务的市场份额与行业影响力。

3、项目实施的可行性

（1）终端设备对高性能棱镜需求明确，项目具备市场可行性公司半导体制程键合工艺棱镜的核心应用场景聚焦于手机潜望式长焦镜头等光学领域。手机长焦镜头市场需求的持续爆发，为项目提供了最关键的需求支撑。结合行业数据来看，该领域市场需求量大且增长明确，项目具备充分的市场可行性。

中国智能手机市场已于2024年实现触底反弹，全年出货量同比增长6.5%，预计在换机需求与技术创新的驱动下，未来将延续增长态势，为上游核心元件提供了稳固的市场基础。更为关键的是，光学升级已成为手机终端创新的核心赛道，其中，潜望式长焦镜头作为实现高倍变焦的关键路径正加速普及。其渗透率预计将从2024年的约15%快速提升至2025年的20%，对应全球出货量将增长至近2亿台。从手机长焦镜头的市场规模与需求来看，随着手机摄影竞争进入“长焦赛道”，高倍光学变焦镜头已从高端机型向中端机型渗透。

综上所述，本项目所涉的高性能棱镜是潜望式模组不可或缺的核心部件，受到手机市场出货量增长趋势及潜望式长焦镜头渗透率增长趋势的影响，未来其需求量有望大幅增长，为本项目的实施提供了明确且可持续的市场保障。

（2）公司拥有丰富的技术工艺储备，为项目实施提供完善的技术支持

公司长期深耕光学光电子元器件领域，在技术工艺储备上的多维布局，为半导体工艺键合棱镜产业化项目筑牢技术根基。公司依托核心技术，已构建了覆盖超精密加工、晶圆加工、光学膜系设计与镀膜、光学半导体集成制造、超低反射

23成膜等新材料应用，以及精密模组组装与检测在内的全流程工艺平台。

通过将光学器件成功融入到半导体技术体系，公司掌握了对晶圆进行涂胶、光刻、显影、蚀刻等完整的前道工艺，具备了晶圆级光学元件批量制造的核心能力。在光学新材料应用方面，公司通过自主研发的超低反射膜层结构，结合超低反射率材料、吸收式油墨和高折射率铌酸锂等光学新材料，有效解决了光学元件中的杂光干扰问题，并在小尺寸、高曲率透镜表面实现超低反射膜层制备。

公司目前已成功开发了光学棱镜工艺，通过结合超精密加工、半导体光刻、光学成膜及棱镜键合等关键技术，实现光路多次折叠与高效传输，显著提升手机摄像头的变焦能力与成像质量，并将该工艺应用于生产中。

综上，公司在技术工艺上的丰富储备与创新能力，已具备半导体制程键合工艺棱镜的量产能力，为项目顺利实施提供了完善且坚实的技术与工艺支持。

4、项目投资概算和进度安排

本项目实施主体为浙江美迪凯光学半导体有限公司，拟投入金额26310.89万元，其中拟使用募集资金投入20000.00万元。

截至本预案公告日，本项目正在办理发改备案、环评批复等相关手续。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司本次募集资金拟使用20000.00万元用于补充流动资金，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，保障公司可持续发展。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）缓解资金压力，优化公司财务结构，保障公司持续发展近年来，公司在新设备、新技术、新产品等方面的投入不断增加，流动资金存在一定缺口。因此，本次向特定对象发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，提高营运资产质量，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

24（2）提高公司抗风险能力的需要

公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用本次募集资金中的20000.00万元用于补充流动资金。

流动资金到位后，公司的资金实力将得到加强，有利于进一步夯实公司业务发展的基础，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

三、本次募集资金投资属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

半导体产业是驱动科技创新的重要引擎，更是支撑国家经济发展的关键基石，其发展水平直接影响一个国家在人工智能、信息技术、智能制造等前沿领域的核心竞争力。光电子器件是光电子技术的核心和关键，属于国家战略性新兴产业。近年来，国家出台了一系列政策鼓励和扶持行业，以推动光电子器件产业技术进步和行业持续健康发展。公司目前专注于光学光电子和半导体行业的细分领域，业务涵盖精密光学、半导体声光学、半导体微纳电路（主要为MEMS）、半导体封测及智慧终端等的研发、制造和销售。公司所在的行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。

公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为MEMS 器件光学系统

制造项目、半导体工艺键合棱镜产业化项目和补充流动资金，均投向公司主营业务，产品属于公司现有光学光电子和半导体制造业务。通过丰富产品矩阵，战略布局前沿技术，抓住行业高速发展机遇，提升创新能力，强化产品优势，以更好地满足客户在技术节点更新迭代的过程中对先进产品的迫切需求。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

公司所处的光学光电子和半导体制造行业具有资金投入大、技术升级迭代快

25等特征。公司将通过本次募集资金投资项目战略布局半导体微纳电路和半导体声

光学领域的前沿核心制造工艺，开发适用于前沿技术领域的新产品、新工艺，并将基于公司技术积累，对半导体微纳电路和半导体声光学的产品进行进一步创新，提升产品工艺覆盖面与性能水平，丰富公司在光学光电子和半导体制造的技术储备和研发制造经验，提升公司科技创新水平。

综上所述，公司本次募集资金投资项目将促进公司科技创新水平的持续提升。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司的资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

26第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A股股票对公司

影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓发展机遇、实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力、巩固行业地位。

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均紧密围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

27（五）对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。

但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交

28易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益

不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

29第四节本次股票发行相关的风险说明

一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行A股股票事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，但尚需经股东会审议通过、取得上交所审核同意并经中国证监会注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

（二）发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第六节关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺/一、本次发行对公司主要财务指标的影响”，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

二、行业及市场风险

（一）宏观经济环境风险

当前全球局势比较复杂，全球经济仍处于周期性波动当中，全球经济放缓可能对消费电子、智能汽车、机器视觉、半导体等行业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。公司所处的光学光电子、半导体行业产业链分工精细，全球化程度

30高，因此易受到国内外宏观经济和贸易政策等宏观环境因素的影响。随着国际贸

易局势日益复杂，尤其中美贸易关系面临较大不确定性，为公司的生产经营带来一定风险。

公司境外采购和收入占比较高，公司采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，其中进口原材料部分产自日本、俄罗斯、德国等国家，进口设备主要产自日本、欧洲等国家和地区。如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，公司主要客户、原材料及设备供应商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化，可能导致公司主要产品和服务的下游需求及原材料、设备供应受限，从而对公司经营造成不利影响。

（二）汇率波动风险

报告期内，公司营业收入中境外业务占比较高，境外销售的结算货币主要为日元、美元等。如果人民币对日元、美元持续升值，公司以日元、美元标价的产品价格将提高，从而在一定程度上降低公司产品的竞争力，境外客户可能减少对公司产品的采购，反之，将会对公司带来正面影响。同时，同时持有的日元、美元资产的价值会受到汇率波动的影响，人民币的汇兑损益有可能对公司净利润产生影响。

（三）行业竞争加聚的风险近年来，通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域的发展，为光学光电子、半导体行业开拓了更广阔的应用前景和市场空间。随着行业技术的不断成熟、相关技术人才的增多、行业内外企业投资意愿的增强，未来行业壁垒可能被削弱，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。如果公司不能保持在技术研发、客户资源、加工工序完整、品质管控、快速响应能力等方面的优势，不能持续强化技术落地能力和市场开拓能力，则可能对公司盈利能力产生不利影响。

三、业务经营风险

（一）产品的技术迭代、产品更新较快的风险

公司的各类产品和服务广泛应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新

31能源汽车等领域。丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决定了各细分领域

产品的技术与工艺要求较为多样化，且技术迭代较快。如果公司未来无法对新的市场需求、技术趋势做出及时反应，或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户持续更新的需求相匹配，则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低，进而将对公司经营业绩造成不利影响。

（二）核心人员流失、核心技术失密的风险

公司终端客户所处的消费电子行业等新兴科技行业发展较快，对产业链上游供应商提出了较高的技术要求。公司所处的光学光电子、半导体行业是资本密集型、技术密集型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。维持核心团队的稳定并不断吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持优势的关键。目前的发展阶段对公司各方面人才提出了更高要求。在企业间激烈的人才竞争下，未来公司可能面临核心人才流失的风险。同时，公司建立了较为完备的知识产权保护体系，防范泄密风险，切实保护核心技术，但未来如果因核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等原因导致公司核心技术失密，将对公司造成不利影响。

（三）技术未能形成产品或实现产业化风险

科技成果产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人

民生活水平是其意义所在。产品的技术迭代、产品更新较快及市场的变化将给科研技术成果的应用带来很多不确定性。公司从事的半导体声光学、半导体微纳电路（主要为MEMS）、半导体封测、光学光电子等领域的投资强度高、开发难

度大、产业化周期长，可能发生产业化过程中研发方向改变、新技术替代带来的风险。

随着公司产品的应用领域不断拓展，产品技术不断升级，市场需求面临较大的不确定性，企业的前瞻性技术成果可能面临无法适应新的市场需求的情况，或者竞争对手抢先推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的技术成果面临产业化失败的风险。

32（四）客户相对集中的风险

报告期内，公司客户集中度相对较高，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例均超过60%。公司的客户相对集中，主要系公司主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游行业，而下游行业集中度比较高所致。

由于公司的产品和服务具有定制化的特点，下游客户从产品质量和供货稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商。如果因客户自身经营出现重大不利变化，或者公司提供的产品或服务丧失竞争力，使得主要客户减少对公司产品和服务的采购需求，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

（五）持续亏损风险

报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为2208.91万元、-8445.09

万元、-10184.58万元和-8176.62万元。目前公司正推进多个项目建设，项目建成后，公司固定资产规模将大幅增长，相应地，固定资产折旧也会随之增加。由于在建项目的实施存在不确定性，若项目投产后经济效益未达预期，新增的固定资产折旧将给公司业绩带来一定不利影响，同时叠加全球宏观经济形势下行压力较大，国际地缘政治和贸易摩擦等因素，公司存在因折旧金额大幅增加而致使业绩显著下滑的风险

四、募投项目相关风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于MEMS器件光学系统制造项目、半导体工艺键

合棱镜产业化项目及补充流动资金项目，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、技术发展

趋势、市场环境等因素作出的，在项目实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。

33（二）经营规模扩张的管理风险

随着公司业务布局的扩充和经营规模的扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源和法律、财务等方面的管理能力，可能会影响募集资金投资项目的实施进程。

五、股价波动风险

公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

34第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红条件和比例

1、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。

特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑

物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且绝对值达到

30000万元（募集资金投资项目除外）。

2、股票股利的条件

公司采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄

等真实合理因素。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

353、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）利润分配方案的决策程序

公司的利润分配方案由经营层拟定，公司董事会对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、互动平台等多种方式和渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

二、公司最近三年利润分配及现金分红情况

公司2022年、2023年及2024年的现金分红情况如下所示：

36单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）*---

以现金方式回购股份计入现金分红的金额*578.97420.782265.65

当年现金分红总金额*=*+*578.97420.782265.65

归属于上市公司股东的净利润*-10184.58-8445.092208.91当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润

--102.57%

的比例*=*/*

最近三年累计现金分配合计3265.59

最近三年归属于母公司股东年均可分配利润-5309.79

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例-

2022年、2023年及2024年公司现金分红情况符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远的战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

37（三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配形式及期间

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东会审议。

3、现金分红的条件和比例

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元或者累计投资、购买资产

38交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产40%；

（2）公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产10%或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产30%；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数；

（5）公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业

收入10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营；

（6）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

4、现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易

涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

5、股票股利分配条件

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

39理因素。

（四）利润分配决策、调整机制

1、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会二分之一以上表决通过，方可提交股东会审议。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

2、利润分配政策调整的原则

公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公

众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（五）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、股东分红回报规划的制定周期

40公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司经营情

况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不需另行制定三年股东分红回报规划。

2、股东分红回报规划调整的决策机制

公司应当严格执行现金分红政策及股东会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）公司利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定

及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

41第六节 关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报

与公司采取填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含

30%），即 122577359股，且向特定对象发行 A股股票总金额不超过 70000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，公司2024年及2025年1-9月净利润为负，若2025年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。

（一）主要测算假设及前提条件本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设

条件：

1、假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2026 年 6 月末完成。该完成时间

仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过

122577359股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币70000万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。

3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，

最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

42财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司于2025年10月31日披露了2025年三季度报告，2025年前三季度，

公司累计实现归属于上市公司股东的净利润-8176.62万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8400.08万元。在此基础上，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润为前三季度年化数据，2026年度数据按较2025年度持平、减亏10%和增亏10%的变动幅度进行测算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2025年度/2026年度/2026年12月31日

主要财务指标2025年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行

期末总股本（股）408591198408591198531168557

本次募集资金总额（万元）70000.00预计完成时间2026年6月末

情况1:2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度保持不变

归属于母公司股东的净利-10902.16-10902.16-10902.16润（万元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-11200.11-11200.11-11200.11（万元）

基本每股收益（元/股）-0.27-0.27-0.23

稀释每股收益（元/股）-0.27-0.27-0.23扣除非经常性损益后基本

/-0.28-0.27-0.24每股收益（元股）

扣除非经常性损益后稀释-0.28-0.27-0.24

每股收益（元/股）

情况2:2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较2025年度增亏10%

归属于母公司股东的净利-10902.16-11992.38-11992.38润（万元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-11200.11-12320.12-12320.12（万元）

基本每股收益（元/股）-0.27-0.29-0.26

稀释每股收益（元/股）-0.27-0.29-0.26

432025年度/2026年度/2026年12月31日

主要财务指标2025年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行扣除非经常性损益后基本

/-0.28-0.30-0.26每股收益（元股）

扣除非经常性损益后稀释-0.28-0.30-0.26

每股收益（元/股）

情况3:2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较2025年度减亏10%归属于母公司股东的净利

-10902.16-9811.94-9811.94润（万元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-11200.11-10080.10-10080.10（万元）

基本每股收益（元/股）-0.27-0.24-0.21

稀释每股收益（元/股）-0.27-0.24-0.21

扣除非经常性损益后基本-0.28-0.25-0.21

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

/-0.28-0.25-0.21每股收益（元股）注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司2024年、2025年1-9月净利润为负，因此若2025年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市

44场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司

业务规模，进一步增强公司经营能力。

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目包括MEMS器件光学系统制造项目、半导体工艺键合棱镜产

业化项目及补充流动资金。上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，MEMS 器件光学系统制造项目、半导体工艺键合棱镜产业化项目将进一步提升公司在光学光电子及半导体行业的产品领先实力，优化公司产品产能战略布局，进一步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，不断推动公司产品技术升级迭代，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。

补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终秉持“人才支撑发展，发展造就人才”理念，重视人才梯队建设，不断完善人才引进机制与奖励机制。通过外引内培，公司已建立了一支涵盖研发、管理、生产、市场等多领域的骨干团队。该团队具有丰富的产品研发、产业化运营管理及市场经验，对光学光电子、半导体行业的发展趋势具有敏感性、前瞻性及良好的专业判断能力，能够及时地捕捉行业内的各种市场机会，为企业的发展制定适时合理的发展规划。公司通过员工持股计划、股权激励等方式，将核心团队和公司长远的发展紧密绑定。随着激励机制的不断完善、事业平台的持续拓展，

45公司的人才队伍得到进一步壮大和优化，为公司的可持续发展提供坚实的人才保障。

同时，为满足本次募集资金投资项目的人力需求，公司将根据岗位性质和整体人力资源战略，通过内部培养和外部招聘等多种方式进行人员补充。按照募集资金投资项目的实施计划，公司各部门将预先规划所需的岗位和工种，确保项目具备充分的人力资源储备。

2、技术储备

经过多年深耕，公司在半导体声光学、半导体微纳电路（主要为MEMS）、半导体封测、精密光学及智慧终端制造等领域均掌握了核心技术。依托完善的技术创新体系，公司不断对各项核心技术进行迭代升级，在提升产品的技术水平和生产效率的同时，积极拓展新领域的产品应用，得到了国际一流客户的广泛认可。

公司的核心技术具有平台特征，可以通过对多项核心技术进行整合，实现多领域、多产品的加工应用，为客户提供多类型、定制化的产品及服务。

公司凭借强大的应用创新能力，不断开拓新的应用领域，形成技术研发与市场开拓的良性循环。当前，光学光电子、半导体领域是公司主要创新方向，公司立足自身核心技术平台，深度布局该领域，推动新知识、新技术的深度融合与创新发展，显著增强了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力的技术保障。

3、市场资源储备

公司的市场战略聚焦下游行业的龙头厂商，凭借持续的产品创新能力、卓越的产品品质及服务与客户建立了长期深层次的战略合作伙伴关系。公司与汇顶科技、京瓷集团、新声半导体、佳能、尼康、AMS、舜宇、海康威视、富士康、

松下、理光、索尼、AGC、基恩士等众多国内外知名企业建立了良好的业务合作关系。

公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务质量

的不断改进，为公司持续稳定发展奠定了坚实的市场基础。在下游客户及终端客户的市场集中度日益提高的趋势下，公司稳定而优质的客户群体使得公司能保持

46强大的综合竞争力，占据优势地位，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力

的市场资源保障。

综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司2024年、2025年1-9月净利润为负，因此若2025年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战

略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。

47（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力

本次发行募集资金将投入MEMS器件光学系统制造项目、半导体工艺键合

棱镜产业化项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已建立起由股东会、董事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、

相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。

六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

48一、本人/本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本

人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；本人/本企业违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

49与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

50（本页无正文，为《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》之签章页）杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年12月1日

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