美迪凯_4-1 国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二六年九月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义 ................................................. 2

第一节引言 .............................................. 5

一、律师事务所及经办律师简介 ...................................... 5

二、律师制作法律意见书和律师工作报告的主要工作过程 ........................... 7

三、律师应当声明的事项 ......................................... 8

第二节正文 ............................................. 10

一、本次发行的批准和授权 ....................................... 10

二、发行人本次发行的主体资格 ..................................... 10

三、本次发行的实质条件 ........................................ 11

四、发行人的设立 ........................................... 14

五、发行人的独立性 .......................................... 14

六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................... 16

七、发行人的股本及演变 ........................................ 17

八、发行人的业务 ........................................... 17

九、关联交易及同业竞争 ........................................ 19

十、发行人的主要资产 ......................................... 20

十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 23

十二、发行人重大资产变化和收购兼并 .................................. 24

十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 24

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 25

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...................... 26

十六、发行人的税务及财政补贴 ..................................... 26

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 27

十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 28

十九、发行人业务发展目标 ....................................... 29

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 29

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................ 29

二十二、结论意见 ........................................... 29

第三节签署页............................................. 31

4-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、公司、美

指杭州美迪凯光电科技股份有限公司迪凯

美迪凯有限指杭州美迪凯光电科技有限公司，发行人的前身杭州美迪凯自有资金投资合伙企业（有限合伙），曾美迪凯自有资金指用名：丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东

美迪凯控股集团有限公司，曾用名：浙江美迪凯光学美迪凯集团指技术有限公司

杭州倍增自有资金投资合伙企业（有限合伙），曾用杭州倍增指

名：景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）

杭州增量自有资金投资合伙企业（有限合伙），曾用杭州增量指

名：丽水增量投资合伙企业（有限合伙）

杭州增盈自有资金投资合伙企业（有限合伙），曾用杭州增盈指

名：丽水共享投资合伙企业（有限合伙）

海宁美迪凯指海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

杭州美迪凯微电子有限公司，系发行人一级全资子公美迪凯微电子指司

海硕力光电技术（苏州）有限公司，曾用名：亿诺威海硕力指波光电技术（苏州）有限公司，系发行人一级全资子公司

美迪凯（日本）指美迪凯（日本）株式会社，系发行人一级全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司，曾用名：浙江嘉美美迪凯光学半导体指

光电科技有限公司，系发行人一级控股子公司美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司，系发行人一智能光电指级控股子公司

美鑫半导体指浙江美鑫半导体有限公司，系发行人一级控股子公司美迪凯韩国指 MDK KOREA CO.LTD，系发行人二级全资子公司捷姆富（浙江）光电有限公司，系发行人二级控股子捷姆富指公司

浙江美地车载医疗技术有限公司，系发行人二级控股美地车医指子公司

MDK VIETNAM CO.LTD，曾用名：INNOWAVE美迪凯越南指

VIETNAM CO.LTD，系发行人三级全资子公司浙江美迪凯现代光电有限公司，系发行人报告期内的浙江美迪凯指

一级全资子公司，已注销美迪凯（新加坡）智能光电科技有限公司，系发行美迪凯新加坡指

人报告期内二级控股子公司，已注销海宁分公司指杭州美迪凯光电科技股份有限公司海宁分公司

4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书

智能光电杭州分公

指美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司杭州分公司司

浙江灵犀指浙江灵犀美迪凯显示技术有限公司

报告期、最近三年

指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月及一期

本次发行、本次向

指发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票特定对象发行

本所指国浩律师（上海）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见本所律师指书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、乔若瑶律师和储可凡律师

保荐人、保荐机

指中国银河证券股份有限公司

构、主承销商

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所为本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所律师工作报告指关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》本所为本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关法律意见书指于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特《募集说明书》指定对象发行 A 股股票募集说明书》

2023 年度《审计天健会计师于 2024 年 4 月 26 日出具的《审计报告》

指报告》（天健审[2024]3745 号）

2024 年度《审计天健会计师于 2025 年 4 月 28 日出具的《审计报告》

指报告》（天健审[2025]7235 号）

2025 年度《审计天健会计师于 2026 年 3 月 30 日出具的《审计报告》

指报告》（天健审[2026]3513 号）

2023 年度《审计报告》、2024 年度《审计报告》及

最近三年审计报告指

2025 年度《审计报告》《2025 年年度报《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年年度报指告》告》《2026 年半年度《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2026 年半年度指报告》报告》股东（大）会指杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东（大）会

董事会指杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会，已于2025监事会指

年 6 月取消

《公司章程》指《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）

4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—《编报规则》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十《证券期货法律适条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指用意见第 18 号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）

的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机

法律、法规及规范构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文指性文件件。且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法

律、法规及规范性文件

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票之

法律意见书

致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节引言

一、律师事务所及经办律师简介

本所即原上海市万国律师事务所，于 1993 年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律

4-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书

师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层。截至 2025 年 12 月 31 日，本所证券执业律师人数为 196 人。

本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；

参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

国浩律师（上海）事务所为杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向

特定对象发行 A 股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：

李强律师，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为

13101200510585469 的《中华人民共和国律师执业证》，曾参与多家企业境内发

行上市、重组、上市公司并购及再融资工作，联系电话为 86-21-52341668，执业记录良好。

乔若瑶律师，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为

13101202011243545 的《中华人民共和国律师执业证》，曾参与多家企业境内发

行上市、重组、上市公司并购及再融资工作，联系电话为 86-21-52341668，执业记录良好。

储可凡律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为

13101202411799292 的《中华人民共和国律师执业证》，曾参与多家企业境内发

行上市、重组、上市公司并购及再融资工作，联系电话为 86-21-52341668，执业记录良好。

4-1-6国浩律师（上海）事务所法律意见书

二、律师制作法律意见书和律师工作报告的主要工作过程

本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次向特定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。

本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作

报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行人本次向特定对象发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行的批准和授权；发行人本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的主要股东及实际控制人；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化和收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人

股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；发行人的税务及财政补贴；发行人的环境保护和产

品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；对本次向特定对象发行申请文件的核查等。

本所律师据此开展了以下几个方面的工作：

（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的法

律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。

（二）向发行人、发行人董事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制

人进行调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所作出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件。

（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处

罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，并取得了

4-1-7国浩律师（上海）事务所法律意见书政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：市场监管、税务、人力资源和社会保障、住房公积金、自然资源、生态环境等领域）。本所律师还就发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、高级管理人员是否存在重大诉讼、仲

裁案件等情况进行网络核查和检索，取得了发行人及相关方的承诺确认。

（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真

实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股东会、董事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会会议文件以及其他法律文件。

（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐

机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。

三、律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人

提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上

的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方

4-1-8国浩律师（上海）事务所法律意见书

文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。

（四）本法律意见书仅就发行人本次发行涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对境外法律事项发表意见。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见或进行法律尽职调查的适当资格。

（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中

国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先

书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

4-1-9国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）董事会批准本次发行

2025 年 12 月 1 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，会议审议并通过

与本次发行相关的议案。

2026 年 9 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议并通

过《关于调整向特定对象发行 A 股股票发行数量上限的议案》等议案。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

（二）股东会批准本次发行

2025 年 12 月 19 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，会议审议并通

过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。

经核查，本所律师认为，发行人股东会审议通过的本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，方案内容合法有效。

（三）股东会对本次发行的授权经核查，本所律师认为，发行人股东会对董事会及董事会授权人士的授权符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。

（四）本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事会和股东会的批准和授权，该等批准和授权合法有效。发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情

4-1-10国浩律师（上海）事务所法律意见书形。同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》规定的需要实施退市风险警示或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定

1.根据本次发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2.根据发行人的书面确认，发行人本次发行的股票的每股面值为人民币 1.00元，发行价格将不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3.根据发行人 2025 年第一次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获发

行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4.根据本次发行方案，本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式

发行股份的情形，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1.本次发行符合《注册管理办法》第三条规定的相关条件

根据本次发行方案，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。

2.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形

（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师出具

的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2026]17748 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据天健会计师出具的发行人 2025 年度《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事

4-1-11国浩律师（上海）事务所法律意见书

项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师通过公

开渠道查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人的书面确认，发行人董事、高级管理人员签署的调查表、公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开渠道查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，并经本所律师通

过公开渠道查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一

条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人的书面确认，并经本所律师通过公开渠道查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

3.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定（1）根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》及发行人的书面确认，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金的使用将不为持有财务性投资，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

4-1-12国浩律师（上海）事务所法律意见书关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》和《募集说明书》，本次发行募集资金将主要投向科技创新领域，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

4.本次发行方案符合《注册管理办法》的其他规定

（1）根据本次发行方案，本次发行的发行对象不超过 35 名，最终发行对象

将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由发行人董事会及其授权人士根据股东会授权，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条和第五十八条的规定。

（2）根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

（3）根据本次发行方案，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个

月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（4）根据本次发行方案及发行人出具的书面确认文件，发行人及其控股股

东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收

益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

（5）根据本次发行方案，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

（三）本次发行符合其他监管规则规定的条件

1.根据发行人《2026 年半年度报告》并经公司书面确认，截至 2026 年 6 月30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18

号》第一条的规定。

2.根据本次发行方案，发行人本次发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。

4-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书

3.根据本次发行方案，发行人本次募集资金将紧密围绕主营业务展开，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。

4.根据发行人《2025 年年度报告》《2026 年半年度报告》等资料，发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）业务独立经本所律师核查，发行人的主营业务为半导体声光学、半导体微纳电子（主要为 MEMS）、半导体封测、精密光学、微纳光学及智慧终端等的研发、制造和销售。发行人具有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统。

发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有独立完整的业务体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有面向市场自主经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

4-1-14国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）资产独立完整

经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。

（三）人员独立

经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以

外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（四）机构独立

经本所律师核查，发行人按照有关法律法规及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、审计委员会等发行人治理结构并制定了完善的议事规则及内部管

理制度；发行人根据经营需要设置了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行税收缴纳义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

4-1-15国浩律师（上海）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务、人员、机构、财务独立，资产独立、完整，具有面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东根据发行人截至 2026 年 6 月 30 日的股东名册及发行人《2026 年半年度报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）杭州美迪凯自有资金投资合伙企业（有

1 165196355 40.12限合伙）

2 美迪凯控股集团有限公司 28634177 6.95杭州倍增自有资金投资合伙企业（有限

3 19510584 4.74

合伙）

4 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司 6783728 1.65杭州增量自有资金投资合伙企业（有限

5 5525747 1.34

合伙）

6 孙雷民 3395000 0.82杭州增盈自有资金投资合伙企业（有限

7 2762874 0.67

合伙）海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有

8 2592404 0.63限合伙）

国投创新投资管理有限公司－粤莞先进

9 制造产业（东莞）股权投资基金（有限 2342190 0.57

合伙）

10 童东虹 1945185 0.47

（二）发行人的控股股东、实际控制人

1.控股股东

截至 2026 年 6 月 30 日，美迪凯自有资金持有发行人 40.12%的股份，为发行人的控股股东。

2.实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，葛文志先生直接持有发行人 0.41%的股份，并通过美迪凯自有资金、美迪凯集团、杭州倍增、杭州增量、杭州增盈和海宁美迪凯间

接控制公司 54.46%的表决权，合计控制公司 54.87%的表决权。同时，葛文志先生担任发行人董事长、总经理，据此，葛文志先生为发行人的实际控制人，且最近两年一直未发生变化。

4-1-16国浩律师（上海）事务所法律意见书此外，发行人股东程黎女士系葛文志先生的配偶，葛文琴女士系葛文志先生的妹妹，苏利国先生系葛文志先生妹妹的配偶，三人分别直接持有发行人 7.50 万股股份、5.00 万股股份、7.50 万股股份。

（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东

根据发行人的相关公告文件及发行人出具的书面说明，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。

（四）本次发行对发行人实际控制权的影响根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行完成后，葛文志仍通过美迪凯自有资金等企业对发行人施加控制，葛文志仍为发行人的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，本次发行完成后，美迪凯自有资金仍为发行人的控股股东，葛文志仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人的设立过程

发行人的设立过程详见本法律意见书第二节第四项“发行人的设立”部分所述内容。

（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至今的股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围符合中国法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内子公司的实际经营业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围。

4-1-17国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）发行人及其境内子公司的主要经营许可/备案

经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。

（三）发行人的境外经营活动

根据境外律师出具的法律意见书、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的境外经营活动情况如下：

1.美迪凯（日本）

根据律师法人东海综合出具的法律意见书，美迪凯（日本）合法设立且目前仍有效存续，已适时、适当地办理商业登记相关申报与变更手续；美迪凯（日本）的股东为美迪凯，持股比例为 100.00%，所有已发行股份均为普通股，未设定任何质权或其他担保权；美迪凯（日本）在韩国拥有一家全资子公司美迪凯韩国，除此之外不存在其他子公司或分支机构；报告期内未发现美迪凯（日本）及其子

公司涉及诉讼、仲裁、调解或受到行政处分的情形。

2.美迪凯韩国

根据韩国广场律师事务出具的法律意见书，美迪凯韩国系根据韩国法律依法注册成立且合法存续的股份公司，已向主管机关依法登记，报告期内不存在依据韩国法律或其他组织文件或因其他情形被解散或终止的情形；美迪凯韩国的股东

为美迪凯（日本），持股比例为 100.00%，其所持有美迪凯韩国的股份不存在任何担保权益、权利负担、抵押权、质权、留置权、衡平权利、权利主张，亦无任何政府机关的裁决、判决或命令；美迪凯韩国在越南拥有一家全资子公司美迪凯越南，除此之外不存在其他子公司或分支机构；报告期内，美迪凯韩国不存在任何现时或潜在的重大诉讼、仲裁案件以及行政处罚。

3.美迪凯越南

根据南山律师事务所出具的法律意见书，美迪凯越南系符合越南法律有效设立且合法存续的有限责任公司，且经主管机关登记在案，不存在需要清算或终止的情形；美迪凯越南的股东为美迪凯韩国，持股比例为 100.00%，其所持有美迪凯越南的股权不存在质押、担保、权利负担或其他第三方权利限制的情况；美迪

凯越南不存在设立子公司或分支机构的情况；报告期内，美迪凯越南不存在现时或潜在的重大诉讼、仲裁案件以及行政处罚。

4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书

4.美迪凯新加坡

根据发行人出具的书面确认文件，美迪凯新加坡系符合新加坡法律有效设立的有限责任公司，其注销手续符合新加坡法律法规；报告期内，美迪凯新加坡不存在现时或潜在的重大诉讼、仲裁案件以及行政处罚。

经本所律师查验后确认，除上述情形外，报告期内，发行人不存在在中国大陆以外的经营投资情况。

（四）发行人主营业务变更

经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。

（五）发行人主营业务突出

经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。

（六）发行人的持续经营

经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联关系

本所律师以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》（财会[2006]3 号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准，经核查确认了发行人关联方的范围。具体情况详见律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”部分所述内容。

（二）关联交易根据天健会计师出具的发行人最近三年审计报告及发行人最近三年及一期

的定期报告，报告期内，发行人与其关联方之间存在采购商品、接受劳务、销售商品、关联租赁、关联担保、资金拆借等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述内容。

（三）关联交易的公允性

经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为。发行人独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的要求，对公司关联交易事项进行核查。

4-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师认为，报告期内发行人的关联交易客观、公允、合理，发行人没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对发行人财务状况与经营成果产生重大影响，符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

（四）关联交易公允决策程序的规定

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中已经明确了关联交易公允决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。

（五）关于规范关联交易的承诺

经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东美迪凯自有资金、实际控制人葛文志、发行人现任董事、高级管理人员出具了相关《关于减少并规范关联交易的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（六）同业竞争

经本所律师查验后确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间从事相同、相似业务的情况。发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。

（七）关于避免同业竞争的承诺

经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东美迪凯自有资金、公司股东美迪凯集团、公司实际控制人葛文志出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况

经本所律师查验后确认，发行人已对其关联交易和同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要资产

（一）发行人的对外投资情况

1．发行人的控股子公司

4-1-20国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，发行人共有7家境内控股子公司，分别是美迪凯微电子、海硕力、美迪凯光学半导体、智能光电、美鑫半导体、捷姆富、美地车医，共有3家境外控股子公司，分别是美迪凯（日本）、美迪凯韩国及美迪凯越南。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司依法设立且有效存续。

2．发行人的分公司

截至本法律意见书出具之日，归属于发行人及其子公司名下的分公司共两处，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的分支机构均依法设立且有效存续。

3．发行人的参股企业经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的参股企业均依法设立且有效存续。

（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产

1.发行人及其境内子公司拥有的土地使用权

经本所律师查验后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司共拥有 8 处土地使用权，具体情况详见律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”之“（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产”部分所述内容，发行人及其境内子公司拥有的该等土地使用权已经取得完备的权属证书，该等土地使用权不存在权属纠纷。

2.发行人及其境内子公司拥有的房产

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有8处房屋所有权，具体情况详见律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”之“（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产”部分，发行人及其境内子公司拥有的该等房屋所有权，均已经取得完备的权属证书，该等房屋所有权不存在权属纠纷。

3.发行人境外子公司的不动产权

根据南山律师事务所出具的法律意见书，美迪凯越南在越南拥有一处土地使用权，且一栋建筑面积为2241.20平方米的厂房已依法登记并更新记载于土地使用权证之中，具体情况详见律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”之

“（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产”部分所述内容。

4-1-21国浩律师（上海）事务所法律意见书

（三）发行人及其子公司拥有的知识产权情况

1.发行人及其子公司拥有的注册商标

（1）发行人及其子公司拥有的境内商标

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 7 个境内注册商标，具体情况详见律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”之“（三）发行人及其子公司拥有的知识产权情况”部分。经本所律师查验后确认，发行人及其子公司拥有的该等注册商标系合法取得，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

（2）发行人及其子公司拥有的境外商标

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 1 个境外注册商标，具体情况详见律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”之“（三）发行人及其子公司拥有的知识产权情况”部分。根据杭州华知专利事务所（普通合伙）出具的关于代理境外知识产权的说明，该商标权状态正常，已向商标注册国政府部门足额缴纳了相关费用，发行人合法拥有该商标权并且其持有、使用该商标符合商标注册国的法律法规规定，不存在应付未付商标费的情况，不存在有关许可他人使用登记或备案及权利被限制的情形，不存在任何纠纷。

2.发行人及其子公司拥有的专利

（1）发行人及其子公司拥有的境内专利权

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有 237 项专利，具体情况详见律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”

之“（三）发行人及其子公司拥有的知识产权情况”部分。经本所律师核查，发

行人及其子公司拥有的于中国境内取得的专利均系自主申请或受让取得，合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）发行人及其子公司拥有的境外专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境外拥有 14 项专利，具体情况详见律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”之“（三）发行人及其子公司拥有的知识产权情况”部分。根据杭州华知专利事务所（普通合伙）及发行人出具的关于海外专利的说明，目前该等专利权状态正常，已向专利注册国政府部门足额缴纳了相关费用，发行人合法拥有该等专利权并且其持有、使用该等专利符合专利注册国的法律法规规

4-1-22国浩律师（上海）事务所法律意见书定，不存在应付未付专利费的情况，不存在有关许可他人使用登记或备案及权利被限制的情形，不存在任何纠纷。

3.发行人及其子公司拥有的软件著作权

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 3 项软件著作权，具体情况详见律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”之“（三）发行人及其子公司拥有的知识产权情况”部分。经本所律师查验后确认，发行人及其子公司拥有的软件著作权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。

（四）发行人及其境内子公司拥有的主要经营设备

根据发行人《2026 年半年度报告》并经发行人确认，截至 2026 年 6 月 30日，发行人及其境内子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、通用设备、运输工具、其他设备等，该等设备的取得符合中国法律的规定，发行人合法拥有该等生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人及其境内子公司的租赁房屋

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人向第三方租赁的房屋未办理租赁合同登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被主管部门责令限期改正或罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。据此，本所律师认为，发行人所承租的房屋未办理租赁合同登记备案手续不影响租赁关系的法律效力，不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响。

（六）发行人主要资产的权利限制

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人主要资产的权利限制的情况详见律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分。除已披露的情况，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司正在履行重大合同

经本所律师查验后确认，发行人及其子公司截至报告期末正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍。

4-1-23国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷

经本所律师查验后确认，发行人及其子公司报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。

（三）重大其他应收、应付款

基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，截至 2026 年 6 月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有效，不存在重大法律风险。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。

（五）发行人的重大侵权债务情况

经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。

十二、发行人重大资产变化和收购兼并

（一）发行人报告期内发生的重大股本变化发行人报告期内发生的重大股本变化具体情况详见本法律意见书第二节第

七项“发行人的股本及演变”部分所述内容。

（二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并

本法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”系指，依据《上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》规定应当提交发行人股东（大）会审议的重大交易事项。

经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产处置及收购兼并等重大资产重组行为。发行人报告期内存在的资产收购和吸收合并全资子公司行为详见律师工作报告第二节第十二项“发行人重大资产变化和收购兼并”部分所述内容。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。

十三、发行人章程的制定与修改

4-1-24国浩律师（上海）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对章程的历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构2025 年 6 月 27 日，发行人召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于注册资本变更、取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》，对公司的组织机构进行调整，发行人不再设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人的组织机构由股东会、董事会、董事会审计委员会、高级管理人员和各职能部门构成，本所律师认为，发行人已建立了健全的法人组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的法人治理制度

本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东会、董事会议事规则、审计委员会工作细则及其他规范制度，发行人制定的上述制度符合法律、法规及规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会会议的召开及规范运作

经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。

4-1-25国浩律师（上海）事务所法律意见书

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员和核心技术人员经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事（含董事会审计委员会成员）、高级管理人员和核心技术人员的任职均符合法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》《上市规则》等法律法规规定的不得担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的情形。

（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围

经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；上述人员报告期内

不存在重大不利变化；发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人的税务情况

1.主要税种和税率

根据天健会计师出具的发行人最近三年审计报告及发行人最近三年及一期

的定期报告并经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2.税收优惠

经本所律师查验后确认，发行人享有的税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。

3.发行人依法纳税情况

4-1-26国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据发行人及其境内子公司所在地主管部门出具的公共信用报告，报告期内，发行人及其境内子公司在税务领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。

（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的主要财政补贴符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据发行人及其境内子公司所在地主管部门出具的公共信用报告，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。

本次发行募集资金投资项目的建设项目环境影响评价批复情况详见本法律

意见书第二节第十八项“发行人募集资金的运用”。

（二）工商行政管理

根据发行人及其境内子公司所在地主管部门出具的公共信用报告，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反工商行政管理方面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）质量技术监督

根据发行人及其境内子公司所在地主管部门出具的公共信用报告，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反产品质量与技术监督相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。

（四）安全生产监督

经本所律师核查，发行人子公司海硕力报告期内存在受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形，具体情况详见律师工作报告第二节第十七项“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。该等行政处罚在发行人收购海硕力完成之前已执行完毕。除此之外，发行人及其境内子公司报告期内不存在其他因违反安全生产相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。

（五）劳动及社会保障管理

4-1-27国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据发行人及其境内子公司所在地主管部门出具的公共信用报告，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。

根据发行人及其境内子公司所在地主管部门出具的公共信用报告，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内未受到过住房公积金主管部门的行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金用途的合法性

本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类及淘汰类行业，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，符合国家产业政策。

（二）募集资金投资项目的备案和批准

经本所律师核查后确认，发行人本次募集资金投资项目均已依法办理企业投资项目备案及环评审批手续。

（三）通过控股子公司实施募投项目

经本所律师核查后确认，发行人以控股子公司美迪凯光学半导体作为募投项目实施主体未损害发行人利益。

（四）前次募集资金的使用情况经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律法规的规定。

（五）本次发行设立的募集资金专项账户

根据发行人 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，发行人董事会将负责管理募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

4-1-28国浩律师（上海）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家和募投项目实施地的产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，发行人本次募投用地符合国家土地法律法规政策。募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件