美迪凯:杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：688079证券简称：美迪凯公告编号：2025-048

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填

补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规、

规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本1的30%（含

30%），即 122577359股，且向特定对象发行 A股股票总金额不超过 70000.00万元。

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，公司

2024年及2025年1-9月净利润为负，若2025年全年仍以亏损作为计算基础，增发股

份并不会导致公司每股收益被摊薄。

1总股本为截至2025年10月31日公司的股本总额，下同

1（一）主要测算假设及前提条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设本次向特定对象发行 A股股票于 2026年 6月末完成。该完成时间仅用于

计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过122577359股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币70000万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。

3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最

终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司于2025年10月31日披露了2025年三季度报告，2025年前三季度，公

司累计实现归属于上市公司股东的净利润-8176.62万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8400.08万元。在此基础上，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前三季度年化数据，2026年度数据按较2025年度持平、减亏10%和增亏10%的变动幅度进行测算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2025年度/2026年度/2026年12月31日

主要财务指标2025年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行

期末总股本（股）408591198408591198531168557

本次募集资金总额（万元）70000.00预计完成时间2026年6月末

22025年度/2026年度/2026年12月31日

主要财务指标2025年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行

情况1:2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度保持不变

归属于母公司股东的净利润-10902.16-10902.16-10902.16（万元）

归属于上市公司股东的扣除非-11200.11-11200.11-11200.11

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.27-0.27-0.23

稀释每股收益（元/股）-0.27-0.27-0.23扣除非经常性损益后基本每股

/-0.28-0.27-0.24收益（元股）扣除非经常性损益后稀释每股

/-0.28-0.27-0.24收益（元股）

情况2:2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润较2025年度增亏10%

归属于母公司股东的净利润-10902.16-11992.38-11992.38（万元）

归属于上市公司股东的扣除非-11200.11-12320.12-12320.12

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.27-0.29-0.26

稀释每股收益（元/股）-0.27-0.29-0.26扣除非经常性损益后基本每股

/-0.28-0.30-0.26收益（元股）扣除非经常性损益后稀释每股

/-0.28-0.30-0.26收益（元股）

情况3:2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润较2025年度减亏10%

归属于母公司股东的净利润-10902.16-9811.94-9811.94（万元）

归属于上市公司股东的扣除非-11200.11-10080.10-10080.10

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.27-0.24-0.21

稀释每股收益（元/股）-0.27-0.24-0.21扣除非经常性损益后基本每股

/-0.28-0.25-0.21收益（元股）扣除非经常性损益后稀释每股

/-0.28-0.25-0.21收益（元股）注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司2024年、

2025年1-9月净利润为负，因此若2025年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并

3不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发

股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司2024年、

2025年1-9月净利润为负，因此若2025年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并

不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。

4（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力

本次发行募集资金将投入 MEMS器件光学系统制造项目、半导体工艺键合棱镜

产业化项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。

项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已建立起由股东会、董事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制

衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。

四、相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）公司控股股东及实际控制人的承诺