美迪凯:杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告-许罕飚

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事

会、第二届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》

等制度规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及其专门委员会相关会议，对相关事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将2025年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况许罕飚，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任职于浙江钟声律师事务所、浙江君安律师事务所等单位。2003年至今任职于浙江六和律师事务所，现任高级合伙人等职；2019年7月至2025年6月任杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会和股东会会议出席情况

本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，独立、客观地行使表决权，对2025年度本人任期内董事会所有决议无异议，均投了同意票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。2025年度本人任期内，公司共召开董事会2次、股东会1次，本人作为独立董事出席会议情况如下：本以是本年以通亲现委出是否连续缺应参亲自讯方现场委托出席股缺席两次未亲加董出席式参参加出席东会的次数自参加会事会次数加次次数次数次数议次数数

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（二）任职董事会专门委员会的工作情况

董事会下设的四个专门委员会在2025年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人任职期间，公司召开了2次审计委员会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，本人作为提名委员会召集人、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集、召开程序均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人对相关议案均进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。

（三）行使独立董事职权的情况

本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司的日常经营、财务管理、内部控制等具体事项，关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，督促公司规范运营并提出专业建议。公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的保障。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在2025年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下：

（一）关联交易事项

报告期内，公司未发生重大关联交易。（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年本人任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，本人未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，审议程序符合有关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，同意提名葛文志、王国璞为公司第三届董事会非独立董事；会议审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意提名裘益政、刘成林为公司第三届董事会独立董事。上述有关人员的提名程序符合相关法律法规的规定。（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

第二届董事会第二十二次会议中，本人对《关于2025年公司董事薪酬的议案》

《关于2025年公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，认为公司董事和高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会的审议及确认；有关董事和高级管理人员薪酬的制定程序

符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（十）其他

1、对外担保及资金占用情况

第二届董事会第二十二次会议中，本人对公司向子公司提供银行授信提供担保

事项进行了认真审核，认为：鉴于公司向子公司提供担保主要为解决业务经营过程中的资金需求，上述担保事项的审议程序符合《公司章程》及相关制度的要求。2025年，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

2、募集资金的使用情况

报告期内，本人认真审阅了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司先后使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金、部分超募资金永久补充流动资金等，以上对募集资金的使用均履行决策程序且均履行信息披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2025年1月24日发布了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年年度业绩预亏公告》（公告编号：2025-001）；公司于2025年2月28日发布了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年年度业绩快报》（公告编号：2025-003），符合相关法律法规的规定。

4、现金分红及其他投资者回报情况第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，并提交公司2024年年度股东会审议通过。本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际情况；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、公司及股东承诺履行情况报告期内，本人充分关注公司及股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况。公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。

6、信息披露执行情况报告期内，本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和

有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，切实维护广大投资者的合法权益。

7、内部控制的执行情况

报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。

8、开展新业务情况

报告期内，公司不存在开展新业务的情况。

9、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

本人认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，暂不存在需予以改进的事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件，

尽职尽责履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范运作及全体股东的整体利益。