杭州美迪凯光电科技股份有限公司

董事会审计委员会关于公司2025年度向特定对象

发行 A 股股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及

《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规

和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

2、公司本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

3、公司编制的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求。

4、根据公司编制的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司本次发行方案具备可行性及必要性，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关的产业政策及公司发展战略，符合公司及全体股东的权益。

5、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，

1并提出了具体填补措施，相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事

宜作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

6、公司制定的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等

法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

7、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司编制的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《监管规则适用指引——发行

类第7号》的相关规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。

8、为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等

法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，前述授权符合有关相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

9、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。

综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行的相关事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行方案可行，决策程序合规，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次发行方案尚需公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

公司董事会审计委员会已对上述文件进行了审核，同意公司本次向特定对象发行 A股股票。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会审计委员会

2025年12月1日

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