美迪凯:国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年第一次临时股东会之

法律意见书

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二零二五年十二月

国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会于2025年12月19日召开。国浩律师（上海)事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司2025 年第一次临时股东会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于2025年12月2日在指定披露媒体上刊登召开股东会的通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。

本次股东会现场会议于2025年12月19 日14:00如期在浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

本次股东会提供网络投票方式,其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年12月19日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00--15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2025年12月19日9:15至15:00期间的任意时间。

经验证，公司本次股东会的召集、召开程序及召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次股东会出席人员的资格

1．出席现场会议的股东及委托代理人

经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共21人，代表有表决权股份总数247,527,533股，占公司有表决权股份总数的60.28%。

2．出席及列席现场会议的其他人员

经验证，公司本次股东会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

3．参加网络投票的股东

根据公司提供的上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 76 名，代表有表决权股份总数为1,626,372股,占公司有表决权股份总数的0.3961%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

4．参加本次股东会表决的中小投资者

参加本次股东会表决的中小投资者代表有表决权的股份数为1,944,572股,占公司有表决权股份总数的0.47%。

三、本次股东会无临时提案

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会审议了以下议案:

1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》;

表决结果:同意248,684,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.8115%;

反对462,824股，占出席会议所有股东所持股份的0.1857%；弃权6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028%。

中小股东表决结果：同意1,475,148股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对462,824股，占出席会议的中小股东所持股份的23.8008%；弃权6,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3395%。

2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》;

2.01发行股票的种类和面值

表决结果:同意248,684,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.8115%;反对463,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859%；弃权6000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。

中小股东表决结果：同意1,475,148股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对463,424股，占出席会议的中小股东所持股份的23.8316%；弃权6,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3087%。

2.02发行方式及发行时间

中小股东表决结果：同意1,475,148 股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对463,424股，占出席会议的中小股东所持股份的23.8316%；弃权6,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3087%。

2.03发行对象和认购方式

表决结果:同意248,684,481股,占出席会议所有股东所持股份的99.8115%；反对463,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859%；弃权6000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果:同意248,684,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.8115%;反对463,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859%；弃权6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。

中小股东表决结果：同意1,475,148 股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对463,424股，占出席会议的中小股东所持股份的23.8316%；弃权6,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3087%。

2.05发行数量

表决结果:同意248,684,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.8115%；反对463,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859%；弃权6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。

2.06募集资金规模及用途

2.07限售期

表决结果:同意248,684,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.8115%;反对463,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859%；弃权600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。

2.08股票上市地点

表决结果:同意248,684,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.8115%；反对420,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1687%；弃权49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0198%。

中小股东表决结果：同意1,475,148股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对420,424股，占出席会议的中小股东所持股份的21.6203%；弃权49,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.5200%。

2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果:同意248,684,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.8115%；反对456,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1831%；弃权13,00股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%。

中小股东表决结果：同意1,475,148股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对456,424股，占出席会议的中小股东所持股份的23.4716%；弃权13,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6687%。

2.10本次发行决议的有效期限

表决结果:同意248,684,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.8115%；反对463,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859%；弃权6000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。

中小股东表决结果：同意1,475,148 股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对463,424股，占出席会议的中小股东所持股份的23.8316%；弃权6,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3087%。

3、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》;

4、《关于公司<2025年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告>的议案》；

中小股东表决结果：同意1,475,148 股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对463,424股，占出席会议的中小股东所持股份的23.8316%；弃权6,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3087%。

5、《关于公司<2025年度向特定对象发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》；

6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》;

表决结果:同意248,684,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.8115%;反对460,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1847%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038%。

中小股东表决结果：同意1,475,148股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对460,424股，占出席会议的中小股东所持股份的23.6773%；弃权9,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4630%。

7、《关于公司向特定对象发行A股股票摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》;

表决结果:同意248,684,481股,占出席会议所有股东所持股份的99.8115%;反对463,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859%；弃权6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。

8、《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》;

表决结果:同意248,691,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.8144%;反对456,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1831%；弃权6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025%。

中小股东表决结果：同意1,482,148股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2197%；反对456,424股，占出席会议的中小股东所持股份的23.4716%；弃权6,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3087%。

9、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》;

表决结果:同意248,684,481股,占出席会议所有股东所持股份的99.8115%;反对413,424股，占出席会议所有股东所持股份的0.1659%；弃权56,000股，占

出席会议所有股东所持股份的0.0226%。

中小股东表决结果：同意1,475,148股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对413,424股，占出席会议的中小股东所持股份的21.2604%；弃权56,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.8799%。

10、《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》；

中小股东表决结果：同意1,475,148 股，占出席会议的中小股东所持股份的75.8597%；反对463,424股，占出席会议的中小股东所持股份的23.8316%；弃权6,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3087%。

11、《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的议案》;

表决结果:同意248,666,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.8042%;反对481,724股，占出席会议所有股东所持股份的0.1933%；弃权6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025%。

中小股东表决结果：同意1,456,848股，占出席会议的中小股东所持股份的74.9186%；反对481,724股，占出席会议的中小股东所持股份的24.7727%；弃权6,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3087%。

经验证，公司本次股东会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决,其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

本次股东会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,表决结果于网络投票截止后公布，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下:

本次股东会审议的议案获通过。

经验证，本次股东会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》之签字页)

国浩律师（上海）事务所

负责人:

经办律师:

徐晨律师

李辰律师

储可凡律师

22年12月

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