证券代码：688080证券简称：映翰通公告编号：2025-013

北京映翰通网络技术股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十

五次会议通知于2025年4月11日以书面通知方式发出，增加议案的通知于2025年4月18日以书面通知方式发出（全体与会董事一致同意按原定日期召开会议），并于2025年4月22日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次董事会会议应到董事8人，出席会议董事8人；会议由董事长李明先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。

二、议案审议情况

经与会董事审议，一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《北京映翰通网络技术股份有限公司2024年年度报告》及《北京映翰通网络技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司总经理编制了《2024年度总经理工作报告》。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司<独立董事2024年度述职报告>的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《独立董事2024年度述职报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司<2024年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《2024年度董事会审计委员会履职报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《北京映翰通网络技术股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

1.议案内容：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至2024年3月

31日，公司总股本73851842股，扣除回购专用证券账户中股份总数138598

股后的股份数为73713244股以此计算合计拟派发现金红利14742648.80元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额4742168.72元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2024年度公司现金分红和回购金额合计19484817.52元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为15.00%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计14742648.80元，占

2024年度归属于上市公司股东净利润的比例11.35%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2024年年度经营及财务状况，公司编制了《2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据公司2024年度经营成果，结合2025年外部环境的变化和公司市场及业务经营的计划，公司编制了《2025年度财务预算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

2.议案表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，因全体董事回避表决，

本议案直接提交股东会审议。

3.回避表决情况：全体董事作为关联方回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案涉及回避表决事项，关联董事李红雨、韩传俊、俞映君回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《北京映翰通网络技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-016）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。（十三）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》

1.议案内容：

公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

1.议案内容：公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务

审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-017）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

1.议案内容：

为进一步规范公司舆情管理，及时、准确地掌握市场动态和公众意见，有效应对负面舆情，促进公司与投资者、媒体及公众的良好沟通，提升公司的透明度和公信力，确保公司稳健发展，公司结合实际情况制定了《舆情管理制度》

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十九）审议通过《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

1.议案内容：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-018）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：董事李明先生、李红雨女士、韩传俊先生、俞映君女士、朱宇明先生回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

1.议案内容：

为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关

法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：董事李明先生、李红雨女士、韩传俊先生、俞映君女士、朱宇明先生回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

1.议案内容：

“为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对

象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、监管机

构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关

政府、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资

本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾

问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。”

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：董事李明先生、李红雨女士、韩传俊先生、俞映君女士、朱宇明先生回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。（二十二）审议通过《关于召开2024年年度股东会通知的议案》

1.议案内容：

公司拟于2025年5月15日召开公司2024年年度股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-019）。

2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2025年4月23日