北京观韬中茂律师事务所法律意见书
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http：// www.guantao.com China北京观韬中茂律师事务所关于武汉兴图新科电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的
法律意见书观意字2024第003197号北京观韬中茂律师事务所
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1北京观韬中茂律师事务所法律意见书
北京观韬中茂律师事务所关于武汉兴图新科电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的
法律意见书观意字2024第003197号
致：武汉兴图新科电子股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉兴图新科电子股份有
限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”），出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《科创板自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就本次作废事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
2北京观韬中茂律师事务所法律意见书
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次作废事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次作废事项所涉及的股票价值、考核标准、对公司经营业绩的影响等问题的合理
性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次作废事项的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次作废事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
1、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2、2024年4月24日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并通过了
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
3、根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次作废事项无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司提供的资料，本次作废
3北京观韬中茂律师事务所法律意见书
的具体情况如下：
1、根据《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划中有9名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计10.50万股不得归属，并作废失效。
2、根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度净利润增长率未达到本次激励计划设定
的第二个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有激励对象对应的第二个归
属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计43.20万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为53.70万股。作废处理上述限制性股票后，公司2022年限制性股票激励计划已授予激励对象人数由76人变更为67人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由96.90万股变更为
43.20万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的具体情况符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式贰份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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