兴图新科:2025年年度股东会会议资料

武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

武汉兴图新科电子股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

股东会会议须知...............................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................5

议案二：关于2025年年度报告全文及摘要的议案..............................15

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案................................16

议案四：关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案............................17

议案五：关于确认董事2025年度薪酬及调整2026年度董事薪酬方案的议案.21

议案六：关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案.....................................................25

议案七：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...........................30

议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................33

听取事项一：《2025年度独立董事述职报告》...............................34

听取事项二：《2026年度高级管理人员薪酬方案》..........................会会议资料武汉兴图新科电子股份有限公司股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本次

股东会期间的合法权益，维护股东会的正常秩序和议事效率，确保本次股东会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《武汉兴图新科电子股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分

钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出

席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东会，

应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。如股东欲在本次股东会上发言，可在签到时先向公司会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

四、主持人可安排公司董事、高级管理人员等其他人员回答股东所提问题。

对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、会议对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；

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并在“投票数”中明确投票票数；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错

填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由会议工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）；同一股份通过现

场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东

会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

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武汉兴图新科电子股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月21日14点00分

现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业

示范基地二期5号楼4-9层公司会议室

会议召开方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，其中：网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

会议主持人：公司董事长程家明先生

会议内容：

一、主持人宣布现场会议开始

二、听取并审议各项议案

1.关于2025年度董事会工作报告的议案

2.关于2025年年度报告全文及摘要的议案

3.关于2025年度利润分配方案的议案

4.关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案

5.关于确认董事2025年度薪酬及调整2026年度董事薪酬方案的议案

6.关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案

7.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

8.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

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三、回答股东及股东代表提问

四、提名并选举监票人、计票人

五、股东及股东代表投票表决

六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果

七、宣读本次股东会投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、与会股东在股东会会议记录上签字

十、主持人宣布会议结束

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议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内

部制度规定，紧紧围绕公司发展战略与经营目标，忠实勤勉履行法定义务，切实维护公司及全体股东合法权益。董事会认真贯彻执行股东会决议，持续完善公司治理结构，不断提升决策科学性与运作规范性，扎实推进各项重点工作。现将

2025年度董事会工作情况报告如下：

一、总体经营情况

2025年，公司实现营业收入14267.87万元，与去年同期相比下降6.74%；

归属于上市公司股东的净利润-6765.35万元，与去年同期相比亏损缩减1301.04万元；报告期末，公司总资产为55128.38万元，较期初下降7.41%；归属于上市公司股东的净资产为39195.93万元，较期初下降10.09%。

1.体系建设

报告期内，公司紧扣“视频人工智能”战略定位，持续深化“产品主导、立体营销、突破发展”总体战略，聚焦国防、司法、运营商、教育等核心赛道，构建高效协同的一体化运营体系。在组织架构上，成立产业发展部、产品推进部、信息中心，强化战略研究与产品落地能力；整合营销体系，设立六大业务板块，推动营销精准化与专业化。在运营机制上，深化行业专业化、产品枢纽化、渠道共用化、生态常态化、资本服务化、信息数字化“六化”建设，健全六大协同机制，持续提升运营效能。在信息化建设上，上线M3移动办公平台，引入阿里商旅，优化 CRM 系统，内网部署 DeepChat AI，实现智能化运营提档升级。在引才育才上，人工智能研究院集聚高层次技术人才，营销板块引进行业专家，初步建成多层次、专业化人才梯队。

2.市场拓展

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报告期内，公司以行业展会为支点、产业协同为纽带、标杆案例为引领，构建了立体化品牌传播与市场拓展体系，品牌影响力与行业渗透率持续提升，生态合作版图不断扩容。

行业展会方面，公司通过一系列重要活动全面展示了技术创新实力和行业解决方案能力。如在第十届中国(北京)军事智能技术装备博览会，正式发布基于量子可信的视频指挥体系，构建了从信息传输到智能决策的全链条可信保障，获得用户高度认可；在第三十一届中国国际广播电视信息网络展览会(CCBN2025)上，以视频 AI驱动超高清视频“采-编-播-存-传”全流程的高效运转。特别是在江西省数据资源公证登记平台应用展示会上，公司创新研发的“数证云盾-数据公证确权审查智慧操作系统”精彩亮相，先进技术与创新成果得到与会者的一致好评。在

第八届电力安全与应急管理技术研讨会上，公司分享的人工智能时代新型电力数

智转型智慧监管能力提升优化解决方案，已在电力应急指挥、作业视频监控等典型安全管理场景中落地应用。

产业生态协同方面，公司持续深化与产业链各方的产业协作体系，形成多层次、广覆盖的产业合作格局。一是深化与中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔四大通信央企战略合作，新增广电体系为重要合作伙伴，产品体系全面接入三大运营商云基础设施；二是联合中移苏研、中移物联网、天翼视联、天翼安全

等战略客户，打造校园安防、视频云存储、某节点视频压缩等创新解决方案；三是与中兴通讯、长江计算、超聚变、神州数码等企业达成产品合作及代理合作，推动业务协同与市场拓展；四是与常淳科技、豫信电科、国科天讯等企业签署战

略合作协议，并与武汉洪山、广西宁明人民政府共建低空经济、国防应急等领域示范项目，构建“强核心、拓边界、深融合”的产业生态体系。

此外，报告期内，公司成功入选2025年武汉市人工智能企业认定名单。获授南昌市可信数据空间“数商生态联盟单位”，联合江西省司法厅创新打造“技术+公证+律师”三位一体服务模式，构建数据要素可信流通的技术支撑体系。同时，获得“信创数智技术服务能力一级”认证、通过 DCMM稳健级认证，品牌专业度与权威性进一步提升。无人机巡堤产品作为“防汛抢险急需技术装备揭榜攻关项目”，顺利通过国家应急部验收，为公司发展“低空+应急”业务打下坚实基础。

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3.业务布局

报告期内，公司紧扣市场需求与行业趋势，以防务板块为基本盘，以无人装备为核心突破点，以民用板块为增长极，以低空经济、AI等新兴赛道为新引擎，完成全领域业务布局，实现防务、民用和新兴领域三线突破，业务结构持续优化。

（1）防务板块：筑牢核心基本盘，实现从幕后到台前的跨越

公司聚焦国防智能化与实战实训需求，持续升级“固定+机动”全域指挥体系，形成覆盖20个序列的完整产品矩阵，可无缝适配固定、机动、车载、便携及单兵作战等多元化需求，精准匹配用户全场景视频指挥建设需要。

报告期内，公司积极推动量子通信、大模型等关键技术深度融入产品体系，实现视频指挥能力全面升级。一方面以“人工智能+指挥控制”为技术主线，聚焦多模态感知、智能决策等方向，创新推出“智眸(SmartEye)”视频指挥多模态大模型，强化系统对复杂信息的智能分析与精准研判能力；另一方面，深度融合量子通信技术，发布了基于量子可信的视频指挥体系，构建了从信息传输到智能决策的全链条可信保障。升级后的视频指挥系统为特种领域、电力、公证等对安全性要求极高的行业提供更可靠的技术保障。

机动及无人装备方向，公司持续升级产品体系和拓展产品应用，打造的察打一体车等机动装备，已实现临时、车载、固定指挥所全域一体化指挥。针对应急救援场景推出的无人机堤防险情巡查成套装备，可对堤防渗漏、管涌自动识别预警和自动化检测。公司聚焦无人装备协同作战需求，完成技术、产品与市场的三重突破。在无人装备配套模块方面，4K机载高压缩模块已列装某央属国企无人机，成为某察打无人机标配模块，核心配件实现军贸配套，并与巡飞弹、无人车、无人狗、具身机器人等完成技术融合，形成多品类配套能力；在无人指控系统方面，成功构建无人指控体系，应用于兵器某厂等核心领域，成为公司业务增长的新引擎。

单兵方向，公司立足未来战场态势发展需求，对单兵装备能力持续升级，推出末端协同感知与指挥解决方案，该方案聚焦末端作战单元（车群、班组、单兵），满足末端单元间视频侦查、点播、呼叫、调度、会议等任务，并支持与上级指挥

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中心互联互通，有效打通末端通联“最后一公里”，增强指挥人员对末端一线的态势掌控及视频指挥调度能力。该方案也适用于应急救援、电力巡检等场景。目前，末端协同感知与指挥解决方案已在多个用户单位进行了实地测试和部署，获得用户高度认可。

此外，公司成功中标视频信息建设“十五五”相关某战区试点建设、某视频云试点建设、某视频服务系统建设3个战略性项目，标志着公司从幕后技术支撑正式走向台前核心引领，筑牢国防视频指挥领域核心地位。

（2）民用板块：多行业深耕扎根，形成多元增长格局

公司以“运营商奠基、司法扎根、能源突破、教育创新、应急协同”为发展思路，实现多行业、多场景全面突破与深度扎根，民用板块成为公司规模增长的重要支撑。

运营商领域，公司与三大运营商及旗下核心子公司深化协同，联合打造工业视图轻量化存储、视频云存等解决方案。

司法领域，智慧监狱一体化指挥平台及出入口管控系统已在河南完成升级验收，并成功拓展至湖南、辽宁、江西等多省市，落地数十所监狱；洛阳监狱视觉AI智能行为分析预警系统实现深度应用，推动河南全省多所监狱存储扩容方案申报落地，平台完成全面国产化适配并获湖南政法系统智能化建设创新案例一等奖。

能源领域，公司中标塔里木油田生产运营管理平台项目，从音视讯融合服务切入核心业务场景，向数字化运营跨越。

教育领域，推出“星光计划”智慧教育服务体系与教育智算服务平台标准方案，“移动课堂”在深圳云端学校实现落地，视图 AI一体机、家校视频通等产品应用于衡水云校等标杆场景；边缘计算网关与中国移动合作取得关键进展，在浙江、深圳、新疆等多地形成可复制的区域发展模式，成功加入国家级教育行业组织。

应急与公共安全领域，超低延时编解码设备为多型指挥车、指挥大厅提供可靠解决方案；智能立体侦防一体化调度平台与无人机堤防险情巡查装备协同应用，已在应急侦防、防汛抢险等场景落地；可视化移动执勤系统在公安执勤场景应用，

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实现一键告警、视频呼叫、可视化调度等功能。

（3）新兴赛道：低空经济、AI、卫星通信多点布局，培育新增长极

报告期内，公司在低空经济、人工智能、卫星通信等新兴赛道完成布局，核心产品与解决方案实现落地验证，为公司长期发展培育新的增长极。

低空经济领域。公司成立全资子公司空域智联，与洪山区政府等签署合作协议，共同推进区域低空经济示范建设。聚焦“低空+应急”定位，构建一体化的低空应急服务体系，覆盖低空预警指挥、服务运营、装备制造等领域。通过推出全景监视及目标智能跟踪解决方案、智慧应急救援察打一体车、堤坝险情隐患快速

巡查空中成套装备等核心产品，深度参与区域低空经济高质量发展示范样板建设，不断拓展低空经济产业布局。

AI业务领域。公司将 AI技术全面融入产品线，推出“智眸（SmartEye)”多模态大模型、视图 AI一体机等创新产品；与移动云联合打造“工业视图轻量化存储解决方案”，借助 AI压缩技术，满足制造、能源、物流等多行业智能化转型需求，拓展 AI业务在工业领域的应用场景；在某省智慧监狱示范项目成功部署了“智眸（SmartEye)”多模态大模型，深度融合视频 AI 技术，构建了覆盖监狱管理全场景的智能监管体系。此外，公司还成功入选2025年武汉市人工智能企业认定名单。

卫星通信领域。针对卫星高延迟场景完成云视融合平台等产品的网络适应性优化，实现视频指挥系统与卫星通信技术的融合适配，为商业航天、卫星通信领域的视频应用奠定技术基础；高压缩、复杂网络适应性等核心技术可适配航天领

域的特殊传输与存储需求，已初步完成技术布局。

数据要素领域。公司推出数证云盾-数据公证确权审查智慧操作系统、数据公证合规远程监督平台，获得堤防险情标准数据集资产确权证书，在数据公证、资产确权、可信流通等领域实现突破，构建数据要素全流程技术支撑体系。

4.技术研发

公司以技术深耕为导向，坚持高强度研发投入，聚焦体系架构、超低延时编解码、视频高压缩、复杂网络适应性、人工智能、数字孪生、国产化七大核心技

9武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料术方向攻坚。全年完成13款新产品发布、7款核心产品升级，核心技术竞争力持续提升，技术护城河不断筑牢，为产品创新与市场突破提供核心支撑。以OpenVone中间件构建的智能视频服务为技术底座，深度融合大模型、知识库与智能算法等核心能力，打造了基于大模型的智能视频指挥体系。核心技术与产品通过多项行业认证与测试，研发团队持续壮大，人工智能研究院吸纳多名高水平技术人才，形成“技术研发-产品创新-产业化落地”的良性循环。2025年新增发明专利1项、外观设计专利5项、软件著作权4项，累计拥有专利及软件著作权

276项。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会2025年度工作情况

报告期内，公司共召开6次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。具体情况如下：

序董事会会议召开时间审议通过的议案号届次

第五届董事会

12025年3月6日1.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

第十一次会议

1.《关于2024年度总经理工作报告的议案》

2.《关于2024年度董事会工作报告的议案》

3.《关于2024年度独立董事述职报告的议案》4.《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》

5《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

6.《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

7.《关于2024年度财务决算报告的议案》

第五届董事会8.《关于2024年度利润分配方案的议案》

22025年3月27日第十二次会议9.《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

10.《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

11.《关于确认2025年度公司董事薪酬方案的议案》12.《关于确认2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》13.《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》14.《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票

10武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料决议有效期及授权有效期的议案》

15.《关于独立董事独立性自查情况的议案》16.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》17.《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》18.《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》19.《关于补选独立董事并调整专门委员会委员的议案》20.《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

21.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

第五届董事会

32025年4月28日1.《关于2025年第一季度报告的议案》

第十三次会议

1《.关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》2.《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》

第五届董事会42025年8月28日3.《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半

第十四次会议年度评估报告的议案》4.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

第五届董事会1.《关于2025年第三季度报告的议案》

52025年10月29日

第十五次会议2.《关于回购股份集中竞价减持股份计划的议案》

1.《关于增补董事的议案》

第五届董事会

62025年12月11日2.《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

第十六次会议

3《.关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

（二）董事会召集股东会召开情况2025年度，董事会召集召开股东会共3次。董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体如下：

序会议召开日期会议届次审议通过的议案号

1.《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2.《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3.《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

2024年年度股

12025年4月23日4.《关于2024年度财务决算报告的议案》

东大会

5.《关于2024年度利润分配方案的议案》

6.《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

7.《关于确认2025年度公司董事薪酬方案的议案》

11武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

8.《关于确认2025年度公司监事薪酬方案的议案》9.《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及授权有效期的议案》10.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

11.《关于增补独立董事的议案》11.01《.关于补选李玥为第五届董事会独立董事的议案》11.02《.关于补选全怡为第五届董事会独立董事的议案》11.03《.关于补选董震为第五届董事会独立董事的议案》1.《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关治理制度的议案》1.01《关于修订<武汉兴图新科电子股份有限公司章程>的议案》1.02《关于修订<武汉兴图新科电子股份有限公司股东会议事规则>的议案》1.03《关于修订<武汉兴图新科电子股份有限公司董

2025年第一次事会议事规则>的议案》

22025年9月19日临时股东大会1.04《关于修订<武汉兴图新科电子股份有限公司对外投资管理制度>的议案》1.05《关于修订<武汉兴图新科电子股份有限公司对外担保管理办法>的议案》1.06《关于修订<武汉兴图新科电子股份有限公司关联交易决策制度>的议案》1.07《关于修订<武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

1.《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

2025年第二次2.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

32025年12月29日临时股东会2.01《关于补选徐磊先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资委员会。

各专门委员会严格按照相关法律法规、监管规则及公司议事规则要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥专业能力与履职经验，以维护公司及全体股东合法权益为核心目标，认真履行专业决策、审议及监督职责，在规范公司治理、强化内部控制、完善制度建设、提升决策科学性等方面发挥了重要作用。

（四）独立董事履职情况

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公司独立董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，始终秉持对公司及全体股东高度负责的态度，勤勉尽责、忠实履职。各位独立董事主动关注公司重大经营管理与决策事项，认真履行独立判断及监督职责，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益，充分发挥专业监督与决策支持作用，为公司董事会科学、规范、高效决策提供了坚实保障，具体内容详见《2025年度独立董事述职报告》。

（五）董事出席董事会和股东会情况本年度应以通讯是否连续出席股亲自出席委托出席缺席次参加董事会方式参加两次未参加东会的次董事次数次数数次数次数会议数程家明66000否3陈爱民66100否3姚小华66000否3徐磊00000否0全怡44300否2李玥44400否2董震44400否2方梦兰

66600否3（离任）王清刚

22200否1（离任）崔华强

22200否1（离任）李云钢

22200否1（离任）

2025年3月，王清刚先生、崔华强先生、李云钢先生因连续担任公司独立

董事满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事任职期限的规定，辞去公司独立董事职务。公司分别于2025年3月27日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于补选独立董事并调整专门委员会委员的议案》、2025年4月23日召开2024年年度股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》，补选全怡女士、李玥女士、董震先生为公司第五届董事会独立董事。

公司于2025年9月19日召开2025年第一次职工代表大会，同意选举姚小

13武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

华女士为公司第五届董事会中的职工代表董事。

2025年12月11日，方梦兰女士因个人原因辞去董事职务，公司分别于2025年

12月11日召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于增补董事的议案》、2025年12月29日召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，补选徐磊先生为公司第五届董事会非独立董事。

（六）2026年度公司董事会工作重点

2026年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、监管规定及《公司章程》相关要求，忠实履行法定职责与义务，确保公司规范运作，公平对待全体股东，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。董事会将进一步加强公司内部控制体系的建立与完善，构建权责分明、有效制衡、科学决策的治理机制，保障内部控制制度的完整性、合理性与有效性，不断提升公司经营效率与经营质量，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。同时，董事会将持续推进各项日常工作，恪守忠实勤勉义务，始终以全体股东利益为出发点，严格执行股东会各项决议，统筹推进公司发展战略落地，助力公司实现健康、高质量发展。

此议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

武汉兴图新科电子股份有限公司董事会

2026年5月21日

14武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：关于2025年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕2-308

号标准无保留意见审计报告，编制了2025年年度报告及摘要，公允地反映了公司截至2025年12月31日的财务状况及公司治理情况。

此议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表予以审议。

武汉兴图新科电子股份有限公司董事会

2026年5月21日

15武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-67653456.81元，其中，

母公司实现净利润-63163505.54元，加年初未分配利润-73703551.24元，扣除

2025年度提取盈余公积0元和分配股利0元，2025年当年实际可供股东分配利

润为-136867056.78元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，由于2025年12月31日公司合并口径财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

此议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-010）。

请各位股东及股东代表予以审议。

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2026年5月21日

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议案四：关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构。现将相关事宜报告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人上年末执业人员注册会计师2363人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

业务收入总额29.88亿元2025年（经审审计业务收入26.01亿元

计）业务收入

证券业务收入15.47亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理2024年上市公业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，司（含 A、B股）科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，涉及主要行业

审计情况金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

17武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017已完结（天健年度、2019年度年报审

需在5%的范计机构，因华仪电气涉华仪电气、东围内与华仪电

投资者2024年3月6日嫌财务造假，在后续证海证券、天健气承担连带责券虚假陈述诉讼案件中任，天健已按被列为共同被告，要求期履行判决）承担连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施

13次、纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到

行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

何时成何时开始何时开何时开始为近三年签署或复核上项目组成员姓名为注册从事上市始在本本公司提供市公司审计报告情况会计师公司审计所执业审计服务近三年签署了湘潭电

项目合伙人李剑1998年1997年1998年2026年化、新五丰、高能环境、

大参林、湖南裕能等上李剑1998年1997年1998年2026市公司年度审计报告。年签字注册会计师近三年签署兴图新科周亚丹2021年2016年2021年2016年公司年度审计报告。

18武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

近三年复核了克明食

项目质量控品、中兵红箭、湖南黄金闻2008年2003年2008年2024年制复核人金等上市公司年度审计报告。

2.诚信记录

签字注册会计师周亚丹、项目质量控制复核人金闻近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

项目合伙人、签字注册会计师李剑近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

处理处罚处理处序号姓名实施单位事由及处理处罚情况日期罚类型中国证券监督管对东杰智能年度财务报表审

2025年1

1李剑警示函理委员会浙江监计项目中存在的问题出具了

月17日管局警示函监管措施

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

1.审计费用定价原则

公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2.审计费用同比变化情况

公司审计费用将根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面

19武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准最终协商确定，2025年财务审计费用为人民币51万元（含税），内控审计费用为人民币5万元（含税）。董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计具体工作量及市场价格水平，确定2026年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

此议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-011）。

请各位股东及股东代表予以审议。

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2026年5月21日

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议案五：关于确认董事2025年度薪酬及调整2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件要求，规范公司董事薪酬管理，健全公司治理结构，结合公司经营发展实际情况，现就确认董事2025年度薪酬及调整2026年度董事薪酬方案相关事宜，提请本次股东会审议，具体情况如下：

一、公司董事2025年度薪酬确认情况

2025年度，公司严格按照内部制度，规范核算并发放了全体董事薪酬，发

放标准、发放流程均符合法律法规及公司制度要求，不存在违规发放情形。

经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2025年度在公司任职的董事年度薪酬进行了确认，具体内容详见公司《2025年年度报告》相应章节披露的内容。

二、公司董事2026年度薪酬调整情况

根据2025年10月修订的《上市公司治理准则》相关规定，上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司已于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》。为严格落实上述监管要求，进一步健全董事薪酬管理体系、完善激励约束机制、提升公司治理透明度，公司在原2026年度董事薪酬方案基础上，进行了调整，调整后的2026年度董事薪酬方案具体如下：

21武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）适用对象本方案适用于公司全体董事。

（二）薪酬方案适用期限

2026年1月1日——2026年12月31日。

在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

（三）薪酬标准

1、外部董事（含独立董事）：公司外部董事津贴为每人每年6万元（含税），

按月支付，不额外领取薪酬。董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

2、内部董事：根据其在公司所担任的管理职务或岗位，参照同行业、同地

区类似岗位薪酬水平，依据公司的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，不再单独领取董事津贴，具体薪酬构成如下：

公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，根据公司发展需要、经营情况，按其所任岗位和承担职能发放，其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬按照个人工作完成情况、公司业绩达成和绩效考评等情况，经核定后发放。

（1）基本薪酬：即月度工资标准，根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。

（2）绩效薪酬：绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

董事绩效考核包括公司业绩考核和个人绩效考核两个维度，其中个人绩效考核根据个人工作目标完成情况核定，按月度考核发放；公司业绩考核根据经审计的财务数据核定，在年度报告披露和绩效评价后按年度发放。

（3）中长期激励：中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

22武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（四）薪酬调整机制

公司董事会薪酬与考核委员会可依据同行业薪酬水平、公司所在地区薪酬水

平及公司经营发展实际等因素，对本年度董事薪酬方案进行调整。调整方案应严格履行相应审批程序。

（五）止付追索机制

公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

（六）其他事项

1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴

个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实

际绩效计算薪酬并予以发放。

3、绩效考核由董事会薪酬与考核委员会统一组织实施。

4、本方案未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。本方案相关条款如与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修

改后的《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款的规定为准。

5、本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会审议通过报股

东会审批后生效。

此议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议，具体内容详见公司于 2026年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）。

23武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

请各位股东及股东代表予以审议。

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2026年5月21日

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议案六：关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据公司未来经营发展需要，提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行

前公司股本总数的30%。授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

一、本次授权具体内容

本次提请股东会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

25武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价方式或者价格区间

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（七）限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本

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次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司。

（九）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

27武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包

括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发

生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，

但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行