证券代码：688082证券简称：盛美上海公告编号：2025-041
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》
及其附件、制定及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会人数并修订<公司章程>及其附件的议案》、
《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会、增加董事会人数及修订《公司章程》及其附件的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》及其附件进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：
（一）调整董事会人数
为进一步完善公司治理，切实保护股东利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会人数由6人调整为8人，其中非独立董事人数由3人调整为4人，独立董事人数由3人调整为4人。
（二）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1、进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益。2、确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。
3、衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
（三）完善股东、股东会相关制度
1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%），优化股东会召开方式及表决程序。
3、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，梳理完善了股东会职责。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求
1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定董事会设置审计委员会，行
使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。
3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为
的责任承担等条款。
4、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》梳理完善了董事会职责。
（五）取消监事会，删除原第七章监事会的内容
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司股东大会审议通过《关于取消监事会、增加董事会人数并修订<公司章程>及其附件的议案》后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（成员包括张苏彤、彭明秀、ZHANBING REN，其中主任委员（召集人）为张苏彤）行使，公司第二届监事会监事职务自动免除。根据《公司法》和《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会行使。
（六）根据新修订的《公司章程》，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了相应修订，并废止《监事会议事规则》。
此外，根据《公司法》的规定，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。本次《公司章程》的具体修订对照情况详见附件。
本事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订及制定部分公司治理制度的情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下表所列：
是否提交序号子议案名称对应公司制度名称类型股东大会审议《关于修订<审计委员会工
1《审计委员会工作规则》修订否作规则>的议案》《关于修订<募集资金管理
2《募集资金管理制度》修订否制度>的议案》《关于修订<独立董事工作
3《独立董事工作制度》修订是制度>的议案》《关于修订<独立董事专门《独立董事专门会议工作制
4修订否会议工作制度>的议案》度》《关于修订<关联交易管理
5《关联交易管理办法》修订否办法>的议案》《关于修订<对外担保管理
6《对外担保管理制度》修订否制度>的议案》《关于修订<对外投资管理
7《对外投资管理制度》修订否制度>的议案》《关于修订<信息披露管理
8《信息披露管理制度》修订否制度>的议案》《关于修订<重大信息内部
9《重大信息内部报告制度》修订否报告制度>的议案》《关于修订<信息披露暂缓《信息披露暂缓与豁免业务
10与豁免业务管理制度>的议修订否管理制度》案》《关于修订<董事会秘书工
11《董事会秘书工作制度》修订否作制度>的议案》《关于修订<董事和高级管《董事和高级管理人员所持
12理人员所持公司股份及其修订否公司股份及其变动管理制度》变动管理制度>的议案》《关于修订<董事会战略委《董事会战略委员会工作规
13修订否员会工作规则>的议案》则》《关于修订<董事会提名委《董事会提名委员会工作规
14修订否员会工作规则>的议案》则》《关于修订<董事会薪酬与《董事会薪酬与考核委员会
15考核委员会工作规则>的议修订否工作规则》案》《关于修订<内部审计制
16《内部审计制度》修订否度>的议案》《关于修订<总经理工作细
17《总经理工作细则》修订否则>的议案》《关于修订<子公司管理制
18《子公司管理制度》修订否度>的议案》《关于修订<防范控股股东《防范控股股东及关联方占
19及关联方占用公司资金管修订是用公司资金管理制度》理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情
20《内幕信息知情人登记制度》修订否人登记制度>的议案》《关于修订<会计师事务所
21《会计师事务所选聘制度》修订是选聘制度>的议案》《关于修订<投资者关系管
22《投资者关系管理制度》修订否理制度>的议案》《关于制定<董事、高级管《董事、高级管理人员离职管
23理人员离职管理制度>的议制定否理制度》案》上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
修订后及新制定的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2025年6月27日附件：《公司章程》修订对照表
序修订前条款修订后条款号
第一条维护盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条维护盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票（以下简称“《上市规则》”）和其他有关国家法律、法规及规范性文上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关国家法律、法规
件的规定，制订本章程。及规范性文件的规定，制订本章程。
第七条公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务第七条公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务的董事）担任，并依法登记。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时的董事）担任，并依法登记。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起起三十日内确定新的法定代表人。三十日内确定新的法定代表人。
第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
3新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承第九条公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
4担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
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股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、经理和其序修订前条款修订后条款号
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级监事、经理和其他高级管理人员。管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
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书、财务负责人（财务总监）会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
7新增条款活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额
9第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
10第十八条公司已发行股份总数为441291188股，全部为人民币普通股。第二十条公司已发行的股份数为441291188股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
11担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司助。
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；序修订前条款修订后条款号
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
13以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
本章程的规定，收购本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
购其股份；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
收购其股份；
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
14公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项议决议。
规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。序修订前条款修订后条款号
第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
15公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露删去此条款义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
16第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。
17第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市所上市交易之日起1年内不得转让。
交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
18公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股第二十八条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收卖出，或者在卖出后6个月以内又买入，由此获得的收益归公司所有，益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
19情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户股票或者其他具有股权性质的证券。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照前一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自序修订前条款修订后条款号行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
责任。
20第一节股东第一节股东的一般规定
第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册第二十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
21权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。
第三十一条公司股东享有下列权利：
第三十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，会，并行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有有的股份；
的股份；
22（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收公司收购其股份；
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利序修订前条款修订后条款号
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
23司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核《证券法》等法律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表第三十二条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，日内，请求人民法院撤销。
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
25新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。序修订前条款修订后条款号
第三十五条审计委员会成员以外的董事、总经理及其他高级管理人员执
行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
第三十三条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损害的，连续180日以上单以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公26公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
第三十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
27（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；序修订前条款修订后条款号
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应28公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，赔偿责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
29删去该条款
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
30不得利用其关联关系损害公司利益。删去该条款
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公
31司决策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，删去该条款
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。
32新增节第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
33新增条款
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
34新增条款第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：序
修订前条款修订后条款号
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
35新增条款票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
36新增条款
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让序修订前条款修订后条款号的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
法行使下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
37（九）审议批准第四十四条规定的重大交易和重大关联交易事项及担保
（十）修改本章程；
事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准第四十一条规定的重大交易和重大关联交易事项及担
总资产30%的事项；
保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
计总资产30%的事项；
（十三）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
公司股份的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
（十六）决定因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项情形收购本决定的其他事项。
公司股份的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会序修订前条款修订后条款号决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司的下述重大交易行为，须经股东大会审议通过。第四十四条公司的下述重大交易行为，须经股东会审议通过。
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提
交股东大会审批通过：交股东会审批通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计4、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
总资产30％的担保；30％的担保；
5、上交所或者本章程规定的其他担保。5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
38
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第4项担保，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当应当提供反担保。提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以序修订前条款修订后条款号豁免适用本条第1项至第3项的规定。豁免适用本条第1项至第3项的规定。
（二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、（二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过3000
3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的关联交易须经
须经股东大会审议通过。股东会审议通过。
出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提交股东大会审议。需提交股东会审议。
（三）公司发生的重大交易（关联交易，提供担保，受赠现金资产、单（三）公司发生的重大交易（关联交易，提供担保，提供财务资助，受纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除准之一的，须经股东大会审议通过：外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值50%以上；2、交易的成交金额占公司市值50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大7、法律、法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他重大交易。交易。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。序修订前条款修订后条款号
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉定金额的，预计最高金额为成交金额。及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确上述市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权上述市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议
第四十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议召召集人确定的其他地点。
集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方39式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，
式为股东提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等
监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关
机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，规定以及本章程执行。
视为出席。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
40书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出临时股东会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面第五十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
41形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。序修订前条款修订后条款号见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第四十九条监事会或者连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
第五十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
上股份的股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向事会，同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。
42在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条公司召开股东会，单独或者合计持有公司1%以上股份的股
第五十三条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司3%以上股份的东、董事会或者审计委员会，有权向公司提出提案。
股东、董事会或监事会，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
43股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股会职权范围的除外。
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
44第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：序
修订前条款修订后条款号
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。
45法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
46第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下序
修订前条款修订后条款号
下列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、的指示；反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
47定的其他地方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权定的其他地方。
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
48明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
49
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
50监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。同推举的一名审计委员会成员主持。序修订前条款修订后条款号
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经担任会议主持人，继续开会。现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
51会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
52（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
司股份总数的比例；
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
53记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少序修订前条款修订后条款号年。于十年。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席
54所持表决权的过半数通过。股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席所持表决权的三分之二以上通过。股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事、非由职工代表担任的监事的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
55
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和公司形式变更；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
56（四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
57第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额第八十一条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表序
修订前条款修订后条款号
行使表决权，每一股份享有一票表决权。的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司出最低持股比例限制。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
58票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
59准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动
60事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事序修订前条款修订后条款号
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。东公告候选董事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照（一）现任董事会、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由候选人，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。董事会提交股东会表决。
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补选人或者增补监事的候选人，由现任监事会进行资格审查，经审查符合董事的候选人，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工的，由董事会提交股东会表决。职工代表董事通过职工代表大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入监事大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。
会。（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
关规定执行。现任董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人现任董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第八十三条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
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更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
62人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。序修订前条款修订后条款号
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。
63第五章董事会第五章董事和董事会
64第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
65三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三日起未逾三年；
年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在员等，期限未满的；
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在序修订前条款修订后条款号
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
第九十七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。每届董事会任期三年。董事任期届满，可连选连任。
除其职务。每届董事会任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
66届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。
第九十五条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：牟取不正当利益。
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
司订立合同或者进行交易；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
67（四）不得挪用资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定，在未经股东大会或者董事会同意的情况股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
下，将公司资金借贷给他人；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得违反本章程的规定，在未经股东大会或者董事会同意的情况（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；序修订前条款修订后条款号下，以公司资产为他人提供担保；（八）不得擅自披露公司秘密。
（十）不得擅自披露公司秘密。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
（十三）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，应当承担赔偿责任。
熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关应当承担赔偿责任。联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理勉义务：注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业活动不超越营业执照规定的业务范围；行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（二）应公平对待所有股东；不超过营业执照规定的业务范围；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息（三）及时了解公司业务经营管理状况；
真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职真实、准确、完整；
责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会第一百〇一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
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提出书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日序修订前条款修订后条款号内披露有关情况。
第九十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的
第一百〇二条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会
70在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
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秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
72新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有
74删去此条款高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。序修订前条款修订后条款号
第一百〇四条经股东大会批准，公司可以为董事、监事、高级管理人员第一百〇七条经股东会批准，公司可以为董事、高级管理人员购买责任
75购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规
司章程规定而导致的责任除外。定而导致的责任除外。
第一百〇八条公司设董事会。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由8名董事组成，其中，独立董事4名，设董事长1人，由公司
76董事会由6名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长1人。公
职工代表担任的董事1人。公司董事长、执行公司事务的董事由董事会司董事长、执行公司事务的董事由董事会选举和更换。
选举和更换。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方方案；
案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
77（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
更公司形式方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；（十）制定公司的基本管理制度；序修订前条款修订后条款号
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，以及股东会授予
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条董事会制订董事会议事规则和独立董事工作制度，以确保第一百一十一条董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，以确
78董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，董事会议事保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，董事会议事
规则和独立董事工作制度经公司股东大会批准后实施。规则经公司股东会批准后实施。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会准。批准。
（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十一条第（一）款规定的（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十四条第（一）款规定的
须经股东大会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，须经股东会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，
79
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。二以上董事同意。
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四
十一条第（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通十四条第（二）款规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
过：1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（对外1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益序修订前条款修订后条款号担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；
的交易除外）；2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值0.1%以上的关联交易（对外担保，受赠现金资产、审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（对外担保，受赠现金资产、单单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）。
纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）。（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易、财务资助除外）达
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十四条第（三）款规定的须经之一，但尚未达到本章程第四十一条第（三）款规定的须经股东大会审股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
议标准的，须经董事会审议通过：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
且超过100万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。7、法律、法规、部门规章或者本章程规定应当提交董事会审议的其他重
7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大大交易。
交易。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
80
事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
81
和主持董事会临时会议：者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议序修订前条款修订后条款号
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；后十日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（二）会议的召开方式；（一）会议日期和地点；
（三）会议期限；（二）会议期限；
82（四）事由及议题；（三）事由及议题；（五）董事会表决所必需的会议材料；（四）发出通知的日期。
（六）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
第一百一十八条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
83表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席第一百二十四条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可的，可以书面委托其他董事代为出席。以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
84人签名或盖章。委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。序修订前条款修订后条款号
第一百二十二条董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
85
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
86新增节第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
87新增条款易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
88新增条款
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；序修订前条款修订后条款号
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
89新增条款
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
90新增条款（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；序修订前条款修订后条款号
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
91新增条款（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
92新增条款
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
93新增条款
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立序修订前条款修订后条款号董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
94新增条款事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
95新增条款的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十四条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得
96员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百二十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
97
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重会计差错更正；大会计差错更正；序修订前条款修订后条款号
（五）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
98新增条款
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
第一百二十七条提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并下列事项向董事会提出建议：
就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
99
（一）提名或任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（三）法律法规、上交所相关规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策并就下列事项向董事会提出建议：流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
100（一）董事、高级管理人员的薪酬；提出建议：
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、（一）董事、高级管理人员的薪酬；
行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；行使权益条件的成就；序修订前条款修订后条款号
（四）法律法规、上交所相关规定和本章程规定的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家
101删去此条款
为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
102第一百三十条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。删去此条款
第一百三十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
103删去此条款
交董事会审议决定。
104第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或
第一百四十二条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘
105解聘。
任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规人员。定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
106员。员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
107（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；会报告工作；序修订前条款修订后条款号
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；
（八）公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百〇九条第（二）款规（八）公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十二条第（二）款定应当由董事会审议标准的关联交易；规定应当由董事会审议标准的关联交易；
（九）公司的尚未达到本章程第一百〇九条第（三）款规定应当由董事（九）公司的尚未达到本章程第一百一十二条第（三）款规定应当由董
会审议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）；事会审议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
108
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
109
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
110第七章监事会删去章
111第一百四十八条本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。删去此条款
112第一百四十九条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删去此条款
第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
113有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不删去此条款
得侵占公司的财产。序修订前条款修订后条款号
第一百五十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或
114更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，删去此条款连选可以连任。
第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
115监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依删去此条款
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
116删去此条款
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
117删去此条款者建议。
第一百五十五条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
118删去此条款的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
119删去此条款损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
120删去此条款
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条公司设监事会，由三名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
121删去此条款
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。序修订前条款修订后条款号
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会应在两日内披露有关情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。如因监事的
122删去此条款
辞职导致公司监事会低于法定人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
123删去此条款
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）相关法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。序修订前条款修订后条款号
第一百六十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
124临时监事会会议。删去此条款
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事会召开定期会议时，会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送
125删去此条款达全体监事。召开临时监事会的会议通知应当在会议召开三个工作日前以书面方式送达全体监事。情况紧急时，经全体监事同意，可以不受此通知时限的限制。
第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
126删去此条款
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第一百六十四条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
127表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股删去此条款
东大会批准后实施。
第一百六十五条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、
128删去此条款
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十六条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应
129删去此条款
成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
130
公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
131
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年序修订前条款修订后条款号结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。期报告。
上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规、中国证监会及上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券证券交易所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的不以任何个人名义开立账户存储。
资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
132公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
润中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或或者转为增加公司注册资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
133
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。
资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。序修订前条款修订后条款号
第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
134会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十二条公司的利润分配政策为：第一百六十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的具体政策（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成
长性、每股净资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相长性、每股净资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。结合的方式分配股利。
2、利润分配的期限间隔2、利润分配的期限间隔
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。行中期现金分红。
1353、现金分红的条件和比例3、现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金等之后，如无公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金等之后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的重大投资计划或者重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现可供分配利润的10%。的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出系指公司未来十二个月内拟对外投资、收重大投资计划或者重大现金支出系指公司未来十二个月内拟对外投资、
购资产、固定资产投资或研发支出累计支出达到或超过公司最近一期经收购资产、固定资产投资或者研发支出累计支出达到或者超过公司最近
审计净资产的5%，募集资金投资项目除外。一期经审计净资产的5%，募集资金投资项目除外。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，序修订前条款修订后条款号
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最最低比例。低比例。
4、股票股利4、股票股利
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增，具体方案需经公司董事会审议行增加股票股利分配和资本公积金转增，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司发放股票股利应满足以下条件：后提交公司股东会批准。公司发放股票股利应满足以下条件：
（1）公司经营情况良好；（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
（4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他条件。（4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他条件。
5、剩余未分配利润的用途5、剩余未分配利润的用途
公司将审慎合理地使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外公司将审慎合理地使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生序修订前条款修订后条款号
产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。
（二）利润分配方案的决策程序和机制（二）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规公司董事会应于年度报告或者半年度报告公布前，根据公司的利润分配划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最比例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司年度或者半年度的利低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司年度或者半年度的润分配预案，经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配利润分配预案，经董事会过半数表决通过。独立董事应当对利润分配预预案发表独立意见。案发表独立意见。
利润分配方案经上述程序审议后，由董事会报请股东大会批准，利润分利润分配方案经上述程序审议后，由董事会报请股东会批准，利润分配配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过方案应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的调整（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事意见并经公司董事会审议事会审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股后提交公司股东会批准，该议案须经出席股东会会议的股东（包括委托东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上表决通过，将为社会公众股东提供网络投票方式。股东会将为社会公众股东提供网络投票方式。
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
136删去此条款
务收支和经济活动进行内部审计监督。序修订前条款修订后条款号
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
137删去此条款准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
138新增条款制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
139新增条款
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
140新增条款
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
141新增条款构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
142新增条款
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
143新增条款第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十条公司的会议通知以下列形式发出：第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
144（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告的方式送出；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式（传真、电话等）。（四）本章程规定的其他形式（传真、电话等）。
第一百八十四条公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知
145删去此条款方式进行。序修订前条款修订后条款号
第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
146
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
147
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
148新增条款可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
149权人，并于三十日内在报纸上公告。于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
150
司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出分
151公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
152权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求序修订前条款修订后条款号或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的
153新增条款规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
154新增条款当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
155新增条款权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
156公司的，依法办理公司设立登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
157
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；序修订前条款修订后条款号
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15务人，应当在解散事由出现之日起15组成清算组进行清算。158日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关外。
人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
159
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
160日内在报纸上予以公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统予以公告。债权人应当自
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向序修订前条款修订后条款号清算组申报其债权。
第二百条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
第一百九十八条债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
161证明材料。清算组应当对债权进行登记。
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
162金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
163认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
的破产管理人。
第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
164或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百〇四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
165删去此条款
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
166新增条款第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。序
修订前条款修订后条款号
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
167改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或
者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
168
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。
第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
169
得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、
170
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。
沪公网安备31011802005267号
