证券代码：688082证券简称：盛美上海公告编号：2026-021

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2026年5月26日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议在中国（上海）自由贸易试验区丹桂路 999弄 B2

栋会议室举行，本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。全体董事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律

法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。

会议由董事长 HUI WANG先生主持。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

为深化公司全球化战略布局，利用国际资本市场优势，打造多元化资本运作平台，进一步提高公司资本实力和综合竞争力，以加快海外业务发展，完善境内外双循环格局，巩固行业地位，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次 H股上市”）。

本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

经逐项审议，董事会同意本次发行上市的具体方案，具体如下：

1、发行上市地点

全部公开发行的 H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的 H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

3、发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 H 股上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：

（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例以离岸交易方式进行的

美国境外发行以及；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管

机构审批或备案及市场状况加以确定。表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

5、发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通

量比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 7%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的 H股股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

6、定价方式

本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，根据市场认购情况、订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

7、发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他

可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

8、发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。

公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制及/或分配机制下的指定分配百分比的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨及/或重新分配后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订

单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。

在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次 H股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

9、承销方式

本次 H 股上市由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

10、筹资成本分析

预计本次 H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外

律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、

合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所

支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

11、发行上市中介机构选聘本次 H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公

司境内外律师、承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合

规顾问、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份

过户登记处、背调机构、诉讼查册机构（如需）、海外律师、制裁律师及其他与

本次 H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次 H股上市需聘请的中

介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会对本次 H 股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。为确保公司本次 H股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次 H股上市的发行方案。

本议案已经董事会战略委员会逐项审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

（三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

为公司本次 H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次 H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据 H股招股说明书及 H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业、自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H股上市后将转为境外募集股份有限公司。

本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》公司本次 H股上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步开发产品并提升自主研发能力、加强全球市场拓展及服务能

力、一般营运资金和偿还银行贷款。

公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资

金用途范围内根据本次 H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或

证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整

（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H股招股说明书的披露为准。

本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过了《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

根据公司本次 H股上市的需要，拟将本次 H股上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次 H股上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

为平衡公司现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除公司于本次 H股上市前根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定、并经公司股东会审

议批准的拟分配股利（如有）后，本次 H 股上市前的滚存未分配利润由本次 H股上市前后的新老股东按照其于本次 H股上市完成后的持股比例共同享有。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》

根据公司本次 H 股上市的需要，董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次 H股上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司向境外有关政府机关和监管机构就本次 H股上市提出申请，并全权办理与本次 H股上市有关的具体事项，包括但不限于：

1、根据本次 H股上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境及其他

情况对本次 H股上市的方案进行修改、完善、最终决定并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、配售比例、定

价方式、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）并签署基石投资协议（包括加盖公司公章，如需）、战略投资者（如有）、募集资金具体使用及投向计划等具体事宜及其他与本次 H 股上市方案实施有关的事项；根据招股说明书的条款批

准发行新股；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；上市费用估算、发布正式通告和与本次 H股上市相关的其他公告。

2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明

书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际配售通函及其他申报文件；就本次 H股上市向境内外

有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准盈利

及现金流预测事宜；批准、起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次 H股上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、

顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、H股股份过户

登记协议、收款银行协议、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协

议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、eIPO协议、其他与本次 H股上市相关的中介机构聘用协议（包括但不限于公司及承销商境内外律师、制裁律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、收款

行、ESG顾问、合规顾问、背调机构、诉讼查册机构（如需）、海外律师等）、豁免申请、服务合同/委任函（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监

会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次 H股上市有关的其他

重要合同、协议、承诺、契据、函件文本及在该等文件上加盖公司公章；聘任、

解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规

顾问、公司及承销商境内外律师、制裁律师、知识产权律师（如有）、审计师、

行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、H股股

份过户登记处、秘书公司、收款银行及其他与本次 H股上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、

确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署本次 H股上市所需的文件

（包括但不限于招股说明书、电子表格、董事会会议记录及决议、股东会会议记录及决议、承诺函、授权委托书、验证笔记等备查文件以及责任书），决定与本次 H股上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷或刊发招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、香港招股说明书、红鲱鱼招股书、国际配售通函等）；批准和签署 H股股份过户登记协议

和 FINI协议等协议；批准发行股票证书、股票过户以及在本次 H股上市有关文

件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据

《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系

统（E-Submission System）（以下简称“ESS”）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、确定 ESS账户授权使用人的身份及角色，提交相关使用者资料，接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），处理与 ESS登记相关的任何后续事宜）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入，并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准于香港联交所网页、公司网站及

/或上海证券交易所网站（如需）上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集，以及其他与本次 H股上市有关的事项。

3、根据股东会审议通过的本次 H股上市方案，批准、起草、修改、签署、执行、完成并向本次 H 股上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次 H股上市有关的申请、备忘录、

报告、材料、反馈或回复（书面或口头）、承诺、确认、授权或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次 H股上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非香港公司”以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文

件及通知书的代表、完成有关商标及知识产权的注册（如需）、招股说明书的注

册、递交香港联交所上市申请表格（即 A1表格，以下简称“A1表格”）及其他资料和文件），代表公司与保荐人、相关政府机关、监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次 H股上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过 A1表格及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认，以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1表格时

提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及其他相关文件时：

（1）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所或香港证监会对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

*在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；

*在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认 A1表格及随表格递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

* 如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大

方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

* 在证券开始交易前，透过 FINI 系统向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F表格）；

*按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当的时间

向香港联交所呈交文件；*遵守香港联交所不时公布的有关刊发和沟通消息的步骤及格式规定。

（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V 章）第 5条和第 7条的规定，授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

*根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请（《证券及期货条例》第2条所指的释义内）的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》

第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司向香港联交所呈递的上市申请

相关的文件（包括但不限于 A1表格及所有附随文件）存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

*确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问

及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

*公司之证券开始在香港联交所上市后，根据《证券及期货规则》第7（1）

及7（2）条，公司须将公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。

（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。

（4）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

5、批准、签署上市申请，批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，批准、签署其他 H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等

备查文件；代表公司批准、签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；代表公司批准、签署对保荐人出具的诉讼查册确认函；授权保荐人就本次

H 股上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1 表格及其他与本次 H 股上市

相关的文件；授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次 H股上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所或香港证监会就其对于本次 H股上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士单

独或共同代表公司根据《香港上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项

下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监

管机构及证券交易所等的要求与建议及本次 H股上市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次 H股上市的需要而制定或修订的公司章程、相关议事规则及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次 H股上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；授权公司董事会及/或董

事会授权人士根据境外上市监管情况并结合公司实际，修订或终止公司的相关制度性文件（如涉及）；在本次 H股上市前和本次 H股上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的批准、

审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机关办理 H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要

求起草、修改及采纳其他公司因本次 H股上市所必需采纳的公司治理文件；办

理申请公司股票在香港联交所主板挂牌上市的有关事宜。7、批准将本次 H股上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

8、在股东会审议批准的范围内，确定具体的募集资金投资用途及其所需资

金金额或根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）；确定募集资金专项存储账户及募集资金监管协议（如有）；在本次 H股上市完成后

实施募集资金的使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；根据募集资金投向的具

体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H股招股说明书的披露为准。

9、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次 H 股上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

10、具体办理与本次 H股上市有关的全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其酌情认为合适时，对本次 H股上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次 H股上市有关的文件（包括但不限于确定或变更公司章程、董事、公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）、注册为“非香港公司”的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

12、为公司本次 H股上市之目的，根据《香港上市规则》等境内外法律、法

规、规范性文件的规定以及有关监管机构的要求，进一步完善公司治理结构及结合公司的实际情况，公司拟聘请《香港上市规则》下的公司秘书、委任《香港上市规则》下的授权代表及香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部下的获

授权代表，负责协助公司在本次 H 股上市后与香港监管机构的沟通协调等相关工作。同时，为高效、有序地完成聘任事宜，公司董事会及其授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书、授权代表及获授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整人选。

13、在董事会及其授权人士单独或共同代表公司已就本次 H 股上市作出任

何上述行动及步骤，以及决定及签署和交付的所有相关文件的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤及所有相关文件，并具体办理与本次 H股上市有关的其他事务。

14、办理本次 H 股上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和

办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

15、上述授权应包括在其酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补

充的权利，签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利，办理必要手续、采取其他行动的权利，并涵盖因原申请根据《上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1表格、招股说明书草稿及根据《上市规则》要

求须于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及/或其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。

以上授权自本议案经股东会审议通过之日起二十四个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次 H股上市的备案或批准文件，则以上授权的有效期自动延长至本次 H股上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》根据本次 H股上市工作需要，在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》获得股东会审议通过

的前提下，确定王坚为董事会授权人士，并在该议案的授权范围内，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次 H股上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》所述授权期限相同。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（九）审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-022）。

（十）审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》

根据公司战略发展及治理优化需要，为进一步完善董事会专门委员会构成，提升战略决策的科学性与有效性，公司拟将董事会战略委员会人数由3人调整为

5人，并同步修订《董事会战略委员会工作规则》。本次修订仅涉及委员会人数调整，不会对委员会现有职责权限及议事程序产生实质性影响。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（十一）审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规

定以及《香港上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港

发行股票并上市的要求，结合公司本次 H股上市的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次 H股上市后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》（包括不时修订版本）及其相关的议事规则将继续适用。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订 H股发行上市后适用的<公司章程>及其附件、制定及修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2026-023）、《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》

及《董事会议事规则（草案）》。

（十二）逐项审议通过了《关于修订和制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

为公司本次 H股上市之目的，根据境内外有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订、制定以下制度：

是否提交序号子议案名称对应公司制度名称类型股东会审议《关于修订<董事会提名委员《董事会提名委员会工作

1修订否会工作规则（草案）>的议案》规则（草案）》《关于修订<董事会审计委员《董事会审计委员会工作

2修订否会工作规则（草案）>的议案》规则（草案）》《关于修订<董事会薪酬与考《董事会薪酬与考核委员

3核委员会工作规则（草案）>的修订否会工作规则（草案）》议案》《关于修订<董事会战略委员《董事会战略委员会工作

4修订否会工作规则（草案）>的议案》规则（草案）》《关于修订<独立董事工作制《独立董事工作制度（草

5修订是度（草案）>的议案》案）》《关于修订<关联（连）交易管《关联（连）交易管理制度

6修订否理制度（草案）>的议案》（草案）》《关于修订<对外投资管理制《对外投资管理制度（草

7修订否度（草案）>的议案》案）》《关于修订<对外担保管理制《对外担保管理制度（草

8修订否度（草案）>的议案》案）》《关于修订<信息披露管理制《信息披露管理制度（草

9修订否度（草案）>的议案》案）》《关于修订<内幕信息知情人《内幕信息知情人登记制

10修订否登记制度（草案）>的议案》度（草案）》《关于修订<重大信息内部报《重大信息内部报告制度

11修订否告制度（草案）>的议案》（草案）》《关于修订<内部审计制度（草

12《内部审计制度（草案）》修订否案）>的议案》《关于修订<董事和高级管理《董事和高级管理人员所

13人员所持公司股份及其变动管持公司股份及其变动管理修订否理制度（草案）>的议案》制度（草案）》《关于修订<信息披露暂缓与《信息披露暂缓与豁免业

14豁免业务管理制度（草案）>的修订否务管理制度（草案）》议案》《关于修订<投资者关系管理《投资者关系管理制度（草

15修订否制度（草案）>的议案》案）》《关于制定<董事会及雇员多《董事会及雇员多元化政

16制定否元化政策（草案）>的议案》策（草案）》

本议案已对子议案进行逐项表决，表决情况均为：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

其中，《关于修订<独立董事工作制度（草案）>的议案》尚需提交公司股东会审议。

上述《独立董事工作制度（草案）》经公司股东会审议通过后将于公司本次

发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施，其余制度将于公司本次发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度将继续适用。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订 H股发行上市后适用的<公司章程>及其附件、制定及修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2026-023）及修订后的部分治理制度草案全文。

（十三）审议通过了《关于制定公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护公司的合法权益、确保公司

在境外发行证券及上市过程中的信息安全，并规范公司及证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理活动，公司制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（十四）审议通过了《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》

根据公司本次 H 股上市的需要，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为公司本次 H股上市的审计机构，为公司出具本次 H股上市相关的会计师报告并就其他相关申请文件提供意见。同时，提请公司股东会授权公司管理层与香港立信按照公平合理的原则协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的公告》（公告编号：2026-024）。

（十五）审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》为公司本次 H股上市之目的，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）的相关规定向香港公

司注册处申请注册为非香港公司、向香港商业登记署作出商业登记、设立公司在

香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表/在香港接收法律程序文件

及通知的法律程序文件代理人。为此，提请授权董事会授权人士、公司秘书或法律程序文件代理人单独或共同处理非香港公司注册及商业登记相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署和递交非香港公司注册事宜之有关表格及文件、支付公司注册费及商业登记费等）并代表公司处理其他与本次 H股上市相关的事项。表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（十六）审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事、增选非独立董事的议案》

鉴于独立董事张苏彤先生即将任期届满离任、结合本次 H股上市的需要，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港上市规则》及其《企业管治守则》等相关规定，为完善公司治理结构，经由董事会提名委员会的推荐，公司董事会同意提名张俊瑞和方璇为公司第三届董事会独立董事候选人、FANG ZHU 为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。

本议案的生效，以公司股东会审议通过《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》为前提。

本议案已经董事会提名委员会审核通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司第三届董事会变更独立董事、增选非独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-025）。

（十七）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

为公司本次 H股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，基于张俊瑞和方璇当选公司第三届董事会独立董事、FANG ZHU 当选公司第三届董事会非独立董事的前提下，董事会确认本次 H股上市后，公司各董事角色如下：

（1）执行董事：HUI WANG、王坚

（2）非执行董事：黄晨、FANG ZHU、杨霞云（其中 FANGZHU系非执行董事候选人）（3）独立非执行董事：蒋守雷、陈大同、张俊瑞、方璇（其中张俊瑞、方璇系独立非执行董事候选人）

上述董事角色自公司本次 H股上市之日起生效。

本议案已经董事会提名委员会审核通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过了《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司董事会专门委员会设置及组成人员进行调整，该调整自张俊瑞和方璇当选公司独立董事、FANG ZHU当选公司非独立董事之日起生效。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司第三届董事会变更独立董事、增选非独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-025）。

（十九）审议了《关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

为公司本次 H 股上市之目的，为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“责任保险”）。

同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循不时修订的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他相关境外规定及行业惯例并参考行业水平的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核，全体委员回避表决。

表决情况：全体董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过了《关于使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-026）。

特此公告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2026年5月27日