北京市金杜律师事务所上海分所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2025年年度股东会之法律意见书
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月16日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.经公司2025年第四次临时股东会审议通过的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2.公司2026年2月27日刊登于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》，2026年4月28日刊登于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》和2026年5月27日刊登于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》；
3.公司2026年5月27日刊登于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《2025年年度股东会通知》）；4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；
5.出席会议的股东及其他人员的到会登记记录及凭证资料；
6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；
7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集2026年2月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
2提请召开公司2025年年度股东会的议案》，具体时间及议案内容以届时会议通知为准。
2026年5月27日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《2025年年度股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东会的现场会议于2026年6月16日9:00在中国（上海）自由贸
易试验区临港新片区新元南路 388 号会议室召开，由公司董事长 HUI WANG 先生主持本次股东会。
3.通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：2026年6月16日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《2025年年度股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东
的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席本次股东会的自然人股东的
持股证明文件、个人身份证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共9名，代表有表决权股份353012197股，占公司有表决权股份总数的73.2158%。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共140名，代表有表决权股份25588353股，占公司有表决权股份总数的5.3071%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共147人，代表有表决权股份25681661
3股，占公司有表决权股份总数的5.3265%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计149名，代表有表决权股份
378600550股，占公司有表决权股份总数的78.5228%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会会议的人员还包括公司董事、董事会秘书以及本所律师，公司其他高级管理人员列席了本次股东会。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序1.本次股东会审议的议案与《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东会现场投票以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所股东会网络投票系统反馈了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：
4议案1-21为非累积投票议案，其表决情况如下：
同意反对弃权序号议案名称
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
1关于2025年度董事会工作报告的议案37857491499.9932240480.006415880.0004
2关于2025年度利润分配预案的议案37857546799.9934239950.006310880.0003
3关于续聘公司2026年度审计机构的议案37849604899.97241009830.026735190.0009
关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度
42241135287.2660326862912.727516800.0065
薪酬方案的议案关于公司《2026年限制性股票激励计划（草
537704871699.597515222170.402113880.0004案）》及其摘要的议案关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考
637705994199.600515109920.399113880.0004核管理办法》的议案关于提请股东会授权董事会办理2026年限制
737706150099.600915094330.398713880.0004
性股票激励计划相关事项的议案
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有
837857364899.9929253140.006715880.0004
限公司主板上市的议案
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有
9逐项表决结果如下
限公司主板上市方案的议案
9.01发行上市地点37857384899.9929253140.006713880.0004
9.02发行股票的种类和面值37857384899.9929253140.006713880.0004
9.03发行及上市时间37857364899.9929253140.006715880.0004
9.04发行方式37857364899.9929253140.006715880.00049.05发行规模37857328999.9928256730.006815880.0004
9.06定价方式37857328999.9928256730.006815880.0004
9.07发行对象37857328999.9928256730.006815880.0004
9.08发售原则37857328999.9928256730.006815880.0004
9.09承销方式37857364899.9929253140.006715880.0004
9.10筹资成本分析37857364899.9929253140.006715880.0004
9.11发行上市中介机构选聘37857364899.9929253140.006715880.0004
10关于公司转为境外募集股份有限公司的议案37857364899.9929253140.006715880.0004
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议
1137857328999.9928256730.006815880.0004
案
关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议
1237857328999.9928256730.006815880.0004
案
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的
1337857328999.9928256730.006815880.0004
议案关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
14 处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议 378573289 99.9928 25673 0.0068 1588 0.0004
案
关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订
1537857527399.9933236890.006315880.0004
《公司章程》的议案关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司
16章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议37857348099.9928254820.006715880.0004
案
17关于修订《独立董事工作制度（草案）》的议37857527399.9933236890.006315880.0004
2案
关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议
1837857171799.9924253140.006735190.0009
案
19关于确定公司董事角色的议案37857491499.9932240480.006415880.0004
关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和
202529839398.50762206010.85901626670.6334
招股说明书责任保险购买事宜的议案关于使用节余募集资金和剩余超募资金永久补
2137856668999.9911322730.008515880.0004
充流动资金的议案
议案22及议案23采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
序号议案名称得票数占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比（%）是否当选
22关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案逐项表决结果如下
22.01 选举 FANG ZHU 为第三届董事会非独立董事 378274609 99.9139 当选
23关于选举公司第三届董事会独立董事的议案逐项表决结果如下
23.01选举张俊瑞为第三届董事会独立董事37824533599.9062当选
23.02选举方璇为第三届董事会独立董事37704782399.5899当选
本次股东会审议议案中，议案2至议案14、议案18至议案21的中小投资者表决情况如下：
同意反对弃权序号议案名称
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
32关于2025年度利润分配预案的议案2565657899.9023239950.093410880.0042
3关于续聘公司2026年度审计机构的议案2557715999.59311009830.393235190.0137
关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度
42241135287.2660326862912.727516800.0065
薪酬方案的议案关于公司《2026年限制性股票激励计划（草
52415805694.067315222175.927313880.0054案）》及其摘要的议案关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考
62416928194.111115109925.883513880.0054核管理办法》的议案关于提请股东会授权董事会办理2026年限制
72417084094.117115094335.877513880.0054
性股票激励计划相关事项的议案
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有
82565475999.8952253140.098615880.0062
限公司主板上市的议案
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有
9逐项表决结果如下
限公司主板上市方案的议案
9.01发行上市地点2565495999.8960253140.098613880.0054
9.02发行股票的种类和面值2565495999.8960253140.098613880.0054
9.03发行及上市时间2565475999.8952253140.098615880.0062
9.04发行方式2565475999.8952253140.098615880.0062
9.05发行规模2565440099.8939256730.100015880.0062
9.06定价方式2565440099.8939256730.100015880.0062
9.07发行对象2565440099.8939256730.100015880.0062
9.08发售原则2565440099.8939256730.100015880.0062
9.09承销方式2565475999.8952253140.098615880.0062
49.10筹资成本分析2565475999.8952253140.098615880.0062
9.11发行上市中介机构选聘2565475999.8952253140.098615880.0062
10关于公司转为境外募集股份有限公司的议案2565475999.8952253140.098615880.0062
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议
112565440099.8939256730.100015880.0062
案
关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议
122565440099.8939256730.100015880.0062
案
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的
132565440099.8939256730.100015880.0062
议案关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
14 处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议 25654400 99.8939 25673 0.1000 1588 0.0062
案
关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议
182565282899.8877253140.098635190.0137
案
19关于确定公司董事角色的议案2565602599.9002240480.093615880.0062
关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和
202529839398.50762206010.85891626670.6334
招股说明书责任保险购买事宜的议案关于使用节余募集资金和剩余超募资金永久补
212564780099.8682322730.125715880.0062
充流动资金的议案
本次股东会审议议案中，议案22和议案23的中小投资者表决情况如下：
序号议案名称得票数占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比（%）是否当选
22关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案逐项表决结果如下
522.01 选举 FANG ZHU 为第三届董事会非独立董事 25355720 98.7308 当选
23关于选举公司第三届董事会独立董事的议案逐项表决结果如下
23.01选举张俊瑞为第三届董事会独立董事2532644698.6169当选
23.02选举方璇为第三届董事会独立董事2412893493.9539当选
6本次股东会审议议案中，议案5至议案16为股东会特别决议事项，已经出
席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本次股东会审议议案中，就议案 4 的审议，关联股东 ACM RESEARCH INC.以及持有公司股票的董事进行了回避表决；就议案5、6、7的审议，参与公司
2026年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东进行
了回避表决；就议案20的审议，持有公司股票的董事、高级管理人员以及其他与公司董事、高级管理人员存在关联关系的股东进行了回避表决。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所上海分所经办律师：
徐辉吴绣书
单位负责人：
张明远年月日
沪公网安备31011802005267号
