北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二四年四月中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
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北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项的法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件
股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划草案》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。法律意见书为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。法律意见书
7．本法律意见书仅供本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所现为中望软件本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜出具法律意见如下：
一、批准和授权2021年7月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本
次激励计划发表了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2021年7月26日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021 年 7 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州中望龙腾软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张建军先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司
2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021年7月29日至2021年8月7日，公司将本次激励计划拟首次授予激
励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至2021年8月7日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
2021 年 8 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广法律意见书州中望龙腾软件股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021年8月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年9月10日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2021年9月10日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2022年8月5日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
2023年9月15日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整法律意见书2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2024年4月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，且公司独立董事专门会议已审议通过。
同日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）因激励对象离职而作废部分限制性股票根据《激励计划草案》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”根据公司的确认，鉴于本次激励计划中首次授予的20名激励对象离职，根据《激励计划草案》和公司2021年第一次临时股东大会的授权，并经公司第六届董事会第三会议审议通过，上述20名激励对象已获授但尚未归属的合计
3.8416万股限制性股票由公司作废失效，并且本次激励计划首次授予激励对象由
302人调整为282人。
（二）因激励对象未归属而作废部分限制性股票
根据《激励计划草案》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易法律意见书日当日止。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划第二类限制性股票首次授予的第一个归属期已届满，激励对象因股价原因未在激励计划首次授予部分第一个归属期内归属股票。因此，公司作废首次授予部分第一个归属期内未归属的限制性股票合计35.8131万股。
（三）业绩考核目标未达成而作废部分限制性股票
根据《激励计划草案》，首次授予的第三个归属期及预留授予的第二个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：2023年营业收入较2020年增长119.70%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第
440A015155 号”《审计报告》，公司 2023 年度营业收入为 82759.03 万元，较 2020年增长81.45%。因此，本次激励计划首次授予的第三个归属期及预留授予的第二个归属期的公司业绩考核目标未达成。
根据《激励计划草案》和公司2021年第一次临时股东大会的授权，并经公
司第六届董事会第三次会议审议通过，公司作废首次授予部分第三个归属期已获
授但尚未归属的限制性股票26.8599万股和预留授予部分第二个归属期已获授但
尚未归属的限制性股票3.0576万股，共计29.9175万股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定，公司尚需依法履行信息披露义务。法律意见书本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
