投资管理制度

广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二五年七月第一章总则

第一条总述

为规范公司对外投资行为，防范投资风险，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司（集团总部）及全资和控股子公司的对外投资行为。

第三条定义

本制度所称投资包括长期股权投资等对外投资，不包括固定资产、无形资产、研发投资等内部投资行为。

第四条岗位职责

（一）证券部是公司实施对外投资管理的职能部门，其主要职责包括：

1、参与制定公司长期战略发展规划和年度投资计划；

2、负责公司投资项目的策划、论证、实施与监管；

3、负责子公司或参股公司投资项目监控；

4、负责按对外投资类别分别制定实施细则；

5、负责按照证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露对外投资信息。

（二）财务部配合进行对外投资的前期论证、资金筹措、投资并购的资产交割等事项，负责对外投资业务的会计记录以及投后分析。

第五条对外投资原则

（一）对外投资必须符合国家、地区产业政策，以及公司的发展战略规划。逐步形成以公

司品牌为标志，主业突出、行业特点鲜明的产业体系。

（二）对外投资必须对拟投资项目进行充分调查，经过可行性论证。

（三）公司谨慎从事证券投资、委托理财等高风险投资，该类投资不得占用公司正常生产经营资金。

（四）境外投资必须考虑政治、文化、经济、法律、市场、汇率等因素的影响。

（五）对外投资严格实行预算管理，防止对外投资失控导致公司资金链的断裂。

第二章授权审批第六条股东会根据《公司法》及相关法规和《公司章程》的规定审批投资计划、重大投资项目。

第七条董事会根据股东会的授权和《公司章程》规定的职责和权限审议、批准重大投资项目。

第八条管理层依据董事会授权，遵照国家相关法律法规和公司相关制度具体组织实施对外投资业务。对管理层和具体经办人员的授权必须以书面授权的方式明确。

第九条除须股东会审批的投资损失确认事项外，其余投资损失确认事项，由董事会审批。

第十条由股东会审批的投资事项必须由董事会先审议再提交股东会批准。

第十一条公司对外投资业务实行总部集中决策、统一管理，所有对外投资项目必须经总部

决策层审批后方可实施。未经总部批准，子公司及分支机构不得进行对外投资。

第十二条对投资业务有批准权的审批人，应按对外投资业务授权批准制度的规定，在授权

范围内进行审批，不得超越审批权限。

第十三条对于审批人超越授权范围审批的投资业务，经办人员应拒绝办理，并及时向审批

人的上级授权部门（或个人）报告。

第三章长期股权投资管理

第十四条投资决策管理

（一）公司董事、高管人员、各职能部门均可以提出投资项目建议书，报送公司证券部审查，证券部对项目建议书主要进行形式审查。

（二）分管副总经理组织相关部门研讨项目建议书，分析投资项目是否符合国家产业政策、公司发展战略，对拟投资单位初步调查和实地考察，编写立项申请书，报总经理裁批准。

（三）批准立项后，成立投资项目小组，有利害关系的人员必须回避。项目小组成员主要包

括公司高级管理人员、相关部门负责人和其他人员，必要时可以聘请外部专家，并购项目的负责人至少应是公司副总经理。

（四）投资项目小组在调研的基础上编制投资项目可行性研究报告，制定备选投资方案，投

资方案应咨询律师、会计师及税务专家的意见。并购项目必须对被投资公司进行尽职调查，重点关注被投资公司的隐形债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况、关联交易、管理团队、技术等方面。

（五）投资项目未获批准前，不得签署任何具有法律效力的合同（协议）或进行实质性的投资行为。

（六）投资项目小组提交可行性研究报告、尽职调查报告、投资方案、投资合同草案等资料，按审批权限分别报总经理办公会、董事会或股东会批准。

第十五条投资实施管理

（一）投资项目获批准后，投资项目小组与投资合作方正式进行商务谈判，确定支付对价，签署投资合同。

（二）正式商务谈判中，有利害关系的人员必须回避。谈判中如果出现重大原则变动，必须

暂停谈判，报总经理办公会或董事会批准。

（三）投资合同按照公司颁布的《合同管理制度》的规定实施会签。

派驻到被投资公司的董事及高管人员由双方按持股比例协商确定，凡公司取得控股权的公司，须在投资合同中约定由本公司派驻财务管理人员。

（四）财务部门负责支付投资款项，证券部负责督促被投资公司及时办理工商登记手续。

（五）重大的并购项目，在签订投资合同之前，必须聘请有证券资格的会计师事务所对被投资公司实施审计。

（六）投资12个月之后或已经出现投资损失迹象时，董事长组织相关部门和人员对投资项

目的效益进行评估，总结投资经验。对在投资环节中存在过失的人员问责。

第十六条投资后续管理

（一）全资子公司由公司实行一体化管理。

（二）派驻到参股公司（含控股的非全资子公司）的董事、监事和高级管理人员的人选，需报总经理办公会批准。

（三）公司向派驻参股公司的董事、监事和其他关键管理人员发放委任状，明确其权限、义务。由参股公司董事会和监事会表决的事项，公司的派出董事和监事必须报告证券部，由证券部提交总经理办公会或董事会审批。派出董事和监事按照公司的审批意见对表决事项表态，不得个人自行表态。

公司派出人员发现参股公司存在损害投资者利益的行为时，必须依法阻止并立即报告公司证券部。

（四）被投资公司每季度向公司证券及财务部报送财务报表。证券部和财务部门对投资收益和被投资公司的财务状况进行分析。

（五）公司转让被投资公司的部分或全部股权，按审批权限分别报总经理办公会、董事会或股东会审批。

第四章对外投资的监控管理

第十七条证券部负责建立投资档案，按公司要求对投资相关资料进行存档管理。

第十八条财务部门登记对外投资台账，并定期核对。

第十九条财务部门根据国家统一的会计准则制度规定，对投资的成本、变动、收益进行会计记录。

财务部门定期（至少每个会计年度末）组织相关部门对投资进行减值测试，合理计提减值准备。

第二十条投资损失的确认按本制度规定的权限审批。财务部门及时向主管税务机关申报投资损失。

第二十一条证券部定期（季度或半年）向总经理办公会提交对外投资分析报告。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事项请遵照相关法规和公司相关管理制度。

第二十三条本制度由公司证券部负责修正和解释。