华泰联合证券有限责任公司

关于广州中望龙腾软件股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作

为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，就公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1548.60 万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13856.93万元已在募集资金中扣除，剩余1312.04万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为217895.33万元，实际到账金额为219207.37万元，以上募集资金已于2021年3月8日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第

440C000089 号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。

2024年度，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元项目募集资金专户发生情况

上期末尚未使用的募集资金金额26142.20

减：直接投入募投项目支出5928.58

1项目募集资金专户发生情况

超募资金永久补充流动资金18954.21

本期末尚未使用的募集资金金额1259.41

减：闲置募集资金投资理财产品本金6202.00

手续费4.02

加：利息收入1080.23

闲置募集资金投资理财产品投资收益10463.58

减：节余募集资金永久补充流动资金6296.47

募集资金账户存储余额300.73本年度，公司以募集资金直接投入募投项目5928.58万元，以超募资金永久补充流动资金18954.21万元。募集资金专户手续费累计支出4.02万元（其中2021年度、2022年度及2023年度手续费支出分别为0.90万元、1.55万元、1.09万元），利息收入累计1080.23万元（其中2021年度、2022年度及2023年度利息收入为531.42万元、345.34万元、123.41万元），理财产品投资收益累计10463.58万元（其中2021年度、2022年度及2023年度投资收益分别为3560.96万元、

4280.44万元、1981.33万元）。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的未到期金额为6202.00万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为300.73万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金监管协议情况

公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司

2广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份

有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限

公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区

分行签署了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该募集资金专户存储监管协议的规定，存放和使用募集资金。

截至2024年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：人民币元账户类开户银行银行账号存储余额状态别中国建设银行股份有限公募集资

440501580507000033333007280.77存续

司广州天河高新区支行金专户

合计————3007280.77

注1：截至2024年12月31日已注销的募集资金账户不在此处列示。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：

3募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额（注1）217895.33本年度投入募集资金总额24882.79

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额217947.97

变更用途的募集资金总额比例（%）-截至期末累项目已变更截至期计投入金额项目达可行项目，截至期末末投入本年度募集资金截至期末与承诺投入到预定是否达性是

含部分调整后投承诺投入本年度投进度（%）实现的承诺投资项目承诺投资累计投入金额的差额可使用到预计否发变更资总额金额*（注入金额效益（注总额金额*状态日效益生重（如2）3）

*=*-**=*/*期大变

有）化

二维 CAD 及三

维 CAD 平台研

发项目-二维否6021.917800.677800.67-7800.67-100.00%已结项-不适用否

CAD 平台研发子项目

二维 CAD 及三

维 CAD 平台研

发项目-三维否9024.799024.799024.79-9024.79-100.00%已结项-不适用否

CAD 平台研发子项目

4二维 CAD 及三

维 CAD 平台研

发项目-三维否6195.426195.426195.42137.921905.68-4289.7430.76%已结项-不适用否

CAM 应用研发子项目

通用 CAE 前后

处理平台研发项否9918.609918.609918.60241.965561.74-4356.8656.07%已结项-不适用否目新一代三维

CAD 图形平台 否 15159.80 15159.80 15159.80 1978.59 9953.59 -5206.21 65.66% 已结项 - 不适用 否研发项目国内外营销网络

否13737.3613737.3613737.36-14098.81361.45102.63%已结项-不适用否升级项目超募资金永久补

否152809.09151030.33151030.3318954.21161004.21-106.60%--不适用否充流动资金

回购股份否5028.365028.365028.36-5028.36-100.00%--不适用否中望软件全球研

发中心及运营总否--9997.413570.113570.11-6427.3035.71%2025年-不适用否部建设项目

合计—217895.33217895.33227892.7424882.79217947.97-9944.78————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）见本报告三、（八）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

5用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况见本报告三、（四）

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况见本报告三、（五）

募集资金结余的金额及形成原因见本报告三、（七）

募集资金其他使用情况见本报告三、（八）

注1：节余金额为募集资金计划投资总额减截至报告期末累计投入募集资金总额，不包含银行手续费、理财收益及利息。

注2：“国内外营销网络升级项目”累计投入募集资金金额超过募集资金拟投资总额361.45万元，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。

注 3：“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目”募集资金计划投资总额来源于“二维 CAD 及三维 CAD 平台研发项目”节余资金（含银行手续费、理财收益及利息）

51018931.76 元、“通用 CAE 前后处理平台研发项目”节余资金（含银行手续费、理财收益及利息）48955176.54 元，合计 99974108.30 元，不在募集资金计划投资总额和节余金额合计统计。

注4：“超募资金永久补充流动资金”截至报告期末累计投入募集资金总额超过募集资金计划投资总额，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。

6（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

公司涉及到募投人员薪酬是使用募集资金账户转账到基本户后向员工发放，原因为根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金等薪酬费用应通过公司基本存款账户进行支付，符合上市公司的一般做法。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年3月10日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二

十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币100000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

使用期限为自第五届董事会第二十四次会议审议通过起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

2024年3月22日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为6202.00万元。本年度，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理总金额229779.52万元，已赎回

223577.52万元，获得收益640.85万元。具体情况（单位：人民币元）如下：

单位：人民币元

7截至

银行名称/2024年产品产品成立产品到期2024年度获证券公司投资金额12月31名称日日取的收益名称日情况说明汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

45630000.002023-9-182024-3-18657452.25

有限公司性存回广州分行款产品汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

39683000.002023-10-162024-1-16289024.52

有限公司性存回广州分行款产品汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

60000000.002023-11-172024-2-20459166.67

有限公司性存回广州分行款产品汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

122450000.002023-11-172024-2-20937082.64

有限公司性存回广州分行款产品汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

17500000.002023-12-82024-3-8130496.53

有限公司性存回广州分行款产品汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

30000000.002023-12-82024-3-8223708.33

有限公司性存回广州分行款产品

8截至

银行名称/2024年产品产品成立产品到期2024年度获证券公司投资金额12月31名称日日取的收益名称日情况说明汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

123387000.002024-2-232024-5-23909979.13

有限公司性存回广州分行款产品汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

60000000.002024-3-12024-5-31447416.67

有限公司性存回广州分行款产品汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

63600900.002024-3-182024-8-19789004.50

有限公司性存回广州分行款产品汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

124296979.002024-5-232024-7-2255499.35

有限公司性存回广州分行款产品汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

58000000.002024-6-62024-9-6333500.00

有限公司性存回广州分行款产品汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

124552478.002024-7-52024-8-6210355.30

有限公司性存回广州分行款产品

9截至

银行名称/2024年产品产品成立产品到期2024年度获证券公司投资金额12月31名称日日取的收益名称日情况说明汇率东亚银行挂钩（中国）结构已到期赎

124762833.002024-8-82024-9-9199620.53

有限公司性存回广州分行款产品

14天

广发证券期国已到期赎

广州科韵49998000.002024-8-72024-8-2134978.01债逆回路营业部回购

7天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵50033000.002024-8-212024-8-2817981.03逆回回路营业部购

2天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵50052000.002024-8-282024-8-3010157.13逆回回路营业部购

28天

广发证券期国已到期赎

广州科韵30000000.002024-8-72024-9-442205.48债逆回路营业部回购

7天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵50062000.002024-8-302024-9-617655.43逆回回路营业部购

7天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵50122000.002024-9-62024-9-1323663.76逆回回路营业部购

7天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵50145000.002024-9-132024-9-2013075.47逆回回路营业部购

28天

广发证券期国已到期赎

广州科韵30000000.002024-9-42024-10-854172.60债逆回路营业部回购

10截至

银行名称/2024年产品产品成立产品到期2024年度获证券公司投资金额12月31名称日日取的收益名称日情况说明

14天

广发证券期国已到期赎

广州科韵49158000.002024-9-202024-10-845407.18债逆回路营业部回购

14天

广发证券期国已到期赎

广州科韵72000000.002024-10-82024-10-95214.58债逆回路营业部回购

2天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵6263000.002024-10-92024-10-111497.45逆回回路营业部购

1天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵6264000.002024-10-112024-10-14318.95逆回回路营业部购

7天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵73000000.002024-10-92024-10-1630365.00逆回回路营业部购

2天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵6265000.002024-10-142024-10-16615.69逆回回路营业部购

3天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵5600000.002024-10-162024-10-211333.33逆回回路营业部购

3天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵6200000.002024-10-212024-10-24952.16逆回回路营业部购

14天

广发证券期国已到期赎

广州科韵67000000.002024-10-162024-10-3048157.39债逆回路营业部回购

11截至

银行名称/2024年产品产品成立产品到期2024年度获证券公司投资金额12月31名称日日取的收益名称日情况说明

1天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵68000000.002024-10-312024-10-313592.82逆回回路营业部购

7天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵9200000.002024-10-242024-10-313421.00逆回回路营业部购

2天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵3206000.002024-10-312024-11-4580.33逆回回路营业部购

3天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵3206000.002024-11-42024-11-7422.53逆回回路营业部购

2天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵3207000.002024-11-72024-11-11620.93逆回回路营业部购

2天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵3207000.002024-11-112024-11-13332.74逆回回路营业部购

14天

广发证券期国已到期赎

广州科韵12300000.002024-10-312024-11-148321.88债逆回路营业部回购

14天

广发证券期国已到期赎

广州科韵61700000.002024-10-312024-11-1442099.67债逆回路营业部回购

2天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵3208000.002024-11-132024-11-15612.33逆回回路营业部购

12截至

银行名称/2024年产品产品成立产品到期2024年度获证券公司投资金额12月31名称日日取的收益名称日情况说明

4天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵3209000.002024-11-152024-11-19292.24逆回回路营业部购

7天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵74050000.002024-11-142024-11-2125334.23逆回回路营业部购

2天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵3210000.002024-11-192024-11-21317.22逆回回路营业部购

7天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵75000000.002024-11-212024-11-2825332.22逆回回路营业部购

14天

广发证券期国已到期赎

广州科韵75024000.002024-11-282024-12-1251622.60债逆回路营业部回购

7天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵65000000.002024-12-122024-12-1923671.59逆回回路营业部购

3天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵65023000.002024-12-192024-12-2211811.92逆回回路营业部购

7天期

广发证券国债已到期赎

广州科韵62000000.002024-12-232024-12-3020012.33逆回回路营业部购

4天期

广发证券国债

广州科韵62020000.002024-12-302025-1-3--未到期逆回路营业部购

合计2297795190.006408455.64

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

132023年6月15日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二

十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的

30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正

常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

2024年8月16日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会

议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用18925.87万元用于永久补充流动资金（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准，最终实际金额为18954.21万元），公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助公司。

截至2024年12月31日，公司已使用共计161004.21万元（含衍生利息、现金管理收益）超募资金进行了永久补充流动资金；公司不存在归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况2024年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2023年12月28日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》，同意公司募投项目“三维 CAM 应用研发子项目”及“通用CAE前后处理平台研发项目”结项并将前述项目节余的募

集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目。2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节

14余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》。

2024年9月19日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“新一代三维 CAD 图形平台研发项目”结项并将结项后的节余募集资金6284.32万元永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

1、部分募投项目结项情况

2024 年度，公司结项的募投项目为“新一代三维 CAD 图形平台研发项目”，

前述项目已达到项目预定要求、已达到预定可使用状态。截至2024年12月31日，本年结项募投项目的募集资金使用情况如下：

序调整后拟用募集资金投入累计投入募集资金金项目名称状态

号金额（万元）额（万元）

新一代三维 CAD 图形 本年

115159.809953.59

平台研发项目结项

2、募投项目延期的情况

2023年8月17日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《广州中望龙腾软件股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，公司将“新一代三维 CAD 图形平台研发项目”达到预定可使用状态的日期调整为 2024 年 10月31日。如前所述，2024年度，该项目已在延期后的预定可使用状态日期前如期结项。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年12月31日，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律

15监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整

地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第440A008902 号），认为：中望软件公司董事会编制的 2024 年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关

格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中望软件公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构主要核查工作及核查意见

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中望软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、

中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高层管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，中望软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，中望软件不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

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