证券代码：688083证券简称：中望软件公告编号：2025-061

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次第二类限制性股票拟归属数量：508761股

*本次第二类限制性股票拟归属人数：155人

*股票来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）回购的

公司 A股普通股股票。

公司于2025年9月30日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2024年第四次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量

为106.9537万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12130.3799万股的

0.88%。其中，首次授予限制性股票98.9537万股，占本激励计划草案公告日公司

股本总额的0.82%，占本次授予限制性股票数量总额的92.52%；预留授予限制性股票8万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%，占本次授予权益总额的7.48%。

3、授予价格（调整前）：第一类激励对象的限制性股票授予价格为41.44元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格为51.15元/股。

4、授予人数：首次授予162人。

5、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

（3）本激励计划的归属期限和归属安排

本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期40%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个归属期30%予日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于2024年9月30日（含）前授予完成，则归属期限和归属安排与首次授予一致。若预留部分限制性股票于2024年9月30日（不含）后授予，则归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的激励对象考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据指标的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

*公司累计营业收入额

公司累计营业收入额（A）归属期考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期2024年10.34亿元9.93亿元

第二个归属期2024年-2025年23.28亿元21.85亿元

第三个归属期2024年-2026年39.44亿元36.15亿元

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

* 3D CAD产品累计营业收入额

3D CAD产品累计营业收入额（B）

归属期考核年度

目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个归属期2024年2.44亿元2.25亿元

第二个归属期2024年-2025年5.61亿元4.95亿元

第三个归属期2024年-2026年9.73亿元8.20亿元

注：“3D CAD产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。

若预留部分限制性股票于2024年9月30日（含）前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2024年9月30日（不含）后授予，则预留部分考核业绩考核目标如下表所示：*公司累计营业收入额

公司累计营业收入额（A）归属期考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期2025年12.94亿元11.92亿元

第二个归属期2025年-2026年29.10亿元26.22亿元

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

* 3D CAD产品累计营业收入额

3D CAD产品累计营业收入额（B）

归属期考核年度

目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个归属期2025年3.17亿元2.70亿元

第二个归属期2025年-2026年7.29亿元5.95亿元

注：“3D CAD产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am 或 B≥Bm 100%

公司累计营业收入额（A）/

取 A/Am*100%和

3D CAD产品累计营业收入额 An≤A

B/Bm*100%的孰高值

（B）

A

公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

7、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）：

个人绩效考核分数（C） 个人层面归属比例（Y）

C≥90 分 100%

10分≤C<90分 C /100*100%

C<10分 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票

数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2024年9月11日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本次激励计划拟授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励首次授予部分拟激励对象名单提出的异议。2024年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。

5、2024年9月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-084）。

6、2024年9月30日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会

第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年8月7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

8、2025年8月29日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2025年8月29日为授予日，以36.18元/股的授予价格向3名激励对象授予2.6976万股限制性股票。

9、2025年9月30日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

（三）限制性股票授予情况授予后本激励计授予授予价格授予数量授予人数授予日期划剩余限制性股批次（调整后）（调整后）（调整后）

票数量（万股）

首次2024年9月29.24元/股及

138.5352万股1620

授予30日36.18元/股预留2025年8月

36.18元/股2.6976万股38.5024

授予29日

注：预留部分须在2024年限制性股票股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，截至

2025年9月30日，预留部分尚未授予的限制性股票已失效。

（四）本激励计划的归属情况

截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、本激励计划归属条件成就情况说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年9月30日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的155名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为508761股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事回避表决。（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明

根据2024年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。首次授予日为2024年9月30日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票于2025年9月30日进入第一个归属期。

2、关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明

根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，按照公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合归属出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36条件。个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，符合其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12激励对象符合归属任职期限要个求。

月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求根据致同会计师事务所（特殊普本激励计划第一个归属期考核年度为2024年，具体通合伙）对公司2024年年度报业绩考核目标如下表所示：告出具的审计报告：2024年度公

司实现营业收入为88805.73万

公司累计营业收入额（A）

归属期考核年度元，低于公司累计营业收入额触

发值（An）9.93 亿元；2024 年

目标值（Am） 触发值（An）

度公司3D CAD产品累计营业收

第一个归

202410.349.93入额为24247.16万元，低于目年亿元亿元

属期 标值（Bm）2.44 亿元，高于触注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 发值（Bn）2.25亿元。符合归属3D CAD产品累计营业收入额（B） 条件，公司层面归属比例取归属期考核年度

目标值（Bm） 触发值（Bn） A/Am*100%和 B/Bm*100%的孰高值，为99.37%。

第一个归

2024年2.44亿元2.25亿元

属期

注：“3D CAD产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

公司层面归属比例指标业绩完成度

（X）

公司累计营业 A≥Am或 B≥Bm 100%

收入额（A）/ An≤A

3D CAD产品累 Bn≤B

计营业收入额

A

（B）

公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至

下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的

相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）： 本次激励计划授予的 162名激励

个人绩效考核分数（C 对象中，7名激励对象离职，不） 个人层面归属比例（Y）符合激励对象资格，不得归属；

C≥90分 100% 26 名激励对象 2024 年个人绩效

考核分数处于 10 分≤C<90 分，

10分≤C<90分 C /100*100% 个人层面归属比例在 60%至

88%之间；其余129名激励对象

C<10分 0% 2024 年个人绩效考核结果大于

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年或等于90分，个人层面归属比计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个 例为 100%。

人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计71187股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-062）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会意见认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予

部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的155名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为508761股。本次归属符合相关

法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。

三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况

（一）授予日：2024年9月30日

（二）归属数量：508761股

（三）归属人数（调整后）：155人

（四）授予价格（调整后）：29.24元/股（经2024年年度权益分派，限制性股票授予价格由41.44元/股调整为29.24元/股）及36.18元/股（经2024年年度权益分派，限制性股票授予价格由51.15元/股调整为36.18元/股）

（五）股票来源：回购的公司 A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

可归属数获授的限量占已获本次可归制性股票授予的限姓名国籍职务属数量（万数量制性股票

股）（万股）总量的比例

（一）董事、高级管理人员及核心技术人员

TIM FU 美国 副总经理 14.3987 5.7231 39.75%

刘玉峰中国董事、副总经理2.69751.072239.75%

林庆忠中国董事、副总经理2.69750.943534.98%

王长民中国副总经理2.69750.643323.85%

杜玉庆中国董事2.69750.643323.85%

字应坤中国副总经理、董事会秘书1.79830.714739.74%

李奎中国财务总监0.89920.357339.74%

李会江中国核心技术人员1.79830.571831.80%

冯征文中国核心技术人员1.34870.536139.75%

孙凌云中国核心技术人员1.34870.536139.75%

赵伟中国核心技术人员1.34870.536139.75%

赵佳欣中国核心技术人员0.89920.357339.74%

张一丁中国核心技术人员0.83930.333539.74%

（二）其他激励对象

骨干员工（共计142人）98.747137.907838.39%

合计134.216250.876137.91%（1）以上激励对象名单不含7名已离职人员。

（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况经核查，本次拟归属的155名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期及前期相关承诺，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日

后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对

本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属名单的核查意见；

（二）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2025年10月1日