证券代码：688083证券简称：中望软件公告编号：2026-018

广州中望龙腾软件股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年4月10日以书面方式送达全体董事。本次会议于2026年4月22日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以

及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

2025年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。结合公司2025年度的主要工作情况，公司总经理撰写了《2025年度总经理工作报告》，董事会同意通过其工作报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(二)《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

在2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，并结合2025年度的主要工作情况，编制了《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。(三)《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

2025年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各

自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。基于对2025年各项工作的总结，公司独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的

《2025年度独立董事述职报告（宁振波）》《2025年度独立董事述职报告（严福洋）》

《2025年度独立董事述职报告（李云超）》。

(四)《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》经审核，董事会认为公司2025年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2025年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的

《2025年年度报告》及摘要。

(五)《关于批准报出2025年度财务报告的议案》

根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表附注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，董事会同意批准报出上述财务报表及审计报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司二〇二五年度审计报告》。

(六)《关于公司2025年年度财务决算报告的议案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度营业收入为89338.01万元，归属于母公司股东的净利润为2074.54万元。结合2025年度的主要经营情况，公司编制了《公司2025年年度财务决算报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

(七)《关于公司2026年年度财务预算报告的议案》经审议，董事会认为《公司2026年年度财务预算报告》是以公司2025年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标编制。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

(八)《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》董事会认为，公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-019）。

(九)《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指

南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司聘请致同会计师事务所编制了2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司非经营资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

(十)《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股

份为基数分配利润。截至2026年4月22日，公司总股本为169646246股，回购专用证券账户中的股份数为195065股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为169451181股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利59307913.35元（含税），本次利润分配金额占2025年合并报表归属于上市公司股东的净利润的285.88%。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-020）。

(十一)《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对自身2025年的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的

《2025年度内部控制评价报告》。

(十二)《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

2025年度，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员

会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，并编制了公司董事会审计委员会

2025年度履职情况报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的

《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(十三)《关于公司2025年度社会责任报告的议案》公司结合2025年度内部治理与履行社会责任等方面的工作情况，编制了《2025年度社会责任报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的

《2025年度社会责任报告》。

(十四)《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司董事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度报告审计中的履职情况进行评估，并编制了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度的审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的

《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

(十五)《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，并编制了《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

(十六)《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》经核查，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事宁振波先生、严福洋先生、李云超先生回避表决。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。(十七)《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》为进一步规范公司内部管理运作，提升公司治理水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》及实际情况，董事会同意制定及修订部分内部治理制度。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案中部分制度的制定、修订尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-021）。

(十八)《关于制定公司2026年度非独立董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规则的规定，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，董事会同意制定2026年度非独立董事薪酬方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杜玉林、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。

(十九)《关于制定公司2026年度独立董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规则的规定，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，董事会同意制定2026年度独立董事薪酬方案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宁振波、严福洋、李云超回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。

(二十)《关于制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规则的规定，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，董事会同意制定2026年度高级管理人员薪酬方案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。

(二十一)《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-

023）。

(二十二)《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司会计政策、

会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司将计提各类资产减值准备3213.83万元，其中计提资产减值损失3693.10万元，转回信用减值损失479.27万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-024）。(二十三)《关于<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-025）。

(二十四)《关于公司2026年第一季度报告的议案》董事会认为公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。董事会同意披露《2026年第一季度报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的

《2026年第一季度报告》。

(二十五)《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，董事会提请召开公司2025年年度股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开

2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026年4月23日