证券代码：688083证券简称：中望软件公告编号：2026-042 广州中望龙腾软件股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。 重要内容提示： *股权激励方式：第二类限制性股票*股份来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股及/或回购的公司 A股普通股股票*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激 励对象授予的限制性股票数量为114.0578万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额16964.6246万股的0.67%。 一、股权激励计划目的 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况 截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2025年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划，简况如下： （一）2025年限制性股票激励计划公司2025年第二次临时股东会审议通过了公司2025年限制性股票激励计划。公司于2025年9月4日以34.00元/股的授予价格向231名激励对象授予 51.0080万股限制性股票。该部分股票目前尚未归属。 （二）2024年限制性股票激励计划公司2024年第四次临时股东大会审议通过了公司2024年限制性股票激励计划。公司于2024年9月30日分别以51.15元/股及41.44元/股的授予价格向 162名激励对象首次授予98.9537万股限制性股票，并于2025年8月29日以 36.18元/股的授予价格向3名激励对象授予预留限制性股票2.6976万股。该激 励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的50.8761万股股票已于2025年11月4日完成归属，其余归属期尚未归属。 （三）2023年限制性股票激励计划公司2023年第三次临时股东大会审议通过了公司2023年限制性股票激励计划。公司于2023年10月24日以51.15元/股的授予价格向192名激励对象授予了45.3246万股第二类限制性股票。2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的21.1776万股股票于2024年11月22日上市流通；第二个归属 期符合归属条件的15.4868万股股票已于2025年11月完成归属；第三个归属期尚未归属。 本次激励计划与正在实施的2025年限制性股票激励计划、2024年限制性股 票激励计划及2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。 三、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股及/或回购的公司 A股普通股股票。 四、股权激励计划拟授予的权益数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为114.0578万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额16964.6246万股的0.67%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。 五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工（不包括独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 （二）激励对象的范围本激励计划拟授予的激励对象总人数为268人，约占公司员工总人数（截至 2025年12月底）1779人的15.06%，具体包括： 1、董事、高级管理人员； 2、核心技术人员； 3、骨干员工。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。 以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。 股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限占授予限制占本激励计划制性股票姓名国籍职务性股票总数公告日股本总数量的比例额的比例 （股） （一）董事、高级管理人员及核心技术人员 杜玉庆中国董事50400.44%0.0030% 吕成伟中国董事202301.77%0.0119% 董事、副总经 林庆忠中国117801.03%0.0069%理 副总经理、董 字应坤中国117801.03%0.0069%事会秘书 副总经理、核 冯征文中国122601.07%0.0072%心技术人员 李奎中国财务总监49400.43%0.0029% 孙凌云中国核心技术人员122601.07%0.0072% 赵伟中国核心技术人员122601.07%0.0072% MARK LOUIS 美国 核心技术人员 10210 0.90% 0.0060% VORWALLER 张一丁中国核心技术人员68900.60%0.0041% 黄伟贤中国核心技术人员57400.50%0.0034% 赵佳欣中国核心技术人员57400.50%0.0034% 李会江中国核心技术人员33600.29%0.0020% （二）其他激励对象 骨干员工（共计255人）101808889.26%0.6001% 合计1140578100.00%0.6723% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。 2、本计划激励对象不包括独立董事，及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。 （四）激励对象的核实 1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于10天。2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 六、本次激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （二）本激励计划的授予日及归属安排 1、授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 2、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 （三）归属安排 本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属安排归属时间归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止 激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （四）本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相 关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持 有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （一）限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 29.77元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 29.77 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （二）限制性股票授予价格的确定方法 本次限制性股票激励计划授予价格为29.77元/股，不低于公司股票的票面金额，且均不低于下列价格的较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为21.73元/股； 2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为27.33元/股； 3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的50%，为29.77元/股； 4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的50%，为29.51元/股。 （三）定价依据 本激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。 公司所属的工业软件行业发展和技术更新较快，需要不断加强创新管理能力、提升科技研发水平，因此，构建以管理骨干、高端技术及业务人员为核心的多层次人才团队对公司把握机遇并实现快速发展具有至关重要的作用。本激励计划限制性股票授予价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、延续性、行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付费用影响等多种因素，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为实现员工利益、公司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励作用，公司决定将限制性股票的授予价格确定为29.77元/股。 八、限制性股票的授予与归属条件 （一）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划的激励对象考核年度为2026-2028年三个会计年度，根据指标的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示： （1）3D CAD产品主营业务收入累计额 3D CAD产品主营业务收入累计额（A） 归属期考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期2026年3.23亿元3.10亿元 第二个归属期2026年-2027年7.11亿元6.67亿元 第三个归属期2026年-2028年11.76亿元10.77亿元 注：“3D CAD产品主营业务收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。 （2）境内商业市场（不含博超产品及相关开发、服务等）主营业务收入累 计额（B）境内商业市场（不含博超产品及相关开发、服务归属期 考核年度 等）主营业务收入累计额（B） 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一个归属期2026年5.63亿元5.38亿元 第二个归属期2026年-2027年12.10亿元11.31亿元 第三个归属期2026年-2028年19.55亿元17.83亿元注1：境内商业市场（不含博超产品及相关开发、服务等）主营业务收入是指境内商业市 场的主营业务收入减去博超产品及相关开发、服务对外销售形成的主营业务收入； 注2：“境内商业市场（不含博超产品及相关开发、服务等）主营业务收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。 按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下： 指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 3D CAD产品主营业务收入累计 A≥Am 或 B≥Bm 100% 额（A）/境内商业市场（不含博 取 A/Am*100%和An≤A

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