投资管理制度

广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二六年四月第一章总则

第一条为加强广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）投资活

动的管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司所有全资和控股子公司（以下统称“子公司”）及分支机构的对外投资行为。

公司对外投资业务实行集中决策、统一管理，所有对外投资项目必须经公司决策层审批后方可实施。任何子公司及分支机构均不得自行对其对外投资作出决定。子公司及分支机构的对外投资事项，应当在子公司及分支机构经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，经公司批准后，由子公司及分支机构依据合法程序以及其管理制度执行。未经公司批准，子公司及分支机构不得进行对外投资。

第三条本制度所称对外投资，是指公司及子公司以现金、实物、无形资产

等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为，包括但不限于：

（一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；

（二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；

（三）项目合作方式的投资；

（四）股票、基金投资；

（五）债券、委托贷款及其他债权投资；

（六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。

本制度不适用于低风险银行理财产品等现金管理、对外担保事项，现金管理业务、对外担保事项应当遵守相关法律、法规、规章及中国证监会、上海证券交易所的监管规定。

第四条对外投资应当遵循以下原则：

（一）对外投资必须符合国家、地区产业政策，以及公司的发展战略规划。逐步形成以公司品牌为标志，主业突出、行业特点鲜明的产业体系。

（二）对外投资必须符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，合理配置企业资源，有利于公司的可持续发展、提高公司的整体经济利益。

（三）公司谨慎从事证券投资、委托理财等高风险投资，该类投资不得占用公司正常生产经营资金。

（四）根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履

行必要的报批手续。境外投资必须考虑政治、文化、经济、法律、市场、汇率等因素的影响。

（五）对外投资严格实行预算管理，防止对外投资失控导致公司资金链断裂。

第二章审批权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《高级管理人员工作细则》等规定的权限履行审批程序。公司的对外投资构成关联交易及/或须予披露的交易的，应按照有关关联交易及/或须予披露的交易的审批程序办理。

第七条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各决策

机构应严格按照《公司法》《上市规则》等相关法律、行政法规、中国证券监督

管理委员会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度规定的权限，对公司的对外投资活动履行审批程序并作出决策。

公司董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）主要负责对公司长期发展战略和重大战略性投资决策等事项进行可行性研究并向董事会提出建议。

公司总经理为对外投资的主要负责人，统一管理并组织相关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，包括但不限于上报重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。

公司及子公司须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性等有助于决策机构作出决策的相关要素进行切实认真的论证研究。公司总经理可以指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露及监控等工作。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第八条公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当及时披露，并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条对外投资事项涉及的交易标的为股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定

的证券服务机构出具。公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；

（八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生交易达到前款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第九条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十一条对于需经董事会审议，且属于战略委员会职权范围内的对外投资事项，应将对外投资事项相关资料报送战略委员会，由战略委员会进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。第十二条除本制度规定应当经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定及上海证券交易所业务规则

对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。

第十三条本制度第八条、第十条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本制度第八条、第十条所指成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第八条、第十条的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十四条除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度

第八条或第十条。

已经按照第八条或第十条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条或者第十条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条或者第十条。

第十六条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，

适用第八条或第十条。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条或第十条。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第八条或第十条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第十七条对外投资事项涉及关联交易的，还需按照相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》《广州中望龙腾软件股份有限公司关联交易制度》的有关规定执行。

第十八条董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和

投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第三章对外投资的实施与管理

第十九条总经理为对外投资的主要责任人，在投资项目经有权限批准的决

策机构审议通过后，负责对投资项目的具体实施，并及时向董事会汇报投资进展情况。

第二十条在投资项目通过后及实施过程中，如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施情况的变化需合理调整投资方案的，应及时履行决策程序对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，投资方案进行实质性重大变更或终止的，董事会应提交股东会审议批准或决定。

投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向总经理、董事会或股东会报告。

第二十一条公司对外投资组建公司，根据实际情况，应对新建公司派出经

法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的经营管理人员，参与对该公司的运营、决策和管理。

派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益。公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。

本制度涉及的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。

第二十二条公司财务管理中心应当对公司的对外投资活动进行全面完整的

财务记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

财务管理中心应当根据分析和管理的需要，定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益。

第二十三条公司可以对子公司进行定期或专项审计，由内部审计部门负责。

审计内容可包括但不限于：对内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行

检查和评价；对会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计等。

第二十四条公司独立董事有权检查公司投资行为，审计委员会有权监督公司投资行为。

第四章重大事项报告及信息披露

第二十五条公司董事会秘书负责根据法律、法规、规范性文件及公司制度的规定办理信息披露事宜。

第二十六条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项、行政处罚；

（三）重要合同（借贷、委托理财、赠与、授权许可、租赁）等达到公司总

经理、董事会、股东会审议批准权限的合同的订立、变更和终止；

（四）其他对子公司产生重大影响的事项。

子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司证券事务部、财务管理中心等在信息上的及时汇报、对接。第二十七条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第二十九条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五章对外投资的转让与终止

第三十一条发生下列情况之一时，公司可依法收回对外投资：

（一）按照被投资公司章程、合同协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法清算、实施破产；

（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；

（五）公司认为必要收回对外投资的其他原因。

第三十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（四）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（五）投资决策时所依据的政策发生重大变化；

（六）公司认为必要的其他原因。

第三十三条对外投资的处置应符合相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司相关制度等的规定，利用和发挥公允市场的机制性作用，保证公司

经营发展战略利益不受损害，合理合规的收回和转让公司资产。

第三十四条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十五条公司财务管理中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。

第六章附则

第三十六条本制度所称“以上”“内”均含本数；“超过”不含本数。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十八条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度相关规定如与日后颁布的相关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，应根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二六年四月二十三日