广州中望龙腾软件股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

二〇二六年十月

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信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《暂缓豁免规定》”及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 公司和其他相关信息披露义务人按照《暂缓豁免规定》《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条 应当披露的信息存在《暂缓豁免规定》《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司或其他相关信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章 信息披露暂缓、豁免的范围

第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第五条 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不

得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情

形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以

采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；

在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条 本制度所称国家秘密，是指国家有关保密法律、法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称商业秘密，指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第三章 信息披露暂缓、豁免的内部管理

第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第十一条 信息披露义务人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在上述信息被公司确定为暂缓、豁免披露的信息前，对该信息知情的公司董事、高级管理人员及其他人员应确保将该信息的知情人数量控制在最低水平。

在上述信息被公司作暂缓、豁免披露处理后，对该信息知情的公司董事、高级管理人员及其他人员不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或以其他任何形式利用该信息牟取非法利益。

第十二条 信息披露暂缓、豁免业务由公司董事会统一领导和管理，董事会秘

书负责组织和协调，公司证券事务部协助董事会秘书办理信息披露暂缓、豁免的具体事务。

相关部门及人员报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应当向董事会秘书提交书面申请，并应当对所提交的申请材料的真实性、准确性、完整性负责。

董事会秘书收到申请后，对相关信息是否符合法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及本制度所规定的信息披露暂缓、豁免情形进行审核，并将审核意见上报公司董事长，公司董事长对拟暂缓、豁免披露情形的处理做出最后决定。

如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应及时披露。

第十三条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，董事会秘书应当及

时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）暂缓或豁免披露信息的知情人名单；

（六）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公

司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报

告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第十六条 公司信息披露负责人及其他相关人员将不符合暂缓、豁免披露条

件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反《暂缓豁免规定》《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则与本制度规定行为的，公司将对负有直接责任的相关人员等采取相应惩戒措施，并有权追究其法律责任。

第四章 附 则

第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的释义相同。

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第十九条 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日起生效。

广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二六年十月二十六日

附件：

信息披露暂缓与豁免登记审批表

申请单位/部门 申请日期

经办人 联系电话

申请处理方式 □暂缓 □豁免

事项类型 □国家秘密 □商业秘密

□定期报告：

所涉文件类型

□临时报告：

（如临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等）信息类型

暂缓/豁免披露事项内容原因和依据

暂缓期限（暂缓适用）

是否已填报知情人名单 □是 □否 知情人是否书面承诺保密 □是 □否

申请单位/部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批意见