证券代码：688083证券简称：中望软件公告编号：2025-065

广州中望龙腾软件股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董

事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年10月21日以书面方式送达全体董事。本次会议于2025年10月24日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事8人，实际出席董事

8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司2025年第三季度报告的议案》公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2025年前三季度的财务状况和经营成果等事项。第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2025年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

该议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定媒体的《2025年第三季度报告》。

（二）《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的162名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为

154868股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定媒体的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件公告》（公告编号：2025-066）。

（三）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和《广州中望龙腾软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中的19人

因离职而不符合激励资格，作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票28018

股；第二个归属期的个人层面绩效考核结果中，43名激励对象2024年个人绩效

考核分数处于 10 分≤C<90 分，其获授的第二个归属期对应的 8726 股限制性股票不得归属并由公司作废。综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计36744股。

该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-067）。

（四）《关于改选董事会专门委员会委员的议案》

根据《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，充分发挥专门委员会委员的专业特长，董事会同意对第六届董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，改选职工董事吕成伟先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期为自董事会审议通过本议案之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。同时，自公司董事会审议通过本议案之日起，公司董事长、总经理杜玉林先生不再担任第六届董事会薪酬与考核委员会委员。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《关于改选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-068）。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2025年10月25日