中望软件:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

广州中望龙腾软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

广州中望龙腾软件股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

二〇二六年四月广州中望龙腾软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

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第一章总则

第一条为了规范广州中望龙腾软件股份有限公司(下称“公司”)与控股股

东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方资金占用行为的发生，保护公司及股东的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。

第三条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司及下属分公司与公司关联

方之间进行的资金往来适用本制度。公司、公司合并报表范围内子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》《公司章程》和公司有关关联交易决策管理制度进行决策和实施。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资

与福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其他关联广州中望龙腾软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用

第五条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或

间接占用公司的资金、资产和资源。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应

当严格按照《股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易制度》等规定，履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第七条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第八条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：广州中望龙腾软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率

等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第三章防范资金占用制度的执行

第九条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发广州中望龙腾软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度现异常情况的，应当立即披露。

第十条审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

公司财务负责人应加强对公司财务流程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公

司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十一条因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者

其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第十二条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

第四章责任追究及处罚

第十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事广州中望龙腾软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度提议股东会予以罢免。