证券代码：688083证券简称：中望软件

广州中望龙腾软件股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

二零二五年十二月

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2025年第三次临时股东会会议资料目录

2025年第三次临时股东会会议资料目录...................................2

2025年第三次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第三次临时股东会会议议程.....................................5

2025年第三次临时股东会会议议案.....................................6

议案一关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..........6

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2025年第三次临时股东会会议须知

为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《广州中望龙腾软件股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第三次临时股东会须知。

一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的

合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向股东会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有

多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东

会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

3七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。

现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由股东会工作人员统一收票。

九、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月9日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-077）。

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2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年12月24日14:302、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区天坤四路

118号）

3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月24日至2025年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

议案1：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

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2025年第三次临时股东会会议议案

议案一关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据2023年第三次临时股东大会的授权及《广州中望龙腾软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2025年10月24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，并于2025年11月17日完成了2023年限制性股票激励计

划第二个归属期股票来源为定向发行部分限制性股票共61699股的股份归属登记工作。本次归属登记完成后，公司股份总数由169584547股变更为169646246股，公司注册资本由人民币169584547.00元变更为人民币169646246.00元。

由于上述事项的调整，公司拟对《公司章程》中相关条款进行相应修订，具体修订情况如下：

原章程条款修改后章程条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

169584547.00元。169646246.00元。

第二十一条……第二十一条……于2025年5月12日召开的2024年于2025年5月12日召开的2024年年度股年度股东大会审议通过《关于2024东大会审议通过《关于2024年年度利润分年年度利润分配及资本公积金转增配及资本公积金转增股本方案的议案》，股本方案的议案》，权益分派实施完权益分派实施完成后，公司总股本由成后，公司总股本由121303799股121303799股变更为169584547股，注变更为169584547股，注册资本由册资本由121303799.00元变更为

121303799.00元变更为169584547.00元。

169584547.00元。

根据2023年第三次临时股东大会的授权，……于2025年10月24日召开的第六届董事6会第二十次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，限制性股票归属登记完成后，公司总股本由169584547股变更为169646246股，注册资本由人民币

169584547.00元变更为人民币

169646246.00元。

……

第二十二条公司已发行的股份总数第二十二条公司已发行的股份总数为

为169584547股，均为普通股。169646246股，均为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。

董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理本次工商变更登记及章程备案等相关手续。

该议案已经公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 12月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-076），现提请各位股东及股东代表审议。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2025年12月24日

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