广州中望龙腾软件股份有限公司

董事薪酬管理制度

二〇二六年四月

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董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）

董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的全体董事。

第二章薪酬的构成和确定

第三条公司建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事薪酬结构、绩

效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励、专项奖金及其

他福利等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司独立董事领取固定津贴，具体金额以公司股东会审议通过的津贴标准为准，除此之外不再另行发放薪酬。

公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

2第五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均绩效

薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章工资总额决定机制

第六条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额。

公司应当结合经济形势、行业发展水平、公司经营情况合理确定公司的工资总额，在追求企业健康发展的过程中努力实现公司发展与员工个人发展的和谐统一。

第七条工资总额主要依据以下因素综合确定：

（一）公司年度经营目标完成情况，包括营业收入、净利润等核心财务指标；

（二）公司行业地位、经营规模及发展阶段；

（三）行业薪酬水平及区域劳动力市场价格；

（四）公司人员编制及人力资源规划；

（五）上一年度薪酬执行情况及调整需求。

第八条公司非独立董事的工资总额除遵循本制度第七条的规定外，还需适

用以下规定：

（一）同行业、同地区、同规模上市公司董事工资总额及薪酬水平对标情况；

（二）董事整体履职评价结果；

（三）公司认为应当适用的其他因素。

第九条公司可以根据年度经营目标完成情况、行业薪酬水平变化、监管政策

调整及公司战略优化等因素，对董事工资总额进行调整。

3第四章薪酬的管理

第十条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定

依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十一条公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事绩效薪酬递延

支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容

应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第五章附则

第十五条本制度经公司股东会审议批准后生效。

4第十六条本制度未尽事宜，参照国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家最新颁布的法律、法规和规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对本制度进行修订

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

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二〇二六年四月二十三日

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