中望软件:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州中望龙腾软件股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

二〇二五年九月北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

致：广州中望龙腾软件股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件

股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司2025年限制性股票激励计划授予相关事宜（以下简称“本事项”或“本次授予”）担任专项法律顾问，并就本次授予出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司2025年第二次临时股东会文件、

公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审

查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证（如涉及）。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：法律意见书

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。本所

及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

2法律意见书理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“自律监管指南”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律

意见：

一、本次授予的批准与授权2025年8月7日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了审议并出具了核查意见。

2025年8月8日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公

示期间为2025年8月8日至2025年8月17日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次授予激励对象名单的异议。2025年8月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025年8月29日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3法律意见书2025年9月4日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的相关事项进行了核实，并出具了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予之相关事项已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次授予的具体情况

（一）授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予条件如下：

“同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财

务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。”

4法律意见书

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字(2025)第 440A014449 号）和《内部控制审计报告》（致同审字(2025)第 440A014451号）、公司第六届董事会第十八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见

等书面材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。

（二）授予日

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。

2025年8月29日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施本次激励计划已获得股东会批准，董事会被授权确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件、确定本次限制性股票激励计划的授予日。

2025年9月4日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议对本

次激励计划的授予日进行审查，认定授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。2025年9月4日，根据公司股东会的授权，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年9月4日。

经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后的60日内。

本所律师认为，公司本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

5法律意见书

（三）授予对象、授予价格、授予数量

根据《激励计划（草案）》、公司2025年第二次临时股东会会议决议、公

司第六届董事会第十八次会议决议及公司董事会薪酬与考核委员会相关核查意

见等文件，本次激励计划的授予对象共231名，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工（不包括独立董事）；本次授予向激励对象授予的第

二类限制性股票数量为51.0080万股，授予价格为每股34.00元，占公司当前股本总额16958.4547万股的0.30%。

公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》、

2024年第四次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本法律意见书出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。