东方证券股份有限公司

关于

上海三友医疗器械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问：东方证券股份有限公司

二〇二六年四月声明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法

律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。目录声明....................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、本次交易方案概述............................................6

（一）发行股份及支付现金购买资产......................................6

（二）发行股份募集配套资金.........................................6

二、本次交易的决策过程和审批情况......................................6

三、本次交易方案的实施情况.........................................7

（一）发行股份购买资产实施情况.......................................7

（二）本次交易之募集配套资金的实施情况...................................8

（三）独立财务顾问意见...........................................9

四、交易各方当时人的承诺履行情况......................................9

（一）各方承诺及履行情况..........................................9

（二）独立财务顾问意见..........................................23

五、业绩承诺实现情况...........................................23

六、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状................................24

（一）业务经营情况............................................24

（二）本次交易整合管控安排的执行情况...................................24

（三）独立财务顾问核查意见........................................24

七、公司治理结构与运行情况........................................25

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...............................25释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

三友医疗、上市公指上海三友医疗器械股份有限公司

司、公司

实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）

拓腾苏州指拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司水木天蓬指北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资上海还瞻指产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）标的公司、标的资水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的指

产水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额

曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴

交易对方指志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限

公司、吕秦瑛

交易各方指本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方天蓬投资指张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效

纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化

本次交易、本次重

指 江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通组、本次收购过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的

上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行、募集配上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金指

套资金、配套融资的行为

独立财务顾问、主指东方证券股份有限公司

承销商、东方证券法律顾问指北京市嘉源律师事务所

审计机构、立信会

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）计师

评估机构、立信评指上海立信资产评估有限公司估

验资机构、立信验指上海立信资产评估有限公司资《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协盈利预测补偿协议指议》及其补充协议、补充协议（二）、补充协议（三）东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司本持续督导意见指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2025年第三季度持续督导意见GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《上海三友医疗器械股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志

凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP

出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP出资份额。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过21400.00万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构

费用、税费等费用，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套序号项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价20084.8893.85%

支付本次交易的中介机构费

21315.126.15%

用、税费等费用

合计21400.00100.00%

二、本次交易的决策过程和审批情况

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八

次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会

第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三

届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次

会议审议通过；2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易已经上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；

6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】109号）。

三、本次交易方案的实施情况

（一）发行股份购买资产实施情况

1、标的资产过户情况

北京市大兴区市场监督管理局已于2025年2月8日核准水木天蓬本次交易涉及的工商变更相关事项，并向水木天蓬换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010855859571X5），水木天蓬 37.1077%股权已经变更登记至上市公司名下。

上海市宝山区市场监督管理局已于2025年2月5日核准上海还瞻本次交易涉及的工商变更相关事项，并向上海还瞻换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G），上海还瞻 98.9986%出资份额已变更登记至上市公司名下，上海还瞻1.0014%出资份额已变更至拓腾苏州名下。

本次交割完成后，上市公司及其子公司拓腾苏州持有标的公司100.00%股权。

2、新增注册资本的验资情况

2025年2月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司验资报告》（信会师报字【2025】第 ZA10044号）。根据该验资报告，截至 2025年

2月8日止，发行人变更后的注册资本为人民币264852529.00元，股本为人民币264852529.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年2月17日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份16398994股，登记后股份总数264852529股。

4、现金对价支付情况

截至本持续督导意见出具日，上市公司已完成对曹群现金对价的支付，拓腾苏州已完成对天蓬投资现金对价的支付。

（二）本次交易之募集配套资金的实施情况

1、募集资金到账及验资情况

本次发行对象最终确定为10名，分别为大成基金管理有限公司、中泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州行远富兴股权投资合

伙企业（有限合伙）、瑞众人寿保险有限责任公司、财通基金管理有限公司、华

泰优颐股票专项型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品、华夏基金管理

有限公司、广发证券股份有限公司。发行对象均按照《缴款通知书》要求及时、足额将股份认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

2025年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2025】第 ZA10112号）。根据该报告，截至 2025 年 3月 4日止，东方证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币213999998.12元。

2025年3月5日，东方证券已将上述认购款项扣除独立财务顾问费用、承

销费用后的余款划转至上市公司指定募集资金账户。

2025年3月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2025】第 ZA10121号）。根据该报告，截至 2025年 3月 5日止，发行人已发行人民币普通股（A股）13032886股，发行价格 16.42元/股，募集资金总额为213999988.12元，扣除不含税财务顾问费及承销费人民币8209999.82元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币

1869860.70元，募集资金净额为人民币203920127.60元，其中注册资本人民

币13032886.00元，资本溢价人民币190887241.60元。

2、新增股份上市登记2025年3月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量13032886股，均为有限售条件流通股，登记后股份总数277885415股。

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效；本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份均已经审计机构验资，并已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜办理了工商登记备案手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。

四、交易各方当时人的承诺履行情况

（一）各方承诺及履行情况

本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺是否承诺类型主要内容主体履行

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材关于提供料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料

信息真实上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程上市

性、准确性序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；是公司

和完整性并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律的承诺函责任。

2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段所需的

文件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有效。承诺是否承诺类型主要内容主体履行

本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提

供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的

事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的

上市

信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述公司

关于提供或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相全体信息真实应的法律责任。

董事、

性、准确性3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者是

监事、

和完整性重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立高级

的承诺函案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益管理

的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让人员

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在被其

他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲关于诚信裁或行政处罚。本公司及实际控制人不存在最近三年受到重大行政上市与合法合

处罚或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责是公司规的承诺的情形。本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近函

三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向承诺是否

承诺类型主要内容主体履行

特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出

具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条上市规定的行为。

公司

本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）全体关于诚信

或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情董事、与合法合形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的是监事、规的承诺

重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的高级函

重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行管理承诺的情形或其他重大失信情形。

人员

截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

上市关于不存1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指公司在<上市公引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十及上司监管指二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资市公引第7号—产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，司全—上市公即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查是

体董司重大资的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被事、监产重组相中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑

事、高关股票异事责任的情形。

级管常交易监2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易承诺是否承诺类型主要内容主体履行

理人管>第十二的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保员条或<上海证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

证券交易3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

所上市公司自律监管指引第6

号——重大资产重

组>第三十条情形的承诺函

1、本人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）

作为上市公司的实际控制人之一、董事/高级管理人员，就本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相关事

项作出承诺如下：

本人无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公上市

司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

公司

关于本次2、本人胡旭波、郑晓裔、任崇俊、李莫愁、程昉、顾绍宇、马宇立、全体

资产重组郝艾琼、方颖、倪暖作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，就本董事、期间股份人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持是

监事、

减持计划相关事项作出承诺如下：

高级

的承诺函（1）截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

管理

（2）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人人员

根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、上市关于本次消费活动。

公司

交易摊薄4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市全体即期回报公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

董事、是

及填补回5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股高级报措施的权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

管理

承诺函6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对人员

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将承诺是否承诺类型主要内容主体履行依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不

关于不存

存在违反相关法律、法规、规范性文件及本公司内部管理制度等规在违规担定违规对外提供担保的情况。

上市保、关联方

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不是

公司资金占用

存在资金、资产被实际控制人及其一致行动人或其关联方占用的情等情形的形，不存在为实际控制人及其一致行动人或其关联方提供担保的情承诺函况。

2、上市公司实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

是否承诺主体承诺类型主要内容履行

1、本人/本公司、混沌天成18号保证在本次交易过程中向上市

公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与

所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本公司、混沌天成18号将及时向上市公司提供本次交

易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供关于提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司上市公司实

信息真实或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

际控制人、

性、准确3、本人/本公司、混沌天成18号已对本次交易申请文件进行了混沌资管是

性和完整审慎核查，承诺并保证由本人/本公司、混沌天成18号/本公司、（代表混沌性的承诺混沌天成18号同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引天成18号）

函用的本人/本公司、混沌天成18号相关内容已经本人/本公司、

混沌天成18号审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/混沌天成18号不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市是否承诺主体承诺类型主要内容履行公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/混沌天成18号的身份信息和账户信息并申请锁定；上市

公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/混

沌天成18号的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/混沌天成18号承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人/混沌天成18号不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情上市公司实况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，关于诚信

际控制人、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失与合法合混沌资管信情形。是规的承诺

（代表混沌截至本承诺函签署日，本人/混沌天成18号不存在因涉嫌犯罪函天成18号）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人/混沌天成18号愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存

在<上市公司监管

指引第7

1、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成18号及前述主体

号——上控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交大资产重易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十组相关股

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在票异常交上市公司实因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

易监管>

际控制人、形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被

第十二条混沌资管中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追是

或<上海

（代表混沌究刑事责任的情形。证券交易天成18号）2、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成18号及前述主体所上市公控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利司自律监

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本管指引第次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

6号——

3、若违反上述承诺，本人/本公司、混沌天成18号愿意依法承

重大资产担相应的法律责任。

重组>第三十条情形的承诺函是否承诺主体承诺类型主要内容履行上市公司实

际控制人、关于本次本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经混沌资管交易的原营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/混沌天成18号是（代表混沌则性意见原则性同意本次交易。天成18号）上市公司实关于本次

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/混际控制人、资产重组

沌天成18号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上混沌资管期间股份是

市公司或者其他投资人造成损失的，本人/混沌天成18号将依（代表混沌减持计划法承担赔偿责任。

天成18号）的承诺函

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公

关于本次司利益。

交易摊薄2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作上市公司实即期回报出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺是

际控制人及填补回相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按报措施的照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

承诺函3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造

成损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

一、关于避免同业竞争的承诺

1、本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业目前未以任何

形式从事与上市公司构成同业竞争的业务或经营活动。

2、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将不会控制任何与

上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。

3、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将促使本人控制的

除上市公司以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与

关于避免上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。

同业竞4、在本人实际控制上市公司期间，本人及本人控制的除上市公争、规范司以外的其他企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争上市公司实关联交易的产品生产及/或业务经营，本人及本人控制的除上市公司以外是际控制人及保持上的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的市公司独实际控制权。

立性的承5、在本人实际控制上市公司期间，如上市公司此后进一步拓展诺函产品或业务范围，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或

可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

6、若本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人是否

承诺主体承诺类型主要内容履行将依法承担相应的责任。

除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺在本人保持对上市公司实际控制关系期间持续

有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管

机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

二、关于规范关联交易的承诺

1、本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间

不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司

之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。

2、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业

将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不

利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其

控股子公司进行关联交易而给上市公司、其控股子公司及其他

股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制

的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司实关于不存1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方/本公司、混沌天际控制人、在对上市成18号及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）不存是

混沌资管公司资金在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的情况，不存在对是否承诺主体承诺类型主要内容履行

（代表混沌占用、违上市公司及其子公司非经营性资金占用的情况，不存在上市公天成18号）规担保等司及其子公司为本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号

情形的承及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）提供担保的诺函情形。

2、本次交易完成后，本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18

号及前述主体的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提供担保。

曹群及李春媛于2021年6月7日与北京水木天蓬医疗技术有

限公司（以下简称“水木天蓬”）及其子公司北京水木天蓬医疗关于承担

设备有限公司签署了《专利（申请）权转让协议》，约定曹群及专利变更李春媛将登记于其名下的36项专利无偿转让给水木天蓬及其徐农登记相关是子公司，截至本承诺函出具之日，尚存在22项境外有效发明专费用的承利的专利权人变更登记手续在办理过程中。

诺函本人承诺为水木天蓬及其子公司承担上述22项境外发明专利

办理变更登记而产生的相关手续费用（包括公证及认证费用）。

3、交易对方作出的重要承诺

是否承诺主体承诺类型主要内容履行

1、本人/本公司保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易

的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于提供

2、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保

信息真实

证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假性、准确

交易对方记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成是性和完整损失的，将依法承担相应的法律责任。

性的承诺

3、本人/本公司已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并

函

保证由本人/本公司同意上市公司及各中介机构在该申请文件

中引用的本人/本公司相关内容已经本人/本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交是否承诺主体承诺类型主要内容履行易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2023年7月，本人驾驶车辆发生交通事故，在案发后已积极赔

偿被害人家属损失并取得被害人家属谅解。2023年9月，本人被北京市大兴区人民法院判决认定交通肇事罪，被判处有期徒刑一年，缓刑一年（（2023）京0115刑初1053号）。缓刑考验期限为2023年10月8日至2024年10月7日，目前缓刑考验期已届满。

除上述情形外，本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市关于诚信场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠与合法合

吕秦瑛纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人诚信情况良好，是规的承诺

最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证函券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

本人/本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人/本公司诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券关于诚信除吕秦瑛外监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分与合法合其他交易对等情况。是规的承诺

方截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机函关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存1、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管

在<上市理人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机交易对方公司监管构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重是指引第7组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市号——上公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的是否承诺主体承诺类型主要内容履行

市公司重不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与大资产重本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近组相关股36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券票异常交监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

易监管>任的情形。

第十二条2、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管

或<上海理人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机证券交易构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕

所上市公信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事司自律监宜所涉及的资料和信息严格保密。

管指引第3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责

6号——任。

重大资产

重组>第三十条情形的承诺函

1、本人/本公司合法拥有标的资产。本人/本公司对标的资产的

出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属

清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设

置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其

他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政关于标的或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

交易对方资产权属本人/本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名是

的承诺函下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本人/本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，

并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。

4、本人/本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本

人/本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行

结束之日起36个月内不得转让。

关于股份

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日

徐农锁定的承是

的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末诺函（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本人因本次交易而取得的是否承诺主体承诺类型主要内容履行上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发

行结束之日起至本人完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本人利润

补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由

于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

5、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，

本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届

时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行

结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由

关于股份于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加

曹群锁定的承的，亦应遵守上述锁定期约定。是诺函3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届

时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行

结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，本人对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的本人通过本次交易取得的上市公司

除徐农、曹

关于股份新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

群外其他自

锁定的承2、本次交易完成后，本人因本次交易取得的上市公司股份若由是然人交易对

诺函于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加方的，亦应遵守上述锁定期安排。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，

本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届

时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩关于业绩

补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如拟质补偿保障

徐农押对价股份时，本人承诺事先征得上市公司书面同意，在确保是措施的承

《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影诺函响的前提下进行；本人将书面告知质权人根据《盈利预测补偿是否承诺主体承诺类型主要内容履行协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、截至本承诺出具日，本人/本公司及本人/本公司的关联方不

关于不存存在违规占用本次交易标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的在对本次交易标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况，公司资金不存在标的公司及其子公司为本人/本公司及本人/本公司的关

交易对方占用、违联方提供担保的情形。是规担保等2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联方将继情形的承续规范运作，未来不以任何形式非经营性占用本次交易标的公诺函司及其子公司资金、资产或要求标的公司及其子公司违规提供担保。

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

是否承诺主体承诺类型主要内容履行

1、本公司/本合伙企业/本人保证在本次交易过程中向上市公司

及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发

水木天蓬、关于提供生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承上海还瞻及信息真实担个别和连带的法律责任。

其董事、监性、准确2、本公司/本合伙企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相是

事、高级管性和完整关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信理人员/主性的承诺息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者要管理人员函投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本公司/本合伙企业/本人已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司/本合伙企业/本人同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本公司/本合伙企业/本人相关

内容已经本公司/本合伙企业/本人审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2022年9月27日，本公司的全资子公司北京水木天蓬医疗设

备有限公司（以下简称“北京水木”）被北京市市场监督管理局关于诚信

出具《行政处罚决定书》（京市监处罚[2022]224号），因北京水与合法合水木天蓬木生产场地扩建原因于2022年6月30日向北京市药品监督管是规的承诺

局第三分局申报停产，在生产条件发生变化，没有申请复产，函

没有向北京市药品监督管局第三分局报告的情况下，于2022年

7月20日至21日进行了超声骨动力设备的配件、超声软组织是否

承诺主体承诺类型主要内容履行切割止血设备的配件的生产（但尚未生产出成品设备，无货值金额），被罚款3万元。北京水木已对上述违法行为进行积极整改，并按时缴纳了罚款，前述违法行为未对北京水木及本公司的生产经营产生重大不利影响，不属于重大行政处罚。

除上述情形外，本公司及本公司纳入合并报表范围内的子公司不存在最近三年受到行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

本合伙企业不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民关于诚信

事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承与合法合上海还瞻诺的情形或其他重大失信情形。是规的承诺

截至本承诺函签署日，本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机函关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本合伙企业愿意依法承担相应的法律责任。

本人不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最水木天蓬董

近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼事、监事、关于诚信

或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情高级管理人与合法合形或其他重大失信情形。是员；上海还规的承诺

截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案瞻主要管理函侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情人员形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

水木天蓬、关于不存1、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际

上海还瞻及在<上市控制人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在是其董事、监公司监管《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股事、高级管指引第7票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律是否承诺主体承诺类型主要内容履行理人员/主号——上监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

要管理人员市公司重任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易大资产重相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内组相关股不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理票异常交委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情易监管>形。

第十二条2、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际

或<上海控制人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在证券交易违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行

所上市公内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及司自律监的资料和信息严格保密。

管指引第3、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人愿意依法承担相

6号——应的法律责任。

重大资产

重组>第三十条情形的承诺函

（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关各方出具的承诺均正常履行，未出现违反承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

五、业绩承诺实现情况

本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期（2025年度至2027年度）各会计年度的承诺净利润（扣除非经常性损益后）分别为4773.37万元、5518.00

万元和6536.30万元。

截至2025年末，水木天蓬经营情况良好，水木天蓬及其子公司合并报表层面实现营业收入16305.24万元，同比增长38.85%；水木天蓬合并报表层面实现归母净利润7621.03万元，同比增长118.05%；实现扣非后归母净利润7230.60万元，同比增长74.32%，已超额完成2025年对应的业绩承诺。

就业绩承诺的实现情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《上海三友医疗器械股份有限公司关于北京水木天蓬医疗技术有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的专项审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12180 号），经审计，2025年度水木天蓬实现合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为7230.60万元，承诺完成率为151.48%，业绩承诺方徐农对水木天蓬2025年度的业绩承诺已实现。

六、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状

（一）业务经营情况

2025年，在脊柱类耗材产品带量采购全面落地实施的压力下，公司持续加

大创新疗法产品的研发投入，利用自身优势，不断进行新产品的开发和战略合作，进一步丰富和增加公司的产品线储备，促进终端销售的持续扩展和渠道下沉，发货数量稳步提升，主营业务稳步提升，公司取得了较好的业绩表现，同时也为第二轮脊柱类耗材集采的报量和续标打下了坚实的基础。根据公司2025年度报告，上市公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度2024年度同比增减（%）

营业收入54279.2545359.5319.66

归属于上市公司股6310.021146.86450.20%东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性4835.98-378.10不适用损益的净利润

项目2025年12月31日2024年12月31日同比增减（%）

总资产237690.90230666.033.05归属于上市公司股

210477.82191179.7410.09

东的净资产

（二）本次交易整合管控安排的执行情况

自2021年收购水木天蓬控制权以来，上市公司已按照上市公司治理的要求对其进行有效管理。整体收购以来，上司公司继续发挥整体统筹优势，进一步实现了水木天蓬与上市公司的深度融和，充分发挥水木天蓬在产品、技术、研发等方面的优势，与上市公司其他业务协同发展，取得了良好的效果和经济收益。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司的业务经营情况及本次交易的整合管控安排的执行情况，与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中管理层讨论与分析部分披露内容不存在重大差异。

七、公司治理结构与运行情况

持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：______________________________杨振慈任经纬东方证券股份有限公司

2026年4月24日