北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

北京BEIJING·上海 SHANGHA1·深圳SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安XIAN

致：上海三友医疗器械股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

嘉源(2025)-05-356

敬启者

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”)接受上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）的委托，担任三友医疗实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划关于向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的有关规范性文件和《上海三友医疗器械股份有限公司章程》的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所查阅了《上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东会决议、董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议及核查意见等与本次授予相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本

法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供三友医疗为本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次授予相关事项发表法律意见如下:

一、本次授予的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的批准和授权程序如下:

1. 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2. 2025年8月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为本激励计划激励对象的董事郑晓裔在董事会审议本激励

计划相关议案时回避表决。

3. 公司董事会薪酬与考核委员会出具了《上海三友医疗器械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

4. 2025年8月25日至2025年9月3日，公司对本激励计划激励对象的姓名在公司内部进行了公示。2025年9月6日，公司于上交所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海三友医疗器械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。

5. 2025年9月12日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6. 2025年9月13日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海三友医疗器械股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

7. 根据《激励计划》及公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，2025年9月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的授予日为2025年9月26日，并同意以11.12元/股的授予价格向55名激励对象授予478.20万股限制性股票。作为本次授予对象的董事郑晓裔在董事会审议本次授予相关议案

时回避表决。

8. 2025年9月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；并出具了《关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日)的核查意见》，同意本激励计划授予激励对象名单，同意公司以2025年9月26日为授予日，以11.12元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象授予478.20万股限制性股票。

综上，本所认为:

本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的授予条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

1． 公司未发生如下任一情形:

(1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

(5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形:

(1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12396号）、第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见以及公司的确认，并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已经成就。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格

根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权公司董事会或其授权的适当人士办理本激励计划相关事宜。

1．本次授予的授予日

根据公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，本次授予的授予日为2025年9月26日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东会审议通过本激励计划之日起60日内。

2. 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划》，本激励计划授予涉及55名激励对象，包括公司（含子公司)董事、高级管理人员、核心骨于人员；本激励计划授予数量为478.20万股限制性股票，本次激励为一次性授予，授予价格为人民币11.12元/股。

根据公司第四届董事会第四次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，公司本次授予的55名激励对象符合《激励计划》中规定的激励对象范围及条件，同意公司向前述激励对象授予478.20万股限制性股票,授予价格为人民币11.12元/股。

综上，本所认为:

本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第四次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及相关核查意见等与本次授予相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所认为:

1. 本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

2. 本激励计划授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3. 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

4. 公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

本法律意见书正本叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签字页)

北京市嘉源律师事务所A

负责人：颜

经办律师：王元

陈煜

年 日 1产-