证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2026-047 上海三友医疗器械股份有限公司 关于公司 2025年限制性股票激励计划 第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： * 本次拟归属限制性股票数量：2534956股（调整后） * 本次归属股票来源：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”） 公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量（调整前）：478.20万股。 （3）授予价格（调整前）：11.12元/股。 （4）激励人数：授予 55人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理 人员、核心骨干人员。 （5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属权益数量占授 归属安排 归属时间予权益总量的比例 自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相 第一个归属期 50% 应部分授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相 第二个归属期 50% 应部分授予之日起 36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 * 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 * 公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（X），各年度业绩考核目标如下表所示： 各年度营业收入定比 2024年增长率 对应 （A）归属期 考核年度 目标值 触发值 （Am） （An） 第一个归属期 2025 20% 16% 第二个归属期 2026 50% 32% 注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。 按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下： 考核指标 考核指标完成情况 指标对应系数 A≥Am X=100%对应考核年度实际达成的营 An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 （2）2025年 8月 25日至 2025年 9月 3日，公司对本激励计划激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年 9月 6日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （3）2025年 9月 12日，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议并通过 了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2025 年 9月 13 日披露了《上海三友医疗器械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2025 年 9月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （5）2026年 9月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实并发表了核查意见。 （二）限制性股票历次授予情况 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 2025年 9月 26日 11.12元/股 478.20 万股 55人 （三）激励计划各期限制性股票归属情况 截至本公告出具日，公司 2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议《关于公司 2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激 励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 2534956股，同意公司按照激励计划的相关规定为 51名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 （二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为“自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2025年 9月 26日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为 2026年 9月 28日至 2027年 9月 24日。 2、授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司 2025年第四次临时股东会的授权，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情意见或无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 象符合任职期限要上的任职期限。 求。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（X），各年度业绩考核目标如下表所示： 根据立信会计师事务 各年度营业收入定比 2024 年增 所（特殊普通合伙）对 对应 长率（A） 公司 2025年年度报告归属期考核年度 目标值 触发值 出具的审计报告（信 （Am） （An） 会 师 报 字 [2026] 第ZA12147号）：2025 年 第一个归属期 2025 20% 16%度公司实现营业收入 第二个归属期 2026 50% 32% 542792475.29元，定 1 比 2024 年增长率为注： 、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。 19.6645%。公司层面 按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属归属比例 99.72%。 期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下： 考核指标完成情 考核指标 指标对应系数况 A≥Am X=100%对应考核年度实际 X=（1+A）/(1+ 达成的营业收入增 An≤A

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