上海三友医疗器械股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况

专项报告的鉴证报告

2025年度关于上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况

专项报告的鉴证报告

信会师报字[2026]第ZA12149号

上海三友医疗器械股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任三友医疗董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定

编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海鉴证报告第1页证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映三友医疗2025年度募集资金存放、管理与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，三友医疗2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了三友医疗2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供三友医疗为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海二〇二六年四月二十四日鉴证报告第2页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2025年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一)2020年首次公开发行股票

2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]402号文核准，并

经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 5133.35万股，每股面值1元，每股发行价人民币20.96元。截至2020年4月1日，本公司共募集资金1075950160.00元。上述发行募集的资金已全部到位，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告验证确认。

募集资金基本情况表

单位：人民币万元发行名称2020年首次公开发行股份募集资金到账时间2020年4月1日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额107595.02

其中：超募资金金额37805.74

减：直接支付发行费用9789.28

二、募集资金净额97805.74

减：

以前年度已使用金额89344.72

本年度使用金额991.54

暂时补流金额8400.00现金管理金额

银行手续费支出及汇兑损益2.59

其他-具体说明

加：

专项报告第1页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告发行名称2020年首次公开发行股份

募集资金利息收入3802.25

其他-具体说明

三、报告期期末募集资金余额2869.14

(二)2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2025年1月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2025]109号文核准，并

经上海证券交易所同意，本公司向特定对象发行普通股（A 股）股票 1303.29 万股，每股面值1元，每股发行价人民币16.42元。截至2025年3月5日，本公司共募集资金213999988.12元。上述发行募集的资金已全部到位，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2025]第 ZA10121 号”验资报告验证确认。

募集资金基本情况表

单位：人民币万元发行名称2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金到账时间2025年3月5日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额21400.00

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用

二、募集资金净额21400.00

减：

以前年度已使用金额

本年度使用金额21089.87

暂时补流金额300.00现金管理金额

银行手续费支出及汇兑损益0.04

其他-具体说明

加：

募集资金利息收入0.74

其他-具体说明

三、报告期期末募集资金余额10.83专项报告第2页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司苏州分行、恒丰银行上海分行开设募集资金专项账户并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了

《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1、2020年首次公开发行股票募集资金

募集资金存储情况表

金额单位：人民币元发行名称2020年首次公开发行股票

2020年首次公开发行股票2020年4月1日

账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态上海浦东发展银行股份有限

98430078801500000634已注销

公司嘉定支行招商银行股份有限公司上海

121910473010502547365.93使用中

嘉定支行中信银行股份有限公司苏州

8112001013100533383525194.89使用中

分行

恒丰银行上海分行802110010121300373304795.95使用中

上海浦东发展银行股份有限9843007880150000170612309962.13使用中专项报告第3页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告发行名称2020年首次公开发行股票

2020年首次公开发行股票2020年4月1日

账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态公司嘉定支行上海浦东发展银行股份有限

9843007880150000170515004033.82使用中

公司嘉定支行

合计28691352.72

注：公司募集资金总额1075950160.00元，扣除承销费（含税）80696262.00元后，将剩余募集资金995253898.00元汇入公司专用存款账户。

2、2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

募集资金存储情况表

金额单位：人民币元

2025年发行股份及支付现金购买

发行名称资产并募集配套资金募集资金到账时间2025年3月5日账户账户状开户银行银行账号报告期末余额名称态上海浦东发展银行股份有

98430078801800002769108302.97使用中

限公司嘉定支行

合计108302.97

注：公司本年募集资金总额213999988.12元，扣除财务顾问费及承销费8702599.81元（含增值税）后，将剩余募集资金额205297388.31元汇入公司专用账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、2020年首次公开发行股票报告期内，本公司实际使用募集资金991.54万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况专项报告第4页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告配套资金投资是否能独序号主要用途项目立核算

骨科植入物扩扩大生产场地，增加生产设备，提高设备自动化程度项目一否产项目等实施的规模化扩产。

建设研发办公场所、升级研发设备、改善研发基础条件，并在公司现有研发积累与技术人员的基础上结合骨科产品研发

项目二 市场需求进行 3D 打印产品、通用脊柱内固定系统应 否中心建设项目

用扩展、脊柱微创内固定系统应用扩展、脊柱非融合系统以及创伤内固定系统扩展等项目的研究。

营销网络建设

项目三建设营销配送网点、营销培训中心以及营销信息系统。否项目补充流动资金项目四为公司经营活动提供现金流。否项目医用高强缝合

购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产线及相关的骨测试与认证等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，项目五科软组织修复否

在规模化产能和成本控制上寻求突破，实现骨科用缝重建医疗器械合线领域的进口替代。

项目

（1）项目一中的骨科植入物扩产项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。本项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过在扩大生产场地，增加生产设备，提高自动化程度等实施的规模化生产。

（2）项目二中的骨科产品研发中心建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其

产生的效益情况。项目投入用于建设研发用办公场所、升级研发设备、改善研发基础条件，提升了公司的研发能力、巩固了公司的技术实力。

（3）项目三中的营销网络建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。公司建设内容主要以营销配送、营销培训中心以及营销信息系统建设。完善原有的销售网络并拓展新的营销渠道，扩大产品市场占有率。

（4）补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（5）项目五中的医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目，不能

直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目组建研发团队开展研发工作与产品开发设计工作，购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产测试与认证等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，在规模化产能和成本控制上寻求突破，实专项报告第5页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告现骨科用缝合线领域的进口替代。

综上，以上五个投资项目均未单独设立项目公司对募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为生产经营场所的改建，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为营销网点的开办流动资金，或为补充流动资金，或为产品进行生产测试与认证等。因此，均无法进行独立核算。

2、2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告期内，本公司实际使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金人民币21089.87万元，具体情况详见附表2、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：

序号配套资金投资项目是否能独立核算项目一支付本次交易的现金对价否

项目二支付本次交易的中介机构费用、税费等费用否

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用。因此，均无法进行独立核算。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2025年3月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用合计57217758.05元。公司监事会对上述事项发表了明确同意意见。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕6-90号）。独立财务顾问东方证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

专项报告第6页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告募集资金置换先期投入表

单位：万元币种：人民币发行名称2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金到账时间2025年3月5日募集资金投资自筹资金预先置换完成日董事会审议总投资额置换金额项目投入金额期通过日期支付本次交易

20084.885624.245624.24

的现金对价

2025年5月2025年3月

支付本次交易

16日26日

的中介机构费1315.1297.5397.53

用、税费等费用

合计21400.005721.785721.78

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。2024年8月29日，公司将闲置募集资金补充流动资金人民币7475.00万元转入自有资金账户。2025年8月4日，公司将上述暂时补充流动资金人民币7475.00万元全部归还至募集资金专用账户。

2025年8月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。

专项报告第7页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

1、首次公开发行股票

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账时间2020年4月1日临时补充流动临时补充流动计划补充流动董事会审议通归还募集资归还募集资资金金额资金起始日期资金时长过日期金日期金金额自公司董事会

2024年8月29审议通过之日2024年8月272025年8月

7475.007475.00日起不超过12日4日个月自公司董事会

截止报告期末，公司尚未归

2025年9月10审议通过之日2025年8月22

8400.00还本次暂时补流的募集资

日起不超过12日金个月

2025年9月10日转入3600.00万元到暂时补充流动资金专用账户，2025年9月11日转入4800.00万元到暂时补充流动资金专用账户。

2、2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元币种：人民币发行名称2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金到账时间2025年3月5日临时补充流动临时补充流动计划补充流动董事会审议通归还募集资归还募集资资金金额资金起始日期资金时长过日期金日期金金额自公司董事会

截止报告期末，公司尚未归

2025年9月10审议通过之日2025年8月22

300.00还本次暂时补流的募集资

日起不超过12日金个月

2025年9月10日转入300.00万元到暂时补充流动资金专用账户。

专项报告第8页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况首次公开发行股票

公司于2025年2月27日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账时间2020年4月1日计划进行现金管计划进行现金管理的方计划起始日计划截止日董事会审议通过日理的金额式期期期使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性

高、流动性好的保本投

2025年2月2026年2月

10000.00资产品，且该等投资产2025年2月27日

27日26日

品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为专项报告第9页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告募集资金现金管理明细表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账时间2020年4月1日购买金起始日尚未归还预计年化收利息金委托方受托银行产品名称产品类型截止日期归还日期额期金额益率额上海三友医疗器械股上海浦东发展银行股份有限七天通知保本固定收

1300.002025/5/72025/6/272025/6/27-1.00%1.84

份有限公司公司嘉定支行存款益型专项报告第10页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

(五)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

(七)节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

1、公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金

4500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2000.00万募集资金投入实施新项目，以不超过

2500.00万元的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗

科技有限公司实施新项目。

2、公司于2023年4月23日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，

审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月

31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。目前该项目已结项。

3、公司于2025年3月26日第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年12月31日并调整募投项目内部结构。

本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。

专项报告第11页上海三友医疗器械股份有限公司

2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

六、专项报告的批准报出本专项报告于2026年4月24日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）

2、募集资金使用情况对照表（2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十四日专项报告第12页