三友医疗:东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司

关于上海三友医疗器械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

部分限售股上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东方证券”）作为

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市后公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对三友医疗本次部分限售股上

市流通的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型本次限售股上市流通类型为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“三友医疗”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。具体情况如下：

（一）股票发行核准情况

经上海证券交易所并购重组审核委员会2024年12月30日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2025年1月17日出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号）同意公司向曹群发行5904304股股份，向徐农发行4233896股股份，

向战松涛发行1743445股股份，向李春媛发行1286957股股份，向胡效纲发行

808786股股份，向王晓玲发行723419股股份，向冯振发行723419股股份，向

戴志凌发行584124股股份，向刘庆明发行217027股股份，向岳志永发行72341股股份，向邵化江发行72341股股份，向吕秦瑛发行28935股股份购买相关资产的注册申请。具体内容详见公司于2025年1月24日在上交所官网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-004）。

（二）股份登记情况

公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票新增 16398994股股份已于

2025年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行之前，公司总股本为248453535股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加有限售条件流通股16398994股，公司总股本增加至

264852529股。

（三）锁定期安排及本次解除限售股份情况经公司第三届董事会第二十五次会议和2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本277885415股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增2股。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产的限售股由16398994

股转增至19678793股。本次发行对象持股情况及锁定期安排详见下表：

2024年度权益分配实施后对

序号股东名称锁定期（月）股份发行数量（股）

应数量（股）

1曹群3659043047085165

2徐农3642338965080675

129346581121590

3战松涛

36808787970544

4李春媛1212869571544348

5胡效纲36808786970543

6王晓玲12723419868103

7冯振12723419868103

127234086808

8戴志凌

36511784614141

9刘庆明12217027260433

10岳志永12723418680911邵化江127234186809

12吕秦瑛122893534722

合计1639899419678793

注：本公告所涉及数据，如总数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入原因所造成。

本次上市流通的限售股为公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股，涉及股东9名，该部分限售股股东对应的股份数量为4957725股，锁定期为自发行结束之日起12个月。本次申请上市流通的限售股4957725股，占公司股份总数的1.49%，将于2026年2月24日解除限售并上市流通（因2026年2月17日是非交易日，上市流通日顺延至2026年2月24日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2025年2月17日，公司完成发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，本次新增限售股16398994股，公司总股本变更为264852529股。

2025年3月13日，公司完成发行股份募集配套资金新增股份在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，本次新增限售股13032886股，公司总股本变更为277885415股。

公司完成上述的新增股份登记手续后，经公司第三届董事会第二十五次会议和2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本277885415股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增2股，共计转增55577083股，转增后公司的总股本增加至333462498股。2025年7月17日已完成上述权益分派实施。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东战松涛、李春媛、王晓玲、冯振、戴志凌、刘

庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛关于股份锁定的承诺如下：

“1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，本人对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的本人通过本次交易取得的上市公司

新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人因本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司

派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期安排。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据

证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为4957725股。