三友医疗:第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688085证券简称：三友医疗公告编号：2025-060

上海三友医疗器械股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2025年8月19日通过邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知期限。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

议案内容：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符

合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。2025年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化。因此，同意公司拟定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-061）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事郑晓裔回避表决。

1本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

议案内容：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况。该管理办法有助于公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，同意公司拟定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事郑晓裔回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案内容：为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在决议范围内全权处理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限

2制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限

于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收

款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

3本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事郑晓裔回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》