上海三友医疗器械股份有限公司

证券代码：688085证券简称：三友医疗

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2025年年度股东会

会议资料

二 O二六年五月上海三友医疗器械股份有限公司上海三友医疗器械股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一...................................................6

2025年年度报告及其摘要.........................................6

议案二...................................................7

2025年度董事会工作报告（包含独立董事2025年度述职报告、审计委员会2025年度履职情况报告）......................................................7

议案三...................................................8

关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案.............................8

议案四..................................................10

关于公司董事2026年度薪酬的议案....................................10

议案五..................................................11

关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案...............................11

议案六..................................................12

关于修订《公司章程》的议案........................................12

议案七..................................................14

关于制定《上海三友医疗器械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............14

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2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将

对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东

及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露

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公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的

议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以“√”表示。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。现场出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股东代表人数可以少于前述规定的人数。股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司

董事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。

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2025年年度股东会会议议程

一.会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月21日下午14：00

2、现场会议地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室

3、会议召集人：上海三友医疗器械股份有限公司董事会

4、会议主持人：Michael Mingyan Liu（刘明岩）

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二.会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

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（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案议案名称

1《2025年年度报告及其摘要》2《2025年度董事会工作报告》（包含独立董事2025年度述职报告、审计委员会2025年度履职情况报告）

3《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

4《关于公司董事2026年度薪酬的议案》

5《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》

6《关于修订<公司章程>的议案》7《关于制定<上海三友医疗器械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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议案一

2025年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）根据2025年年度经营

状况和实际工作情况，编制了《2025年年度报告及其摘要》。《2025年年度报告及其摘要》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体详见公司2026年

4月 28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》

及《2025年年度报告摘要》。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案二2025年度董事会工作报告（包含独立董事2025年度述职报告、审计委员会2025年度履职情况报告）

各位股东及股东代表：

2025年，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，董事会成员积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席董事会和股东会，认真履行相应职责。2025年，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及工作计划，较好的完成了各项任务，现将《2025年度董事会工作报告》提交各位股东及股东代表审议，详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事2025年度述职报告具体详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事 2025年度述职报告（李莫愁）》、《公司独立董事2025年度述职报告（程昉）》、《公司独立董事2025年度述职报告（顾绍宇）》。《审计委员会2025年度履职情况报告》具体详见公司2026年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会 2025 年度履职情况报告》。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2026年5月21日

附件1：《上海三友医疗器械股份有限公司2025年度董事会工作报告》

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议案三关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第

ZA12147 号标准无保留意见的《审计报告》，公司 2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润为63100172.69元。根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，以及《公司章程》利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每

10股派发现金红利0.192元（含税）。截至目前，公司总股本333462498股，

以此计算合计拟派发现金红利6402479.96元（含税）（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准），本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为10.15%。2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。截至目前，公司总股本333462498股，以此计算本次转增后公司的总股本增加至366808748股（公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致。）。

上述分配方案将在股东会审议通过后2个月内实施完毕。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议，具体详见公司2025年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号2026-015）。

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本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案四关于公司董事2026年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2026年度公司董事薪酬方案如下：

一、独立董事

独立董事薪酬采用津贴制，2026年度津贴标准为每年12.00万元（含税）。

二、非独立董事

公司非独立董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。同时，参考公司制定的《上海三友医疗器械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

公司外部非独立董事不领取任何报酬或董事津贴。

该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议，全体董事回避表决，本议案现提请各位股东及股东代表审议。

关联股东Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）在股东会中回避表决。

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2026年5月21日

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议案五关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。本次转增股本完成后，公司股份总数将增加33346250股，总股本将由

333462498股变更为366808748股；公司注册资本将由333462498元变更为

366808748元。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案六

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。本次转增股本完成后，公司的股份总数由33346.2498万股增至

36680.8748万股，注册资本由33346.2498万元增至36680.8748万元。

基于上述公司股份总数、注册资本发生变化，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

条款修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币33346.2498万元公司注册资本为人民币36680.8748万元

公司股份总数为33346.2498万股，均为公司股份总数为36680.8748万股，均为

第十八条普通股普通股

下列事项由股东会以普通决议通过：

()下列事项由股东会以普通决议通过：一董事会的工作报告；

(二)(一)董事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

()补亏损方案；三董事会成员的任免及其报酬和支(三)董事会成员的任免及其报酬和支

第八十三付方法；

付方法；

条(四)公司年度报告；

()(四)发行公司债券；五发行公司债券；

()(五)聘用或解聘会计师事务所；六聘用或解聘会计师事务所；

()(六)除法律、行政法规或者本章程规七除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

除上述修订内容外，其他条款不变。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案等事宜，授权期限自公司2025年年度股东会通过之日起至该事项办理完毕为止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章

12上海三友医疗器械股份有限公司程>并办理工商变更登记及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-018）。修订后形成的《公司章程》已于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2026年5月21日

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议案七关于制定《上海三友医疗器械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范

性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟制定《上海三友医疗器械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-018）。本次制定的《上海三友医疗器械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年 4 月 28 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2026年5月21日

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附件1：

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2025年度董事会工作报告

报告期内，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，切实履行股东会赋予的各项职责，坚决执行股东会各项决议。不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策、公司规范运作。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、整体经营情况

2025年，在脊柱带量采购全面落地实施的压力下，公司持续加大创新疗法产品的

研发投入，利用自身优势，不断进行新产品的开发和战略合作，进一步丰富和增加公司的产品线，促进终端销售的持续扩展、渠道下沉和海外业务的积极拓展，发货数量稳步提升，销售业绩稳定增长，公司取得了较好的业绩表现，同时也为第二轮脊柱集采的报量和续标打下了坚实的基础。

报告期内，公司实现营业总收入54279.25万元，同比增长19.66%；实现归属于母公司所有者的净利润6310.02万元，同比增加450.20%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4835.98万元，与上年同期相比，实现扭亏为盈。截止报告期末，公司总资产为237690.90万元，较期初增加3.05%；归属于母公司的所有者权益210477.82万元，较期初增加10.09%。

二、2025年公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开13次会议，公司全体董事均出席各次会议。会议的

召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》、《证券法》

等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司所有董事均严格按

15上海三友医疗器械股份有限公司

照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护公司全体股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题做出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依其专业知识及独立判断，独立履行职责，独立意见均明确支持合规决策。公司董事会会议具体召开情况如下：

会议届次召开日期审议议案

第三届董事会第二1、关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案；2、关于公司向特定对

2025年2月14日

十二次会议象发行股票相关授权的议案。

1、关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案；2、关于修订《公司章

第三届董事会第二程》的议案；3、关于公司2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案；

2025年2月27日

十三次会议4、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；5、关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案。

（1）关于部分募投项目结项的议案；（2）关于调整部分募投项目内部投资结

构及募投项目延期的议案；（3）关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已

第三届董事会第二

2025年3月26日支付发行费用的自筹资金的议案；（4）关于向银行申请综合授信额度的议案；

十四次会议（5）关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案；（6）关于修订《公司章程》的议案；（7）关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案。

1、《2024年年度报告及其摘要》；2、《2024年度财务决算报告》；3、《2024年度董事会工作报告（包含独立董事2024年度述职报告、审计委员会2024年度履职情况报告）》；4、《2024年度总经理工作报告》；5、《关于<公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》；6、《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；7、《关于公司董事2025年度薪酬的议案》；

第三届董事会第二8、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年薪酬方案的议案》；9、《关

2025年4月27日十五次会议于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》；10、《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》；11、《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；12、《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》；13、《关于修订<公司章程>的议案》；14、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》；15、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

第三届董事会第二

2025年4月27日1、《关于制定<舆情管理制度>的议案》

十六次会议

第三届董事会第二

2025年5月23日《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

十七次会议

1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》：1.1关

于选举 Michael Mingyan Liu（刘明岩）为公司第四届董事会非独立董事的议案；1.2关于选举徐农为公司第四届董事会非独立董事的议案；1.3关于选举

David Fan（范湘龙）为公司第四届董事会非独立董事的议案；1.4 关于选举胡

旭波为公司第四届董事会非独立董事的议案；1.5关于选举郑晓裔为公司第四届董事会非独立董事的议案；2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》：2.1关于选举李莫愁为公司第四届董事会独立董事的议案；2.2关于选举程昉为公司第四届董事会独立董事的议案；2.3关于选举顾绍宇为公司第四届董事会独立董事的议案；3、《关于取消监事会、监事及修订

第三届董事会第二2025年6月17日<公司章程>并办理工商登记的议案》；4、《关于修订部分公司治理制度的议案》：

十八次会议

4.1关于修订《股东会议事规则》的议案；4.2关于修订《董事会议事规则》的议案；4.3关于修订《对外投资管理制度》的议案；4.4关于修订《关联交易管理制度》的议案；4.5关于修订《对外担保管理制度》的议案；4.6关于修订

《募集资金管理制度》的议案；4.7关于修订《累积投票制度实施细则》的议案；4.8关于修订《独立董事工作制度》的议案；4.9关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；4.10关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；4.11关

于修订《子公司管理制度》的议案；4.12关于修订《内幕信息管理制度》的议案；4.13关于修订《接待特定对象调研采访工作制度》的议案；4.14关于修

订《防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案；4.15关于修订《董事会审

16上海三友医疗器械股份有限公司计委员会实施细则》的议案；4.16关于修订《内部审计制度》的议案；4.17关

于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案；4.18关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；4.19关于修订《董事会提名委员会实施细则》

的议案；4.20关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案；4.21关于修

订《总裁工作细则》的议案；4.22关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；4.23关于修订《董事会秘书工作制度》的议案；4.24关于修订

《舆情管理制度》的议案；5、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；2、《关于选举公司第四届董

第四届董事会第一2025年7月4日事会专门委员会委员的议案》；3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；4、

次会议

《关于聘任公司证券事务代表的议案》

1、《关于公司<2025年半年度报告及摘要>的议案》；2、《关于使用部分闲置募第四届董事会第二集资金暂时补充流动资金的议案》；3、《关于<公司2025年半年度募集资金存

2025年8月22日次会议放与使用情况的专项报告>的议案》；4、《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》

1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、《关第四届董事会第三于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、《关于提

2025年8月22日次会议请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

4、《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

第四届董事会第四

2025年9月26日1、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

次会议

第四届董事会第五1、《关于为控股公司提供担保的议案》；2、《关于续聘会计师事务所的议案》；

2025年10月22日

次会议3、《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》

第四届董事会第六1、《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》；2、《关于公司放弃对控股公司

2025年10月27日次会议增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》

（二）董事会召集股东会以及执行股东会决议的情况

2025年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定履行职责，共召集、召开了6次股东会。同时，公司董事进行了认真细致的筹备工作，确保股东会的顺利召开，股东权利的正常行使。会后，董事会依法、严格、尽责的执行了股东会各项决议。公司股东会会议具体召开情况如下：

会议届次召开日期审议议案2025年第一次临1、关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案；2、关于修订《公司

2025年3月18日时股东大会章程》的议案2025年第二次临1、关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案；2、关于修订《公司

2025年4月16日时股东大会章程》的议案

1、《2024年年度报告及其摘要》；2、《2024年度财务决算报告》；3、《2024年度董事会工作报告》（包含独立董事2024年度述职报告、审计委员会2024

2024年年度股东年度履职情况报告）；4、《2024年度监事会工作报告》；5、《关于2024年度

2025年5月23日大会利润分配及资本公积金转增股本的议案》；6、《关于公司董事2025年度薪酬的议案》；7、《关于公司监事2025年度薪酬的议案》；8、《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》；9、《关于修订<公司章程>的议案》

17上海三友医疗器械股份有限公司

1、《关于取消监事会、监事及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》；2、《关于修订部分公司治理制度的议案》：2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》；2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》；2.3《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；2.4《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；2.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；2.6《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；2.7《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；2.8《关于修订<独立董事工作制度>的议案》3、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董2025 年第三次临 事会非独立董事的议案》：3.1《关于选举 Michael Mingyan Liu（刘明岩）

2025年7月4日时股东大会为公司第四届董事会非独立董事的议案》；3.2《关于选举徐农为公司第四届董事会非独立董事的议案》；3.3《关于选举 David Fan（范湘龙）为公司第四届董事会非独立董事的议案》；3.4《关于选举胡旭波为公司第四届董事会非独立董事的议案》；3.5《关于选举郑晓裔为公司第四届董事会非独立董事的议案》；4、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》：4.1《关于选举李莫愁为公司第四届董事会独立董事的议案》；4.2《关于选举程昉为公司第四届董事会独立董事的议案》；4.3《关于选举顾绍宇为

公司第四届董事会独立董事的议案》

1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、

2025年第四次临《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、

2025年9月12日时股东会《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

2025年第五次临

2025年11月7日1、《关于为控股公司提供担保的议案》；2、《关于续聘会计师事务所的议案》

时股东会

（三）信息披露情况

2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信

息披露的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载或不实陈述的情形。让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司全体股东和证券市场投资者的合法权益。公司恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。

（四）董事会下设专门委员会情况

公司董事会根据公司实际需要，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、《公司章程》及公司各专门委员会工作细则的有关规定，积极开展相关工作，认真履行职责。就专业性事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2025年，公司召开专门委员会情况如下：

18上海三友医疗器械股份有限公司

1、审计委员会

2025年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议。审计委员会委员对应披露的

财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点审核，并监督及评估内外部审计工作和公司内部控制。通过对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查与评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。与外部审计机构保持紧密联系，通过审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计的过程中识别重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

2、提名委员会

2025年度，公司董事会提名委员会共召开2次会议。提名委员会委员对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，监督董事的遴选过程公开、公平、公正、独立。

3、薪酬与考核委员会

2025年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议。薪酬与考核委员会委员

核查公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，听取公司关于薪酬政策的汇报，为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，不断探讨完善绩效考核体系。在制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项中发挥实际作用。同时，根据有关法律法规，薪酬与考核委员会对公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》进行核查。对计划的合规性、合理性及长期激励价值进行审慎论证，有力推动股权激励计划顺利实施，切实保障公司激励机制规范高效运行。

（五）独立董事履职情况2025年度，公司共召开1次独立董事专门会议。报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定和要求，履行义务，行使权

19上海三友医疗器械股份有限公司力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对审议事项进行充分讨论，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见。独立董事积极与公司管理层及中小股东进行沟通，及时掌握公司生产经营情况，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（六）公司规范治理情况

报告期内，公司以规范治理为目标，顺应政策更新及时修订更新相关制度，不断完善公司内部管理机制，确保合规运营，优化治理，保障中小投资者权益。经2025年第三次临时股东大会审议通过取消监事会设置，明确其法定职权由董事会审计委员会承接，实现监督职能平稳过渡；同时，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所最新监管文件，公司完成包括《公司章程》在内，共计

25项治理制度的修订。

报告期内，公司运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。

（七）内幕信息管理

报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》

的规定和要求，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效维护了信息披露的公平性，切实做到信息披露工作的公开，公平，公正，维护广大股东以及中小投资者的合法权益。

三、2026年董事会工作计划

2026年度，公司董事会将继续勤勉尽责，从维护公司及股东尤其是中小股东的利益出发，带领公司继续在医疗器械行业深耕，并不断丰富产品种类，扩宽应用领域，提升公司产品的核心竞争力，进一步促进公司经营业绩和盈利能力的提升，维护好公司价值，为股东创造更多回报。

20上海三友医疗器械股份有限公司

（一）持续提升公司规范运作水平

公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系。

（二）严格履行信息披露义务

继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》相关要求，积极负责地履行披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提高披露质量，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

（三）加强投资者关系管理

积极加强与投资者的交流与沟通，充分向市场传递公司价值及风险因素，增进投资者对公司的了解。通过业绩说明会、e互动问答、投资者热线等形式与中小投资者保持良好的沟通，建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，切实保护中小投资者合法权益。

（四）提升公司综合竞争力

积极推动完善公司组织架构、薪酬分配、科研生产等方面的管理，提升公司的经营管理水平；加强研发投入与创新，积极引领关键技术创新发展，进一步提升公司科研生产保障能力、研发创新能力和综合竞争能力，推动公司业务快速发展，促使公司战略规划落地，保持行业领先地位。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2026年4月24日

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