东方证券股份有限公司

关于上海三友医疗器械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）作为

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）2025年度业绩承诺实现情况

进行了核查，情况如下：

一、收购交易基本情况经公司第三届董事会第十三次会议决议及公司2024年第一次临时股东大会

审议通过，上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过并经中国证券监督管理委员会以证监许可【2025】109号文《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》核准，通过了公司向曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、

吕秦瑛共计发行 16398994股普通股（A股）股份，以发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效

纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有

的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）98.9986%出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金的方式购买上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻

1.0014%出资份额的议案。交易完成后，公司通过直接和间接的方式合计持有水

木天蓬100%股权。

本次交易对手方之一徐农与三友医疗签订《盈利预测补偿协议》对水木天蓬在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并同意根据本协议约定的条款和条件就水木天蓬在业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况对三友医疗进行相应补偿。

2025年2月，公司完成相关标的资产过户手续。

二、业绩承诺基本情况

（一）业绩承诺基本情况

根据三友医疗与徐农签订《盈利预测补偿协议》，徐农承诺水木天蓬2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者

的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4773.37万元、5518.00万元及

6536.30万元。

（二）业绩承诺补偿方案

根据三友医疗与徐农签订的《盈利预测补偿协议》，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×乙方取得的转让对价金额

－累积已补偿金额。

业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

如徐农触发本协议约定的利润补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

三友医疗应在其聘请的合格审计机构出具专项审核意见或减值测试报告后

15日内，计算徐农应补偿金额及应补偿股份数，并通知徐农；徐农应在甲方通知

送达之日起5日内通知三友医疗其可供补偿的股份数量。三、业绩承诺实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三友医疗器械股份有限公司关于北京水木天蓬医疗技术有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12180号），水木天蓬 2025年度业绩承诺的完成情况如下：

单位：万元承诺实现合并报表口径实际实现合并报表口径下归属于母公司所有者下归属于母公司所有者业绩承诺是否实现期间的净利润（扣除非经常的净利润（扣除非经常完成率业绩承诺性损益后）性损益后）

2025年度4773.377230.60151.48%是如上表，2025年度水木天蓬实现合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为7230.60万元，承诺完成率为151.48%，业绩承诺方徐农对水木天蓬2025年度的业绩承诺已实现。

四、独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12180号）、三友医疗与徐农签署的《盈利预测补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及水木天蓬2025年度业绩承诺已实现，未触及补偿义务。

（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

保荐代表人：

杨振慈任经纬东方证券股份有限公司

2026年4月24日