证券代码：688085证券简称：三友医疗公告编号：2025-043
上海三友医疗器械股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变
更登记及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年6月17日，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、监事及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于修订部分公司治理制度的议案》，上述议案的部分子议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2024年12月
27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，并结合公司第三届监事会任期即将届满，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《公司股东会议事规则》等相关公司治理制度中关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。
在公司2025年第三次临时股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
条款修订前修订后为维护上海三友医疗器械股份有限为维护上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的职工和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
第一条
《中华人民共和国证券法》及其他《中华人民共和国证券法》及其他相
相关法律、行政法规和规范性文件关法律、行政法规和规范性文件和和《上海证券交易所科创板股票上《上海证券交易所科创板股票上市市规则》（以下简称“《上市规则》”）规则》（以下简称“《上市规则》”）
的有关规定，制订本章程。的有关规定，制订本章程。
总经理总裁为公司的法定代表人。
总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条总经理为公司的法定代表人
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职第九条（本权的限制，不得对抗善意相对人。条为新增条——法定代表人因为执行职务造成他人
款）损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东公司全部资产分为等额股份，股东以条款修订前修订后
以其认购的股份为限对公司承担责其认购的股份为限对公司承担责任，任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范本章程自生效之日起，即成为规范公公司的组织与行为、公司与股东、司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股律约束力的文件，对公司、股东、董东、董事、监事、高级管理人员具事、监事、高级管理人员具有法律约
第十一条有法律约束力。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股可以起诉股东，股东可以起诉公司东，股东可以起诉公司董事、监事和董事、监事和高级管理人员，股东高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事和高董事、监事和高级管理人员。级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指本章程所称其他高级管理人员是指
公司的总裁、副总经理总裁、董事会
公司的副总经理、董事会秘书、财第十二条秘书、财务负责人（即财务总监，下务负责人（即财务总监，下同）及同）财务总监及公司董事会认定的其公司董事会认定的其他人员。
他人员。
公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具公正的原则，同种类类别的每一股份有同等权利。具有同等权利。
第十六条同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类类别股票股份，每行条件和价格应当相同；任何单位股的发行条件和价格应当相同；任何
或者个人所认购的股份，每股应当单位或者个人认购人所认购的股份，支付相同价额。每股应当支付相同价额。
公司股份总数为33346.2498万股，公司已发行的股份总数为
第十九条均为普通股。33346.2498万股，均为普通股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
……补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助公司或公司的子公司（包括公司的
第二十一条为他人取得本公司或者其母公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、股份提供财务资助，公司实施员工持补偿或贷款等形式，对购买或者拟股计划的除外。
购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司条款修订前修订后
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会股公司根据经营和发展的需要，依照东会分别作出决议，可以采用下列方法律、行政法规的规定，经股东大式增加注册资本：
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：(一)公开发行股份；
(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
第二十二条
(三)向现有股东派送红股；(二)向特定对象发行股份；
(四)以公积金转增股本；(三)向现有股东派送红股；
(五)法律、行政法规规定以及中国证(四)以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。
(五)法律、行政法规规定以及中国证公司不得发行可转换为普通股的优监会批准规定的其他方式。
先股。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司在下列情况下，可以依照法律、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本行政法规和本章程的规定，收购本公公司的股份：司的股份：不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司
第二十四条合并；(二)与持有本公司股票份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司(四)股东因对股东大会股东会作出的条款修订前修订后收购其股份的；公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份可以应当依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押公司不接受本公司的股票股份作为
第二十八条权的标的。质押权质权的标的。
发起人持有的公司股份，自公司成立发起人持有的公司股份，自公司成之日起1年内不得转让。公司公开发立之日起1年内不得转让。公司公开行股份前已发行的股份，自公司股票发行股份前已发行的股份，自公司在上海证券交易所上市交易之日起1股票在上海证券交易所上市交易之年内不得转让。
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应
第二十九条向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股
及其变动情况，在就任时确定的任职份及其变动情况，在任职期间每年期间每年转让的股份不得超过其所转让的股份不得超过其所持有本公持有本公司同一类别股份总数的
司股份总数的25%；所持本公司股份
25%；所持本公司股份自公司股票上
自公司股票上市交易之日起1年内市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，将有本公司股份5%以上的股东，将其持其持有的本公司股票或其他具有股有的本公司股票或其他具有股权性
权性质的证券在买入后6个月内卖质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，者在卖出后6个月内又买入，由此所
第三十条
由此所得收益归本公司所有，本公得收益归本公司所有，本公司董事会司董事会将收回其所得收益。但是，将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因包销购入售后剩余股票因包销购入售后剩余股票而持有5%
而持有5%以上股份卖出的，以及有以上股份卖出的，以及有国务院证券国务院证券监督管理机构规定的其监督管理机构规定的其他情形的除条款修订前修订后他情形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人员、
员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具
他具有股权性质的证券，包括其配有股权性质的证券，包括其配偶、父偶、父母、子女持有的及利用他人母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权的股票或者其他具有股权性质的证性质的证券。券。
公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执执行。公司董事会未在上述期限内行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权为了公司的利益的，股东有权为了公司的利益以自己以自己的名义直接向人民法院提起的名义直接向人民法院提起诉讼。
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带行的，负有责任的董事依法承担连责任。
带责任。
公司依据证券登记结算机构提供的公司依据证券登记机构提供的凭证
凭证建立股东名册，股东名册是证明建立股东名册，股东名册是证明股股东持有公司股份的充分证据。股东东持有公司股份的充分证据。股东
第三十一条按其所持有股份的种类类别享有权
按其所持有股份的种类享有权利，利，承担义务；持有同一种类类别股承担义务；持有同一种类股份的股
份的股东，享有同等权利，承担同种东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东大
第三十三条并行使相应的表决权；会股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；条款修订前修订后
(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事公司债券存根、股东大会股东会会议
会会议决议、监事会会议决议、财记录、董事会会议决议、监事会会议
务会计报告；决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
(六)公司终止或者清算时，按其所持份的股东可以要求查阅公司的会计有的股份份额参加公司剩余财产的
账簿、会计凭证；
分配；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
(七)对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的
立决议持异议的股东，要求公司收分配；
购其所持有的股份；
(七)对股东大会股东会作出的公司合
(八)法律、行政法规、部门规章或本
并、分立决议持异议的股东，要求公章程规定的其他权利。
司收购其所持有的股份；
股东提出查阅前条所述有关信息或
(八)法律、行政法规、部门规章或本
者索取资料的，应当向公司提供证章程规定的其他权利。
明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东股东提出查阅前条所述有关信息或身份后按照股东的要求予以提供。者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东提出查阅、复制前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供通知股东到公司指定地点现场查
股东提出查阅前条所述有关信息或阅、复制，股东应当根据公司要求签者索取资料的，应当向公司提供证署保密协议/承诺函。
第三十四条明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东连续180日以上单独或者合计持有公身份后按照股东的要求予以提供。司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五条款修订前修订后日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东大会股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
公司股东大会、董事会的决议内容
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生违反法律、行政法规的，股东有权实质影响的除外。
请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议
第三十五条股东大会、董事会的会议召集程序、的效力存在争议的，应当及时向人民
表决方式违反法律、行政法规或者法院提起诉讼。在人民法院作出撤销本章程，或者决议内容违反本章程决议等判决或者裁定前，相关方应当的，股东有权自决议作出之日起60执行股东会决议。公司、董事和高级日内，请求人民法院撤销。
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
第三十六条（一）未召开股东会、董事会会议作
（本条为新——出决议；增条款）（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决条款修订前修订后
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
董事、高级管理人员执行公司职务书面请求监事会审计委员会向人民
时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；监事会审计委员会成的规定，给公司造成损失的，连续员执行公司职务时违反法律、行政法
180日以上单独或合计持有公司1%规或者本章程的规定，给公司造成损
以上股份的股东有权书面请求监事失的，前述股东可以书面请求董事会会向人民法院提起诉讼；监事会执向人民法院提起诉讼。
行公司职务时违反法律、行政法规监事会审计委员会、董事会收到前款
或者本章程的规定，给公司造成损规定的股东书面请求后拒绝提起诉失的，股东可以书面请求董事会向讼，或者自收到请求之日起30日内未人民法院提起诉讼。提起诉讼，或者情况紧急、不立即提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼将会使公司利益受到难以弥
第三十七条
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者补的损害的，前款规定的股东有权为自收到请求之日起30日内未提起诉了公司的利益以自己的名义直接向讼，或者情况紧急、不立即提起诉人民法院提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的，前款规定的股东有权为了损失的，本条第一款规定的股东可以公司的利益以自己的名义直接向人依照前两款的规定向人民法院提起民法院提起诉讼。诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造公司全资子公司的董事、监事、高级成损失的，本条第一款规定的股东管理人员执行职务违反法律、行政法可以依照前两款的规定向人民法院规或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼。失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉条款修订前修订后讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式(二)依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股金款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或(四)不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司其他股东的利益；不得滥用公司法人法人独立地位和股东有限责任损害独立地位和股东有限责任损害公司公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者
第三十九条
其他股东造成损失的，应当依法承其他股东造成损失的，应当依法承担担赔偿责任；赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损股东有限责任，逃避债务，严重损害害公司债权人利益的，应当对公司公司债权人利益的，应当对公司债务债务承担连带责任；承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
持有公司5%以上有表决权股份的股持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，东，将其持有的股份进行质押的，应应当自该事实发生当日，向公司作当自该事实发生当日，向公司作出书出书面报告。面报告。
第四章第
二节（本条——控股股东和实际控制人为新增条
款）
第四十一条——公司控股股东、实际控制人应当依照条款修订前修订后
（本条为新法律、行政法规、中国证监会和上海增条款）证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟公司的控股股东、实际控制人不得发生的重大事件；
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应(四)不得以任何方式占用公司资金；
当承担赔偿责任。(五)不得强令、指使或者要求公司及公司控股股东及实际控制人对公司相关人员违法违规提供担保；
和公司社会公众股股东负有诚信义(六)不得利用公司未公开重大信息谋
第四十二条务。控股股东应严格依法行使出资取利益，不得以任何方式泄露与公司
人的权利，控股股东不得利用利润有关的未公开重大信息，不得从事内分配、资产重组、对外投资、资金幕交易、短线交易、操纵市场等违法
占用、借款担保等方式损害公司和违规行为；
社会公众股股东的合法权益，不得
(七)不得通过非公允的关联交易、利利用其控制地位损害公司和社会公
润分配、资产重组、对外投资等任何
众股股东的利益。（原第三十五条）方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适条款修订前修订后用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应持有公司5%以上有表决权股份的股
当自该事实发生当日，向公司作出书东，将其持有的股份进行质押的，
第四十三条面报告。控股股东、实际控制人质押
应当自该事实发生当日，向公司作其所持有或者实际支配的公司股票出书面报告。
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
第四十四条
政法规、中国证监会和上海证券交易
（本条为新——所的规定中关于股份转让的限制性增条款）规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东大行使下列职权：会股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计
划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监(一)选举和更换非由职工代表担任的事的报酬事项；董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
第四十五条(三)审议批准董事会的报告；
(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；(四)对公司增加或者减少注册资本作条款修订前修订后出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(七)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的
担保事项；(九)审议批准第四十二条本章程第四十六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计(十)审议公司在一年内购买、出售重
总资产30%的事项；大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持
股计划；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决(十三)审议法律、行政法规、部门规定的其他事项。章或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司上述股东大会的职权及股东大会的债券作出决议。
法定职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东大会股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权
原第四十一授予董事会行使，授权内容应当明
条确具体，且应以书面的形式作出，本条删除但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十六条公司提供担保的，应当提交董事会公司提供担保的，应当提交董事会或条款修订前修订后
或者股东大会进行审议，并及时披者股东大会股东会进行审议，并及时露。应由股东大会审批的对外担保，披露。应由股东大会股东会审批的对必须经董事会审议通过后，方可提外担保，必须经董事会审议通过后，交股东大会审批。公司下列对外担方可提交股东大会股东会审批。公司保行为，须经股东大会审议通过。下列对外担保行为，须经股东大会股东会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净(一)公司及公司控股子公司的对外担资产的50%以后提供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供(二)公司的对外担保总额，超过最近的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担(三)公司在一年内向他人提供担保金保；额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会审议的其(七)法律、行政法规、部门规章或本他担保。章程规定应当由股东大会股东会审议的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通对于董事会权限范围内的担保事项，过外，还应当经出席董事会会议的除应当经全体董事的过半数通过外，三分之二以上董事同意；本条第还应当经出席董事会会议的三分之
（三）款担保，应当经出席股东大二以上董事同意；本条第（三）款担
会的股东所持表决权的三分之二以保，应当经出席股东大会股东会的股上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，或者为为控股子公司提供担保且控股子公控股子公司提供担保且控股子公司司其他股东按所享有的权益提供同其他股东按所享有的权益提供同等
等比例担保，不损害公司利益的，比例担保，不损害公司利益的，可以可以豁免适用本条第（一）款、第豁免适用本条第（一）款、第（四）条款修订前修订后
（四）款、第（五）款的规定，但款、第（五）款的规定，但是本章程是本章程另有规定除外。公司应当另有规定除外。公司应当在年度报告在年度报告和半年度报告中汇总披和半年度报告中汇总披露前述担保。
露前述担保。
公司董事、高级管理人员等相关责任人员违反本章程规定的审批权限及
审议程序对外提供担保的，按照公司《对外担保管理制度》的规定追究相应责任。
有下列情形之一的，公司应在事实有下列情形之一的，公司应在事实发发生之日起2个月以内召开临时股生之日起2个月以内召开临时股东大
东大会：会股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的2/3时；数或本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
总额1/3时；额1/3时；
第五十一条
(三)单独或者合计持有公司10%以(三)单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东书面请求时；股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)监事会审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为：公司公司召开股东大会股东会的地点为：
日常办公地或股东大会通知中规定公司日常办公地或股东大会股东会的地点。现场会议时间、地点的选通知中规定的地点。现场会议时间、择应当便于股东参加。地点的选择应当便于股东参加。
股东大会将设置会场，以现场会议股东大会股东会将设置会场，以现场形式召开。公司还将提供网络投票会议形式召开，公司可以同时采用电
第五十二条的方式为股东参加股东大会提供便子通信方式召开。公司还将提供网络利。股东通过上述方式参加股东大投票的方式为股东参加股东大会股会的，视为出席。东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变发出股东大会股东会通知后，无正当更。确需变更的，召集人应当在现理由，股东大会股东会现场会议召开场会议召开日前至少2个工作日公地点不得变更。确需变更的，召集人条款修订前修订后告并说明原因。应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，股权登记日登记在册的所有股东或公司和召集人不得以任何理由拒其代理人，均有权出席股东大会股东绝。会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东大会会议由董事会依法召集。
董事会应当在规定的期限内按时召股东大会会议由董事会依法召集。集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会。对独立董事要求召开事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当大会股东会。对独立董事要求召开临根据法律、行政法规和本章程的规时股东大会股东会的提议，董事会应
第五十四条定，在收到提议后10日内提出同意当根据法律、行政法规和本章程的规
或不同意召开临时股东大会的书面定，在收到提议后10日内提出同意或反馈意见。董事会同意召开临时股不同意召开临时股东大会股东会的东大会的，将在作出董事会决议后书面反馈意见。董事会同意召开临时的5日内发出召开股东大会的通知；股东大会股东会的，将在作出董事会董事会不同意召开临时股东大会决议后的5日内发出召开股东大会股的，应当说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时监事会审计委员会有权向董事会提
股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东大会股东会，并应当事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规提案后10日内提出同意或不同意召定，在收到提案议后10日内提出同意开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
第五十五条将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大会股东
出召开股东大会的通知，通知中对会的，将在作出董事会决议后的5日原提议的变更，应征得监事会的同内发出召开股东大会股东会的通知，意。通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大会股馈的，视为董事会不能履行或者不东会，或者在收到提案议后10日内未条款修订前修订后履行召集股东大会会议职责，监事作出反馈的，视为董事会不能履行或会可以自行召集和主持。者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
单独或者合计持有公司10%以上股
股东大会股东会，并应当以书面形式份的股东有权向董事会请求召开临向董事会提出。该书面请求应阐明会时股东大会，并应当以书面形式向议议题，并提出内容完整的提案。董董事会提出。该书面请求应阐明会事会应当根据法律、行政法规和本章议议题，并提出内容完整的提案。
程的规定，在收到请求后10日内提出董事会应当根据法律、行政法规和同意或不同意召开临时股东大会股
本章程的规定，在收到请求后10日东会的书面反馈意见。
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，日内发出召开股东大会股东会的通应当在作出董事会决议后的5日内知，通知中对原请求的变更，应当征发出召开股东大会的通知，通知中得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到请求后10日内未作第五十六条董事会不同意召开临时股东大会，出反馈的，单独或者合计持有公司或者在收到请求后10日内未作出反
10%以上股份的股东有权向监事会审馈的，单独或者合计持有公司10%计委员会提议召开临时股东大会股以上股份的股东有权向监事会提议东会，并应当以书面形式向监事会审召开临时股东大会，并应当以书面计委员会提出请求。
形式向监事会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股
监事会同意召开临时股东大会的，东大会股东会的，应在收到请求5日应在收到请求5日内发出召开股东
内发出召开股东大会股东会的通知，大会的通知，通知中对原提案的变通知中对原提案的变更，应当征得相更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大监事会审计委员会未在规定期限内
会通知的，视为监事会不召集和主发出股东大会股东会通知的，视为监持股东大会，连续90日以上单独或事会审计委员会不召集和主持股东
者合计持有公司10%以上股份的股
大会股东会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。条款修订前修订后监事会审计委员会或股东决定自行监事会或股东决定自行召集股东大
召集股东大会股东会的，须书面通知会的，须书面通知董事会，同时向董事会，同时向上海证券交易所备上海证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会股东会决议公告前，召集
第五十七条持股比例不得低于10%。
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大监事会审计委员会或召集股东应在
会通知及股东大会决议公告时，向发出股东大会股东会通知及股东大上海证券交易所提交有关证明材
会股东会决议公告时，向上海证券交料。
易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东对于监事会审计委员会或股东自行大会，董事会和董事会秘书应予配召集的股东大会股东会，董事会和董
第五十八条合。董事会应当提供股权登记日的事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。股权登记日的股东名册。
监事会审计委员会或股东自行召集监事会或股东自行召集的股东大
第五十九条的股东大会股东会，会议所必需的费会，会议所必需的费用由公司承担。
用由公司承担。
公司召开股东大会股东会，董事会、公司召开股东大会，董事会、监事监事会审计委员会以及单独或者合
会以及单独或者合计持有公司3%以
计持有公司3%1%以上股份的股东，上股份的股东，有权向公司提出提有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司3%1%以上股
单独或者合计持有公司3%以上股份
份的股东，可以在股东大会股东会召的股东，可以在股东大会召开10日开10日前提出临时提案并书面提交前提出临时提案并书面提交召集召集人。召集人应当在收到提案后2人。召集人应当在收到提案后2日内日内发出股东大会股东会补充通知，
第六十一条发出股东大会补充通知，公告临时公告临时提案的内容，并将该临时提提案的内容。
案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发法律、行政法规或者本章程的规定，出股东大会通知公告后，不得修改或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增
除前款规定的情形外，召集人在发出加新的提案。
股东大会股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或不符合本改股东大会股东会通知中已列明的
章程规定的提案，股东大会不得进提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。
股东大会股东会通知中未列明或不条款修订前修订后
符合本章程规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会股东会的通知包括以下内
股东大会的通知包括以下内容：
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委有权出席股东大会股东会，并可以书托代理人出席会议和参加表决，该面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权
(四)有权出席股东大会股东会股东的登记日；
股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表
(六)网络或其他方式的表决时间及决程序。
表决程序。
股东大会股东会通知和补充通知中股东大会通知和补充通知中应当充
应当充分、完整披露所有提案的全部
第六十三条分、完整披露所有提案的全部具体
具体内容，拟讨论的事项需要独立董内容。拟讨论的事项需要独立董事事发表意见的，发布股东大会通知或发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。以及为使股东对拟讨论意见及理由。
的事项作出合理判断所需的全部资
股东大会采用网络或其他方式的，料或者解释。
应当在股东大会通知中明确载明网股东大会股东会采用网络或其他方络或其他方式的表决时间及表决程式的，应当在股东大会股东会通知中序。股东大会网络或其他方式投票明确载明网络或其他方式的表决时
的开始时间，不得早于现场股东大间及表决程序。股东大会股东会网络会召开前一日下午3：00，并不得迟
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：
于现场股东大会股东会召开前一日
30，其结束时间不得早于现场股东
下午3：00，并不得迟于现场股东大
大会结束当日下午3：00。
会股东会召开当日上午9：30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔束时间不得早于现场股东大会股东
应当不多于7个工作日。股权登记日会结束当日下午3：00。
一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔条款修订前修订后应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事
股东大会股东会拟讨论董事、监事选项的，股东大会通知中应充分披露举事项的，股东大会股东会通知中应董事、监事候选人的详细资料，至充分披露董事、监事候选人的详细资
少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实
(二)与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；
第六十四条控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
(四)是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以外，每位董事、监事候选人应当以单单项提案提出。
项提案提出。
个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份人身份证或其他能够表明其身份的
的有效证件或证明、持股凭证；委有效证件或证明、持股凭证；委托代
托代理他人出席会议的，该委托代理他人出席会议的，该委托代理人应理人应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委
东授权委托书、委托人持股凭证。托书、委托人持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法代表人委托的代理人出席会议。法定
第六十八条定代表人出席会议的，应出示本人代表人出席会议的，应出示本人身份
身份证、能证明其具有法定代表人证、能证明其具有法定代表人资格的
资格的有效证明、持股凭证；委托有效证明、持股凭证；委托代理人出
代理人出席会议的，代理人应出示席会议的，代理人应出示其本人身份其本人身份证、法人股东单位的法证、法人股东单位的法定代表人依法定代表人依法出具的书面授权委托出具的书面授权委托书（加盖法人印书（加盖法人印章）、委托人持股章）、委托人持股凭证。
凭证。
合伙企业股东应由执行事务合伙人
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者条款修订前修订后
或执行事务合伙人的委派代表、或由执行事务合伙人或执行事务合伙者由执行事务合伙人或执行事务合人的委派代表委托的代理人出席会伙人的委派代表委托的代理人出席议。执行事务合伙人或执行事务合伙会议。执行事务合伙人或执行事务人的委派代表出席会议的，应出示本合伙人的委派代表出席会议的，应人身份证、能证明其具有执行事务合出示本人身份证、能证明其具有执伙人或执行事务合伙人的委派代表
行事务合伙人或执行事务合伙人的资格的有效证明、持股凭证；委托代
委派代表资格的有效证明、持股凭理人出席会议的，代理人应出示本人证；委托代理人出席会议的，代理身份证、合伙企业执行事务合伙人或人应出示本人身份证、合伙企业执执行事务合伙人的委派代表依法出行事务合伙人或执行事务合伙人的具的书面授权委托书（加盖合伙企业委派代表依法出具的书面授权委托印章）、委托人持股凭证。
书（加盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。
股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委托书应当载明下列
股东出具的委托他人出席股东大会内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名；股份的类别和数量；
(二)代理人代表的股份数；(二)代理人代表的股份数；
(三)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；
第六十九条(四)分别对列入股东大会议程的每(三)是否具有表决权；
一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东大会股东会议程的每一审议事项
(五)委托书签发日期和有效期限；投同意、反对或弃权票的指示等；
(六)委托人签名（或盖章）。委托人(四)委托书签发日期和有效期限；
为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章。
委托书应当注明如果股东不作具体
原第六十六指示，股东代理人是否可以按自己本条删除条的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权代理投票授权委托书由委托人授权
第七十条
他人签署的，授权签署的授权书或他人签署的，授权签署的授权书或者条款修订前修订后者其他授权文件应当经过公证。经其他授权文件应当经过公证。经公证公证的授权书或者其他授权文件，的授权书或者其他授权文件，和投票和投票代理委托书均需备置于公司代理委托书均需备置于公司住所或住所或者召集会议的通知中指定的者召集会议的通知中指定的其他地其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或或者董事会、其他决策机构决议授者董事会、其他决策机构决议授权的权的人作为代表出席公司的股东大人作为代表出席公司的股东大会。
会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务委托人为合伙企业的，由其执行事合伙人或执行事务合伙人的委派代务合伙人或执行事务合伙人的委派表或者合伙人会议、其他决策机构决
代表或者合伙人会议、其他决策机议授权的人作为代表出席公司的股构决议授权的人作为代表出席公司东大会。
的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名（或单位名称）、身份人员姓名（或单位名称）、身份证号
第七十一条
证号码、住所地址、持有或者代表码、住所地址、持有或者代表有表决有表决权的股份数额、被代理人姓权的股份数额、被代理人姓名（或单名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。
股东大会股东会要求召开时，本公司股东大会召开时，本公司全体董事、全体董事、高级管理人员列席会议的
监事和董事会秘书应当出席会议，监事和董事会秘书应当出席会议，总
第七十三条总经理和其他高级管理人员应当列
经理董事、高级管理人员应当列席，席会议，但因客观原因无法出席的但因客观原因无法出席的情况除外情况除外。
并接受股东的质询。
股东大会由董事长主持。董事长不股东大会股东会由董事长主持。董事能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由董事长主持，副董事长不能履行职副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董务或不履行职务时，由半数以上过半事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。
第七十四条
监事会自行召集的股东大会，由监监事会审计委员会自行召集的股东事会主席主持。监事会主席不能履大会股东会，由监事会主席审计委员行职务或不履行职务时，由半数会召集人主持。监事会主席审计委员以上监事共同推举的一名监事主会召集人不能履行职务或不履行职持。务时，由半数以上监事过半数的审计条款修订前修订后委员会成员共同推举的一名监事审
股东自行召集的股东大会，由召集计委员会成员主持。
人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会股东会，由召开股东大会时，会议主持人违反召集人或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权召开股东大会股东会时，会议主持人过半数的股东同意，股东大会可推违反议事规则使股东大会股东会无举一人担任会议主持人，继续开会。法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细公司制定股东大会股东会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东大会股东会的召集、召包括通知、登记、提案的审议、投开和表决程序，包括通知、登记、提票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的
决议的形成、会议记录及其签署、宣布、会议决议的形成、会议记录及
第七十五条
公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东大会会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权内体。股东大会议事规则应当作为本容应明确具体。股东大会股东会议事章程的附件，由董事会拟定，股东规则应当作为本章程的附件，由董事大会批准。会拟定，股东大会股东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事在年度股东大会股东会上，董事会、会应当就其过去一年的工作向股东监事会应当就其过去一年的工作向
第七十六条大会作出报告。每名独立董事也应股东大会股东会作出报告。每名独立作出述职报告。董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员应在股董事、监事、高级管理人员应在股东
第七十七条东大会上就股东的质询和建议作出大会股东会上就股东的质询和建议解释和说明。作出解释和说明。
股东大会应有会议记录，由董事会股东大会股东会应有会议记录，由董秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内
(一)会议时间、地点、议程和召集人容：
姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人
第七十九条
(二)会议主持人以及出席或列席会姓名或名称；
议的董事、监事、总经理和其他高(二)会议主持人以及出席或列席会议
级管理人员姓名；的董事、监事、总经理和其他高级管
(三)出席会议的股东和代理人人数、理人员姓名；条款修订前修订后所持有表决权的股份总数及占公司
(三)出席会议的股东和代理人人数、股份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司
(四)对每一提案的审议经过、发言要股份总数的比例；
点和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
(五)股东的质询意见或建议以及相点和表决结果；
应的答复或说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
(六)律师及计票人、监票人姓名；的答复或说明；
本章程规定应当载入会议记录的其(六)律师及计票人、监票人姓名；
他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代事、监事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上代表、会议主持人应当在会议记录上
第八十条签名。会议记录应当与现场出席股签名。会议记录应当与现场出席股东东的签名册及代理出席的委托书、的签名册及代理出席的委托书、网络网络及其他方式表决情况的有效资及其他方式表决情况的有效资料一
料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。
股东大会股东会决议分为普通决议股东大会决议分为普通决议和特别和特别决议。
决议。
股东大会股东会作出普通决议，应当股东大会作出普通决议，应当由出由出席股东大会股东会的股东（包括席股东大会的股东（包括股东代理股东代理人）所持表决权的1/2以上过
第八十二条
人）所持表决权的1/2以上通过。半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东大会股东会作出特别决议，应当席股东大会的股东（包括股东代理由出席股东大会股东会的股东（包括人）所持表决权的2/3以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东大会股东会以普通
过：决议通过：
第八十三条(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；条款修订前修订后
(三)董事会和监事会成员的任免及(三)董事会和监事会成员的任免及其其报酬和支付方法；报酬和支付方法；
(四)公司的经营方针和投资计划；(四)公司的经营方针和投资计划；
(五)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；(四)公司年度报告；
(七)发行公司债券；(五)发行公司债券；
(八)聘用或解聘会计师事务所；(六)聘用或解聘会计师事务所；
(九)除法律、行政法规或者本章程规(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他定应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。
下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会股东会以特别
过：决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算；清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
第八十四条(四)股权激励计划；(四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保金额超过公
经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定以及股东大会股东会以普通决议认会对公司产生重大影响的、需要以定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项股东大会股东会审议有关关联交易的，董事会秘书应当在会议召开前事项的，董事会秘书应当在会议召开依照有关法律、法规和规范性文件前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围；对是否属于确定关联股东的范围；对是否属于关
第八十六条
关联股东难以判断的，应当向公司联股东难以判断的，应当向公司聘请聘请的专业中介机构咨询确定；有的专业中介机构咨询确定；有关联关
关联关系的股东应当自行申请回系的股东应当自行申请回避，本公司避，本公司其他股东及公司董事会其他股东及公司董事会可以申请有条款修订前修订后可以申请有关联关系的股东回避，关联关系的股东回避，董事会有义务董事会有义务立即将申请通知有关立即将申请通知有关股东。有关股东股东。有关股东可以就上述申请提可以就上述申请提出异议，在表决前出异议，在表决前尚未提出异议的，尚未提出异议的，被申请回避的股东被申请回避的股东应回避；对申请应回避；对申请有异议的，可以要求有异议的，可以要求监事会对申请监事会审计委员会对申请做出决议。
做出决议。
公司股东大会股东会审议关联交易
公司股东大会审议关联交易事项事项时，关联股东应当回避表决，并时，关联股东应当回避表决，并不不得代理其他股东行使表决权，其所得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会股东会决议的效表决总数；股东大会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表应当充分披露非关联股东的表决情决情况。与该关联事项有关联关系的况。与该关联事项有关联关系的股股东或其授权代表可以出席股东大东或其授权代表可以出席股东大会股东会，并可以依照大会程序向参会，并可以依照大会程序向参加会加会议的股东阐明其观点，但在投票议的股东阐明其观点，但在投票表表决时，必须回避。
决时，必须回避。
关联股东违反本条规定参与投票表
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事决的，其表决票对于有关关联交易项的表决归于无效。
事项的表决归于无效。
股东大会股东会对关联交易事项作股东大会对关联交易事项作出的决出的决议必须经出席股东大会股东
议必须经出席股东大会的非关联股会的非关联股东所持表决权的1/2以
东所持表决权的1/2以上通过方为有上过半数通过方为有效。但是，该关效。但是，该关联交易事项涉及本联交易事项涉及本章程第八十一条
章程第八十一条规定事项时，股东第八十四条规定事项时，股东大会股大会决议必须经出席股东大会的非东会决议必须经出席股东大会股东
关联股东所持表决权的2/3以上通过会的非关联股东所持表决权的2/3以方为有效。上通过方为有效。
公司拟进行须提交股东大会股东会公司拟进行须提交股东大会审议的
审议的关联交易，应当在提交董事会关联交易，应当在提交董事会审议审议前，取得独立董事事前认可意前，取得独立董事事前认可意见。
第八十七条见。独立董事事前认可意见应当取得独立董事事前认可意见应当取得全
全体独立董事的半数以上同意，全体体独立董事的半数以上同意，并在独立董事过半数同意，并在关联交易关联交易公告中披露。
公告中披露。
第九十条董事候选人及股东代表担任的监事非职工代表董事候选人及股东代表条款修订前修订后候选人名单以提案方式提请股东大担任的监事候选人名单以提案方式会表决。提请股东大会股东会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：(一)非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发董事会、单独或合并持有公司已发行
行股份3%以上的股东可以提名董事股份3%1%以上的股东可以提名非职候选人，提名人应在提名前征得被工代表董事候选人，提名人应在提名提名人同意，并公布候选人的详细前征得被提名人同意，并公布候选人资料，包括但不限于：教育背景、的详细资料，包括但不限于：教育背工作经历、兼职等个人情况；与本景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或本公司的控股股东及实际控本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；持有本公控制人是否存在关联关系；持有本公
司股份数量；是否具有《公司法》司股份数量；是否具有《公司法》规规定的不得担任董事的情形或受过定的不得担任董事的情形或受过有有关部门的处罚等。候选人应在股关部门的处罚等。候选人应在股东大东大会召开前作出书面承诺，同意会股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候接受提名，承诺公开披露的董事候选选人的资料真实、完整，并保证当人的资料真实、完整，并保证当选后选后切实履行董事职责。切实履行董事职责。
独立董事的提名方式和程序根据法独立董事的提名方式和程序根据法
律、行政法规、部门规章以及中国律、行政法规、部门规章以及中国证
证监会、上海证券交易所发布的有监会、上海证券交易所发布的有关规关规定执行。定执行。
(二)监事提名方式和程序为：(二)监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发监事会、单独或合并持有公司已发行
行股份3%以上的股东可以提名由股股份3%以上的股东可以提名由股东
东代表出任的监事候选人名单，提代表出任的监事候选人名单，提名人名人应在提名前征得被提名人同应在提名前征得被提名人同意，并公意，并公布候选人的详细资料，包布候选人的详细资料，包括但不限括但不限于：教育背景、工作经历、于：教育背景、工作经历、兼职等个兼职等个人情况；与本公司或本公人情况；与本公司或本公司的控股股司的控股股东及实际控制人是否存东及实际控制人是否存在关联关系；
在关联关系；持有本公司股份数量；持有本公司股份数量；是否具有《公是否具有《公司法》规定的不得担司法》规定的不得担任监事的情形或任监事的情形或受过有关部门的处受过有关部门的处罚等。候选人应在罚等。候选人应在股东大会召开前股东大会召开前作出书面承诺，同意作出书面承诺，同意接受提名，承接受提名，承诺公开披露的监事候选诺公开披露的监事候选人的资料真人的资料真实、完整，并保证当选后条款修订前修订后实、完整，并保证当选后切实履行切实履行监事职责。
监事职责。
股东大会就选举董事或者监事进行股东大会股东会就选举董事或者监表决时，候选人在2名以上的，应实事进行表决时，候选人在2名以上的，行累积投票制。应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥股东会选举董事或者监事时，每一股有与应选董事或者监事人数相同的份拥有与应选董事或者监事人数相
第九十一条表决权，股东拥有的表决权可以集同的表决权，股东拥有的表决权可以中使用。董事会应当向股东公告侯集中使用。董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事股东大会股东会以累积投票方式选的，独立董事和非独立董事的表决举董事的，独立董事和非独立董事的应当分别进行。表决应当分别进行。
股东大会股东会对提案进行表决前，股东大会对提案进行表决前，应当应当推举2名股东代表参加计票和监推举2名股东代表参加计票和监票。票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。现场出席会议的股东代表不足两票。名的，参加计票和监票的股东代表人数可以少于前述规定的人数。
股东大会对提案进行表决时，应当第九十五条由律师、股东代表与监事代表共同股东大会股东会对提案进行表决时，负责计票、监票，并当场公布表决应当由律师、股东代表与监事代表共结果，决议的表决结果载入会议记同负责计票、监票，并当场公布表决录。结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的公司股票系统查验自己的投票结果。东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网股东大会股东会现场结束时间不得
络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十六条
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东大会股现场、网络及其他表决方式中所涉东会现场、网络及其他表决方式中所
及的公司、计票人、监票人、主要涉及的公司、计票人、监票人、主要条款修订前修订后
股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
股东大会股东会通过有关董事、监事
股东大会通过有关董事、监事选举
选举提案的，新任董事、监事在该次
第一百〇一提案的，新任董事、监事在该次股股东大会股东会结束后立即就任；但条东大会结束后立即就任；但股东大股东大会股东会决议另有规定的除会决议另有规定的除外。
外。
第五章第董事董事的一般规定一节
公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企(三)担任破产清算的公司、企业的董业的破产负有个人责任的，自该公事或者厂长、经理，对该公司、企业
第一百〇三司、企业破产清算完结之日起未逾3的破产负有个人责任的，自该公司、条年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企并负有个人责任的，自该公司、企业业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、监事和高级管理(七)被证券交易所公开认定为不适合人员，期限尚未届满；担任公司董事、监事和高级管理人员条款修订前修订后等，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事违反本条规定选举、委派董事的，该在任职期间出现本条情形的，公司选举、委派或者聘任无效。董事在任应解除其职务。职期间出现本条情形的，公司应将解除其职务，停止其履职。
董事由股东大会股东会选举或者更
董事由股东大会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会股可在任期届满前由股东大会解除其东会解除其职务。董事任期3年，任职务。董事任期3年，任期届满可连期届满可连选连任。
选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任期届满未及时改选，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法
第一百〇四事就任前，原董事仍应当依照法律、规、部门规章和本章程的规定，履行
条行政法规、部门规章和本章程的规董事职务。
定，履行董事职务。公司不设职工代表董事1名，由公司公司不设职工代表董事，董事可以职工通过职工代表大会选举产生，无由经理或者其他高级管理人员兼需提交股东会审议。
任，但兼任经理或者其他高级管理董事可以由经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担人员兼任，但兼任经理或者其他高级任的董事，总计不得超过公司董事管理人员职务的董事以及由职工代总数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本
董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务：
程的规定，对公司负有下列忠实义
(一)不得利用职权收受贿赂或者其务，应当采取措施避免自身利益与公
他非法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正
第一百〇五当利益。
(二)不得挪用公司资金；
条
董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
户存储；非法收入，不得侵占公司的财产；、
（二）不得挪用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股条款修订前修订后
东大会或董事会同意，将公司资金
(二)不得将公司资产或者资金以其个借贷给他人或者以公司财产为他人人名义或者其他个人名义开立账户提供担保；
存储；
(五)不得违反本章程的规定或未经
(三)不得利用职权收受贿赂或者收受
股东大会同意，与本公司订立合同其他非法收入；
或者进行交易；
(四)不得违反本章程的规定，未经股
(六)未经股东大会同意，不得利用职
东大会或董事会同意，将公司资金借务便利，为自己或他人谋取本应属贷给他人或者以公司财产为他人提
于公司的商业机会，自营或者为他供担保；
人经营与本公司同类的业务；
(四)未向董事会或者股东会报告，并
(七)不得接受与公司交易的佣金归按照本章程的规定经董事会或者股为己有；
东会决议通过，不得违反本章程的规
(八)不得擅自披露公司秘密；定或未经股东大会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(五)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
(十)法律、行政法规、部门规章及本
公司的商业机会，但向董事会或者股章程规定的其他忠实义务。
东会报告并经股东会决议通过，或者董事违反本条规定所得的收入，应公司根据法律、行政法规或者本章程当归公司所有；给公司造成损失的，的规定，不能利用该商业机会的除应当承担赔偿责任。外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。条款修订前修订后董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执董事应当遵守法律、行政法规和本行职务应当为公司的最大利益尽到章程，对公司负有下列勤勉义务：管理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
为符合国家法律、行政法规以及国
赋予的权利，以保证公司的商业行为家各项经济政策的要求，商业活动符合国家法律、行政法规以及国家各不超过营业执照规定的业务范围；
项经济政策的要求，商业活动不超过
(二)应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状(二)应公平对待所有股东；
况；
(三)及时了解公司业务经营管理状
(四)应当对公司证券发行文件和定况；
第一百〇六期报告签署书面确认意见，保证公
(四)应当对公司证券发行文件和定期
条司及时、公平地披露信息，所披露报告签署书面确认意见，保证公司及的信息真实、准确、完整；如无法
时、公平地披露信息，所披露的信息保证证券发行文件和定期报告内容
真实、准确、完整；如无法保证证券
的真实性、准确性、完整性或者有
发行文件和定期报告内容的真实性、异议的，应当在书面确认意见中发准确性、完整性或者有异议的，应当表意见并陈述理由，公司应当披露。
在书面确认意见中发表意见并陈述
公司不予披露的，董事可以直接申理由，公司应当披露。公司不予披露请披露；
的，董事可以直接申请披露；
(五)应当如实向监事会提供有关情
(五)应当如实向监事会审计委员会提
况和资料，不得妨碍监事会或者监供有关情况和资料，不得妨碍监事会事行使职权；
或者监事审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。条款修订前修订后董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞职任应向董事会公司提交辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告。董事会公司将在2个关情况。交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职任导致公司董事会
于法定最低人数时，或独立董事辞低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会职任导致公司董事会或其专门委员中独立董事所占比例不符合法律法会中独立董事所占比例不符合法律
规或本章程规定，或者独立董事中法规或本章程规定，或者独立董事中
第一百〇八没有会计专业人士的，在改选出的没有会计专业人士的，在改选出的董
条董事就任前，原董事仍应当依照法事就任前，原董事仍应当依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程行政法规、部门规章和本章程规定，规定，履行董事职务。董事会应当履行董事职务。董事会应当尽快召集尽快召集临时股东大会，选举董事临时股东大会股东会，选举董事填补填补因董事辞职产生的空缺。公司因董事辞职任产生的空缺。公司应当应当自董事提出辞职之日起六十日自董事提出辞职任之日起六十日内内完成补选。补选董事的任期以前完成补选。补选董事的任期以前任董任董事余存期间为限。事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职职报告送达董事会时生效。报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
董事辞职生效或者任期届满，应向尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞董事会办妥所有移交手续，其对公职任生效或者任期届满，应向董事会司和股东承担的忠实义务，在任期办妥所有移交手续，其对公司和股东结束后并不当然解除，在董事辞职承担的忠实义务，在任期结束后并不生效或任期结束后1年内仍应当遵
当然解除，在董事辞职生效或任期结守本章程规定的忠实义务。
第一百〇九束后1年内仍应当遵守本章程规定的条董事对公司商业秘密保密的义务在忠实义务。
其任期结束后仍然有效，直至该秘董事对公司商业秘密保密的义务在密成为公开信息；其他义务的持续
其任期结束后仍然有效，直至该秘密期间应当根据公平的原则决定，视成为公开信息；其他义务的持续期间
事件发生与离任之间时间的长短，应当根据公平的原则决定，视事件发以及与公司的关系在何种情况和条
生与离任之间时间的长短，以及与公件下结束而定。
司的关系在何种情况和条件下结束而定。条款修订前修订后董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出
第一百一十之日解任生效。
条（本条为——新增条款）无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在董事执行公司职务时违反法律、行故意或者重大过失的，也应当承担赔政法规、部门规章或本章程的规定，偿责任。
第一百一十给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行政二条责任。任职尚未结束的董事，对因法规、部门规章或本章程的规定，给其擅自离职使公司造成的损失，应公司造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
独立董事的任职条件、提名和选举
程序、任期及职权等有关事宜，按
原第一百〇照法律、行政法规、部门规章、中本条删除九条国证监会和上海证券交易所发布的有关规定及本公司《独立董事工作制度》执行。
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东大会股东会负
第一百一十
董事会由9名董事组成，其中独立董责。董事会由9名董事组成，其中独三条事3名。立董事3名、职工代表董事1名。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东大会股东会，并向股东告工作；大会股东会报告工作；
第一百一十
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会股东会的决议；
四条
(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、条款修订前修订后决算方案；决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥(四)制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资(五)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司(六)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更股票或者合并、分立、解散及变更公公司形式的方案；司形式的方案；
(八)在本章程或股东大会授权范围(七)在本章程或股东大会股东会授权内，决定公司对外投资、收购出售范围内，决定公司对外投资、收购出资产、资产抵押、对外担保事项、售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项；项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(八)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事(九)聘任或者解聘公司总经理总裁、会秘书；根据总经理的提名，聘任董事会秘书；根据总经理总裁的提或者解聘公司副总经理、财务负责名，聘任或者解聘公司副总经理总人等高级管理人员，并决定其报酬裁、财务负责人财务总监等高级管理事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十)制订定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；(十三)向股东大会股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；(十四)听取公司总经理总裁的工作汇报并检查总经理总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定和授予的其他职权。(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东大会股东会审议。
第一百一十公司董事会可以按照谨慎授权原则公司董事会可以按照谨慎授权原则条款修订前修订后五条授权董事长及董事会成员在董事会授权董事长及董事会成员在董事会
闭会期间行使董事会部分职权的，闭会期间行使董事会部分职权的，授授权内容应当明确具体，且应以书权内容应当明确具体，且应以书面的面的形式作出。《公司法》等相关形式作出。《公司法》等相关法律、法律、行政法规、部门规章或本章行政法规、部门规章或本章程规定的程规定的公司重大事项应当由董事公司重大事项应当由董事会集体决
会集体决策，不得将法定由董事会策，不得将法定由董事会行使的职权行使的职权授予董事长、总经理等授予董事长、总经理总裁等行使。
行使。
董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易、对外捐赠等托理财、关联交易、对外捐赠等权限，权限，建立严格的审查和决策程序；建立严格的审查和决策程序；重大投重大投资项目应当组织有关专家、资项目应当组织有关专家、专业人员
专业人员进行评审，并报股东大会进行评审，并报股东大会股东会批批准。准。
(一)董事会有权决定以下事宜并及(一)董事会有权决定以下事宜并及时
时披露：披露：
(1)交易涉及的资产总额（同时存在(1)交易涉及的资产总额（同时存在账账面值和评估值的，以高者为准）面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计总资产的司最近一期经审计总资产的10%以
10%以上；上；
第一百一十
八条(2)交易的成交金额占公司市值的(2)交易的成交金额占公司市值的
10%以上；10%以上；
(3)交易标的（如股权）的最近一个(3)交易标的（如股权）的最近一个会
会计年度资产净额占公司市值的计年度资产净额占公司市值的10%以
10%以上；上；
(4)交易标的（如股权）最近一个会(4)交易标的（如股权）最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的个会计年度经审计营业收入的10％
10％以上，且超过1000万元；以上，且超过1000万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个(5)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以会计年度经审计净利润的10％以上，上，且超过100万元;且超过100万元;
(6)交易标的（如股权）最近一个会(6)交易标的（如股权）最近一个会计条款修订前修订后计年度相关的净利润占公司最近一年度相关的净利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的10%以会计年度经审计净利润的10%以上，上，且超过100万元。且超过100万元。
(7)公司向银行或其他金融机构申请(7)公司向银行或其他金融机构申请
办理授信额度、借款、开立银行承办理授信额度、借款、开立银行承兑
兑汇票、开立信用证、票据贴现等汇票、开立信用证、票据贴现等融资
融资业务的，如单笔金额占公司最业务的，如单笔金额占公司最近一期近一期经审计净资产的20%以上经审计净资产的20%以上50%以下
50%以下的。的。
上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。
(二)董事会有权决定本章程第四十(二)董事会有权决定本章程第四十二二条规定以外的对外担保；对于董条第四十六条规定以外的对外担保；
事会权限内的对外担保，应经出席对于董事会权限内的对外担保，应经董事会的三分之二以上董事同意，出席董事会的三分之二以上董事同且不得少于董事会全体董事的二分意，且不得少于董事会全体董事的二之一。分之一。
(三)董事会有权决定以下权限的关(三)董事会有权决定以下权限的关联
联交易（提供担保的除外）并及时交易（提供担保的除外）并及时披露：
披露：与关联自然人发生的成交金与关联自然人发生的成交金额在30额在30万元以上的交易；与关联法万元以上的交易；与关联法人发生的人发生的成交金额占公司最近一期成交金额占公司最近一期经审计总
经审计总资产或市值0.1%以上的交资产或市值0.1%以上的交易，且超过易，且超过300万元。300万元。
超出董事会权限或董事会依审慎原超出董事会权限或董事会依审慎原
则拟提交股东大会审议的事项，董则拟提交股东大会股东会审议的事事会应在审议通过后，及时提交股项，董事会应在审议通过后，及时提东大会审议。交股东大会股东会审议。
公司违反审批权限、审议程序的对公司违反审批权限、审议程序的对外外担保，股东及监事有权要求相关担保，股东及监事有权要求相关责任责任人承担相应的法律责任。人承担相应的法律责任。
公司副董事长协助董事长工作，董公司副董事长协助董事长工作，董事事长不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务的，
第一百二十的，由副董事长履行职务；副董事由副董事长履行职务；副董事长不能一条
长不能履行职务或者不履行职务履行职务或者不履行职务的，由半数的，由半数以上董事共同推举一名以上过半数的董事共同推举一名董条款修订前修订后董事履行职务。事履行职务。
董事会每年至少召开2次会议，由董董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书事长召集，于会议召开10日以前书面
第一百二十
面通知全体董事和监事，并提供必通知全体董事和监事，并提供必要的二条
要的资料，包括会议议题的相关背资料，包括会议议题的相关背景材景材料。料。
有下列情形之一的，董事长应在接有下列情形之一的，董事长应在接到到提议后10日内召集和主持临时董提议后10日内召集和主持临时董事
事会会议：会会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提(一)代表1/10以上表决权的股东提议议时；时；
(二)1/3以上董事联名提议时；(二)1/3以上董事联名提议时；
第一百二十(三)监事会提议时；(三)监事会审计委员会提议时；
三条(四)总经理提议时；(四)总经理总裁提议时；
(五)董事长认为必要时；(五)董事长认为必要时；
(六)1/2以上独立董事提议时；(六)1/2以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。(八)本章程规定的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及
董事与董事会会议决议事项所涉及的相关方有关联关系的，该董事应当的相关方有关联关系的，不得对该及时向董事会书面报告。有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其的董事不得对该项决议行使表决权，他董事行使表决权。该董事会会议也不得代理其他董事行使表决权。该
第一百二十由过半数的无关联关系董事出席即董事会会议由过半数的无关联关系七条可举行，董事会会议所作决议须经董事出席即可举行，董事会会议所作无关联关系董事过半数通过。出席决议须经无关联关系董事过半数通董事会的无关联董事人数不足3人过。出席董事会的无关联董事人数不的，应将该事项提交股东大会审议。足3人的，应将该事项提交股东大会股东会审议。
第五章第
三节（本节——独立董事为新增条条款修订前修订后
款）
独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百三十国证监会、上海证券交易所和本章程
二条（本条的规定，认真履行职责，在董事会中——
为新增条发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
款）作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
第一百三十偶、父母、子女；
三条（本条
——（四）在公司控股股东、实际控制人为新增条
的附属企业任职的人员及其配偶、父
款）
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；条款修订前修订后
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
第一百三十
（三）具备上市公司运作的基本知
四条（本条——识，熟悉相关法律法规和规则；
为新增条款）（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司
第一百三十及全体股东负有忠实义务、勤勉义
五条（本条——务，审慎履行下列职责：
为新增条款）（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；条款修订前修订后
对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（二）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
第一百三十利；
六条（本条
——（五）对可能损害公司或者中小股东为新增条权益的事项发表独立意见；
款）
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事
第一百三十过半数同意后，提交董事会审议：
七条（本条
——（一）应当披露的关联交易；
为新增条款）（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；条款修订前修订后
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百三十独立董事专门会议可以根据需要研
八条（本条究讨论公司其他事项。——为新增条独立董事专门会议由过半数独立董
款）事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十
九条（本条公司董事会设置审计委员会，行使——
为新增条《公司法》规定的监事会的职权。
款）
审计委员会成员为3名，为不在公司
第一百四十
担任高级管理人员的董事，其中独立条（本条为——董事应过半数，由独立董事中会计专新增条款）业人士担任召集人。董事会成员中的条款修订前修订后职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
第一百四十
一条（本条（二）聘用或者解聘承办上市公司审
——为新增条计业务的会计师事务所；
款）（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
第一百四十员会成员的过半数通过。
二条（本条——
为新增条审计委员会决议的表决，应当一人一款）票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十董事会按照股东大会的批准设立战董事会按照股东大会的批准设立设
三条略委员会、审计委员会、薪酬与考置战略委员会、审计委员会、薪酬与条款修订前修订后
核委员会、提名委员会，委员会成考核委员会、提名委员会等其他专门员应为单数，并不得少于3名。其中，委员会，委员会成员应为单数，并不审计委员会、薪酬和考核委员会、得少于3名。其中，审计委员会、薪提名委员会成员中应当有半数以上酬和考核委员会、提名委员会成员中
的独立董事，并由独立董事担任主应当有半数以上的独立董事，并由独任委员。审计委员会的主任委员应立董事担任召集人（主任委员）。审为会计专业人士且成员不包括在公计委员会的主任委员应为会计专业司担任高级管理人员的董事。人士且成员不包括在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会的职责：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计
原第一百三之间的沟通；本条删除十一条
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)监督及评估公司的内控制度；
(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的职责：薪酬与考核委员会的职责：负责制定
(一)根据董事及高级管理人员管理董事、高级管理人员的考核标准并进
岗位的主要范围、职责、重要性以行考核，制定、审查董事、高级管理及其他相关企业相关岗位的薪酬水人员的薪酬决定机制、决策流程、支平制定薪酬计划或方案；付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
第一百四十(二)审查公司的薪酬计划或方案，主
议：
五条要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的(一)根据董事及高级管理人员管理岗主要方案和制度等；位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
(三)制定或者变更股权激励计划、员定薪酬计划或方案；
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；(二)审查公司的薪酬计划或方案，主条款修订前修订后要包括但不限于绩效评价标准、程序
(四)董事、高级管理人员在拟分拆所
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要属子公司安排持股计划；
方案和制度等；
(五)审查公司董事（非独立董事）及
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行
(六)负责对公司薪酬制度执行情况使权益条件成就；
进行监督；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
(七)董事会授权的其他事宜。
属子公司安排持股计划；
(五)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(六)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(七)董事会授权的其他事宜。
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
提名委员会负责拟定董事、高级管人员的选择标准和程序，对董事、高理人员的选择标准和程序，对董事、级管理人员人选及其任职资格进行高级管理人员人选及其任职资格进遴选、审核，并就下列事项向董事会行遴选、审核，并就下列事项向董提出建议：
第一百四十事会提出建议：(一)提名或者任免董事；
六条(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决条款修订前修订后议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员总经理其他高级管理人员
公司设总经理1名，副总经理及其他公司设总经理总裁1名，副总经理总高级管理人员若干名，由董事会聘裁及其他高级管理人员若干名，由董任或解聘。
第一百四十事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、
八条公司经理、副经理、财务负责人、董董事会秘书及公司董事会认定的其事会秘书及公司董事会认定的其他他人员为公司高级管理人员。
人员为公司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事本章程第一百条关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时的情形，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百四十本章程第一百〇二条关于董事的忠
九条本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条第（四）款
实义务和第一百〇三条第（四）款至
至第（六）款关于董事的勤勉义务
第（六）款关于董事的勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
总经理每届任期3年，总经理经董事总经理总裁每届任期3年，总经理总会聘任可以连任。裁经董事会聘任可以连任。
第一百五十一条总经理任期从董事会决议通过之日总经理总裁任期从董事会决议通过起计算，至本届董事会任期届满时之日起计算，至本届董事会任期届满为止。时为止。
总经理对董事会负责，行使下列职总经理总裁对董事会负责，行使下列权：职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会组织实施董事会决议，并向董事会报报告工作；告工作；
第一百五十(二)组织实施公司年度经营计划和(二)组织实施公司年度经营计划和投二条投资方案；资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方(三)拟订公司内部管理机构设置方案；案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；条款修订前修订后
(六)提请董事会聘任或者解聘公司(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
副总经理、财务负责人及其他高级总经理总裁、财务负责人财务总监及管理人员；其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事(七)决定聘任或者解聘除应由董事会会决定聘任或者解聘以外的负责管决定聘任或者解聘以外的负责管理理人员；人员；
(八)行使法定代表人的职权；(八)行使法定代表人的职权；
(九)签署应由公司法定代表人签署(九)签署应由公司法定代表人签署的的文件；文件；
(十)有权决定未达到董事会审议的(十)有权决定未达到董事会审议的任任一标准的公司发生的交易事项一标准的公司发生的交易事项（提供（提供担保、受赠现金资产、单纯担保、受赠现金资产、单纯减免公司减免公司义务的债务除外）义务的债务除外）
(十一)本章程或董事会授予的其他(十一)本章程或董事会授予的其他职职权。权。
总经理列席董事会会议。总经理总裁列席董事会会议。
第一百五十总经理应制订总经理工作细则，报总经理总裁应制订总经理总裁工作
三条董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：总经理总裁工作细则包括下列内容：
(一)总经理办公会召开的条件、程序(一)总经理总裁办公会召开的条件、和参加的人员；程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各(二)总经理总裁及其他高级管理人员
第一百五十自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；
四条
(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会、监事会会的报告制度；的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
总经理可以在任期届满以前提出辞总经理总裁可以在任期届满以前提
第一百五十职。有关总经理辞职的具体程序和出辞职。有关总经理总裁辞职的具体五条办法由总经理与公司之间的聘任合程序和办法由总经理总裁与公司之同规定。间的聘任劳动合同规定。
第一百五十副总经理及其他高级管理人员每届副总经理总裁及其他高级管理人员条款修订前修订后
六条任期3年，由总经理提请董事会任每届任期3年，由总经理总裁提请董免，副总经理及其他高级管理人员事会任免，副总经理总裁及其他高级协助总经理负责公司某一方面的经管理人员协助总经理总裁负责公司
营管理工作，具体分工由总经理决某一方面的经营管理工作，具体分工定并报董事会备案。由总经理总裁决定并报董事会备案。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员存在故意或者重大过
法律、行政法规、部门规章或本章失的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百五十公司高级管理人员应当忠实履行职的规定，给公司造成损失的，应当承八条务，维护公司和全体股东的最大利担赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实公司高级管理人员应当忠实履行职履行职务或违背诚信义务，给公司务，维护公司和全体股东的最大利和社会公众股股东的利益造成损害益。公司高级管理人员因未能忠实履的，应当依法承担赔偿责任。行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会本条删除
第七章第监事本条删除一节本章程第一百条关于不得担任董事
原第一百四的情形，同时适用于监事。本条删除十六条
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
原第一百四义务，不得利用职权收受贿赂或者本条删除十七条
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
原第一百四监事的任期每届为3年。监事任期届本条删除
十八条满，连选可以连任。
原第一百四监事任期届满未及时改选，或者监本条删除十九条事在任期内辞职导致监事会成员低条款修订前修订后
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。若无法保证证券发行文件和
原第一百五
定期报告内容的真实性、准确性、本条删除十条
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
原第一百五监事可以列席董事会会议，并对董本条删除十一条事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司
原第一百五利益，若给公司造成损失的，应当本条删除十二条承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行
原第一百五政法规、部门规章或本章程的规定，本条删除
十三条给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章第监事会本条删除二节公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监
原第一百五事过半数选举产生。监事会主席召本条删除十四条集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务条款修订前修订后
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司
原第一百五职工代表。监事会中的职工代表由本条删除
十五条公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行
原第一百五为损害公司的利益时，要求董事、十六条高级管理人员予以纠正；
本条删除
(五)提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；
(九)股东大会授予的其他职权。条款修订前修订后
监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的通知时限为会议召开5日前。
原第一百五监事会临时会议应于会议召开5日本条删除
十七条前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
原第一百五事会的议事方式和表决程序，以确本条删除十八条保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成
原第一百五
会议记录，出席会议的监事应当在本条删除十九条会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
原第一百六上的发言作出某种说明性记载。监本条删除十条事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期、地点和会议期
原第一百六限；本条删除十一条
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十公司依照法律、行政法规和国家有公司依照法律、行政法规和国家有关条款修订前修订后
九条关部门的规定，制定公司的财务会部门的规定，制定公司的财务会计制计制度。度。
公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起4个个月内向中国证监会和上海证券交月内向中国证监会派出机构和上海
易所报送年度财务会计报告，在每证券交易所报送年度财务会计报告，一会计年度前6个月结束之日起2个在每一会计年度前6个月结束之日起月内向中国证监会派出机构和上海2个月内向中国证监会派出机构和上证券交易所报送半年度财务会计报海证券交易所报送半年度财务会计告，在每一会计年度前3个月和前9报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国个月结束之日起的1个月内向中国证证监会派出机构和上海证券交易所监会派出机构和上海证券交易所报报送季度财务会计报告。送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、上述财务会计报告按照有关法律、行行政法规及部门规章的规定进行编政法规及部门规章的规定进行编制制并依法经会计师事务所审计。并依法经会计师事务所审计。
公司除法定的会计账簿外，不得另公司除法定的会计账簿外，不得另立
第一百六十立会计账簿。公司的资产，不以任会计账簿。公司的资产资金，不以任条何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取取利润的10%列入公司法定公积金。利润的10%列入公司法定公积金。公公司法定公积金累计额为公司注册司法定公积金累计额为公司注册资
资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取年度亏损的，在依照前款规定提取法法定公积金之前，应当先用当年利定公积金之前，应当先用当年利润弥润弥补亏损。补亏损。
第一百六十公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金一条后，经股东大会决议，还可以从税后，经股东大会股东会决议，还可以后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比税后利润，按照股东持有的股份比例例分配。分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东大会股东会违反前款规定《公司补亏损和提取法定公积金之前向股法》，在公司弥补亏损和提取法定公东分配利润的，股东必须将违反规积金之前向股东分配利润的，股东必条款修订前修订后定分配的利润退还公司。须应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负公司持有的本公司股份不参与分配
有责任的董事、高级管理人员应当承利润。
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司的公积金用于弥补公司的亏司资本。但是，资本公积金不得用于损、扩大公司生产经营或者转为增弥补公司的亏损。
加公司资本。但是，资本公积金不
第一百六十得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公
二条积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
利润分配的决策机制与程序：公司利润分配的决策机制与程序：公司利利润分配方案由董事会结合公司股润分配方案由董事会结合公司股本
本规模、盈利情况、投资安排、现规模、盈利情况、投资安排、现金流金流量和股东回报规划等因素制量和股东回报规划等因素制订。董事订。董事会制订年度利润分配方案会制订年度利润分配方案或中期利或中期利润分配方案时，应当认真润分配方案时，应当认真研究和论证研究和论证公司现金分红的时机、公司现金分红的时机、条件和最低比
条件和最低比例、调整的条件及其例、调整的条件及其决策程序要求等
决策程序要求等事宜，独立董事应事宜，独立董事应当对利润分配方案当对利润分配方案发表明确意见。发表明确意见。独立董事可以征集中第一百六十独立董事可以征集中小股东的意小股东的意见，提出分红提案，并直六条见，提出分红提案，并直接提交董接提交董事会审议。
事会审议。在特殊情况下无法按照既定的现金在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报当年利润分配方案的，应当在年度告中披露具体原因以及独立董事的报告中披露具体原因以及独立董事明确意见。公司当年利润分配方案应的明确意见。公司当年利润分配方当经出席股东大会股东会的股东所案应当经出席股东大会的股东所持持表决权的2/3以上通过。
表决权的2/3以上通过。董事会审议通过利润分配方案后报条款修订前修订后股东大会股东会审议批准，股东大会董事会审议通过利润分配方案后报股东会应依法依规对董事会提出的
股东大会审议批准，股东大会应依利润分配方案进行表决。股东大会股法依规对董事会提出的利润分配方东会对现金分红具体方案进行审议案进行表决。股东大会对现金分红前，公司应当通过多种渠道与股东特具体方案进行审议前，公司应当通别是中小股东进行沟通和交流，充分过多种渠道与股东特别是中小股东
听取中小股东的意见和诉求，及时答进行沟通和交流，充分听取中小股复中小股东关心的问题。
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
采用股票股利进行利润分配的，应等真实合理因素，公司采取股票股利当具有公司成长性、每股净资产的或者现金股票股利相结合的方式分
摊薄等真实合理因素，公司采取股配股利时，需经公司股东大会股东会票股利或者现金股票股利相结合的以特别决议方式审议通过。
方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动公司实行内部审计制度，配备专职进行内部审计监督。
审计人员，对公司财务收支和经济公司内部审计制度和审计人员的职活动进行内部审计监督。责，应当经董事会批准后实施。审计
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职负责人向董事会负责并报告工作。明责，应当经董事会批准后实施。审确内部审计工作的领导体制、职责权计负责人向董事会负责并报告工限、人员配备、经费保障、审计结果作。运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事
第一百七十项进行监督检查。
条（本条为——内部审计机构应当保持独立性，配备新增条款）专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十内部审计机构向董事会负责。
——
一条（本条内部审计机构在对公司业务活动、风条款修订前修订后为新增条险管理、内部控制、财务信息监督检
款）查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施
第一百七十工作由内部审计机构负责。公司根据二条（本条——内部审计机构出具、审计委员会审议为新增条
后的评价报告及相关资料，出具年度款）内部控制评价报告。
第一百七十审计委员会与会计师事务所、国家审
三条（本条计机构等外部审计单位进行沟通时，——
为新增条内部审计机构应积极配合，提供必要款）的支持和协作。
第一百七十
四条（本条审计委员会参与对内部审计负责人——为新增条的考核。
款）
公司聘用、解聘会计师事务所必须由公司聘用会计师事务所必须由股东
第一百七十股东大会股东会决定，董事会不得在
大会决定，董事会不得在股东大会六条股东大会股东会决定前聘用会计师决定前聘用会计师事务所。
事务所。
公司召开董事会或监事会的会议通公司召开董事会或监事会审计委员
第一百八十知，以专人送出、电子邮件、传真、会的会议通知，以专人送出、电子邮
三条邮件或电话、即时通讯软件等方式件、传真、邮件或电话、即时通讯软进行。件等方式进行。
公司合并支付的价款不超过本公司
第一百八十净资产10%的，可以不经股东会决
九条（本条——议，但本章程另有规定的除外。
为新增条
款）公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并
第一百九十并协议，并编制资产负债表及财产协议，并编制资产负债表及财产清条清单。公司应当自作出合并决议之单。公司应当自作出合并决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在报条款修订前修订后内在报纸上公告。债权人自接到通纸上或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书统公告。债权人自接到通知书之日起的自公告之日起45日内，可以要求30日内，未接到通知书的自公告之日公司清偿债务或者提供相应的担起45日内，可以要求公司清偿债务或保。者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司应当自作出分立决议之
第一百九十财产清单。公司应当自作出分立决日起10日内通知债权人，并于30日内
二条议之日起10日内通知债权人，并于在《中国证券报》、《上海证券报》、
30日内在《中国证券报》、《上海《证券时报》及《证券日报》等符合证券报》、《证券时报》及《证券证监会规定的条件中的至少一家上日报》中的至少一家上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自股东会作出减少注册资制资产负债表及财产清单。本决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议于30日内在报纸上或者国家企业信
之日起10日内通知债权人，并于30用信息公示系统公告。债权人自接到日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
第一百九十
通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公四条
书的自公告之日起45日内，有权要司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法保。定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十二条第
第一百九十二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
五条（本条的，可以减少注册资本弥补亏损。减——
为新增条少注册资本弥补亏损的，公司不得向款）股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。条款修订前修订后依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少
第一百九十注册资本的，股东应当退还其收到的
六条（本条资金，减免股东出资的应当恢复原——
为新增条状；给公司造成损失的，股东及负有款）责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十公司为增加注册资本发行新股时，股
七条（本条东不享有优先认购权，本章程另有规——为新增条定或者股东会决议决定股东享有优
款）先认购权的除外。
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
(一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出
现；(二)股东大会股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭第一百九十或者被撤销；
九条(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，公司经营管理发生严重困难，继续通过其他途径不能解决的，持有公司存续会使股东利益受到重大损失，全部股东表决权10%以上表决权的股通过其他途径不能解决的，持有公东，请求人民法院解散公司。
司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业条款修订前修订后信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百九十四条第
公司有本章程第一百九十四条第（一）款第一百九十九条第（一）项、
（一）款情形的，可以通过修改本第（二）项情形，且尚未向股东分配章程而存续。依照前款规定修改本财产的，可以通过修改本章程而存
第二百条章程，须经出席股东大会会议的股续。依照前款规定修改本章程或者股东所持表决权的三分之二以上通东会作出决议的，须经出席股东大会过。股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十四条第
（一）款、第（二）款、第（四）款、
第（五）款第一百九十九条第（一）公司因本章程第一百九十四条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（一）款、第（二）款、第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为款、第（五）款规定而解散的，应公司清算义务人，应当在解散事由出当在解散事由出现之日起15日内成
第二百〇一现之日起15日内成立清算组，开始清
立清算组，开始清算。清算组由董条算。清算组由董事或者股东大会股东事或者股东大会确定的人员组成。
会确定的人员组成。逾期不成立清算逾期不成立清算组进行清算的，债组进行清算的，债权人可以申请人民权人可以申请人民法院指定有关人法院指定有关人员组成清算组进行员组成清算组进行清算。
清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结(三)处理与清算有关的公司未了结的
第二百〇二的业务；业务；
条
(四)清缴所欠税款以及清算过程中(四)清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)处理分配公司清偿债务后的剩余产；财产；条款修订前修订后
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起10日内通清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证知债权人，并于60日内在《中国证券券报》、《上海证券报》、《证券报》、《上海证券报》、《证券时报》时报》及《证券日报》中的至少一及《证券日报》中的至少一家或者国家上公告。债权人应当自接到通知家企业信用信息公示系统上公告。债书之日起30日内，未接到通知书的权人应当自接到通知书之日起30日
第二百〇三自公告之日起45日内，向清算组申内，未接到通知书的自公告之日起45条报其债权。日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算关事项，并提供证明材料。清算组应组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权权人进行清偿。人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清债表和财产清单后，应当制定订清算算方案，并报股东大会或者人民法方案，并报股东大会股东会或者人民院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职工
工的工资、社会保险费用和法定补的工资、社会保险费用和法定补偿
第二百〇四偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后条
务后的剩余财产，公司按照股东持的剩余财产，公司按照股东持有的股有的股份比例分配。份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。公司财产与清算无关的经营活动。公司财产在在未按前款规定清偿前，将不会分未按前款规定清偿前，将不会分配给配给股东。股东。
清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，发现公司财债表和财产清单后，发现公司财产不
第二百〇五产不足清偿债务的，应当依法向人足清偿债务的，应当依法向人民法院条民法院申请宣告破产。申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，公司经人民法院裁定宣告破产后人清算组应当将清算事务移交给人民民法院受理破产申请后，清算组应当条款修订前修订后法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作公司清算结束后，清算组应当制作清
第二百〇六清算报告，报股东大会或者人民法算报告，报股东大会股东会或者人民
条院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员应当忠于职守，依法履清算义务。履行清算职责，负有忠实行清算义务。义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司或者其他非法收入，不得侵占公司财
第二百〇七财产。产。
条
清算组成员因故意或者重大过失给清算组成员怠于履行清算职责，给公公司或者债权人造成损失的，应当司造成损失的，应当承担赔偿责任；
承担赔偿责任。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
有下列情形之一的，公司应当修改有下列情形之一的，公司应当将修改章程：章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或有关法律、行政法
第二百〇九规修改后，章程规定的事项与修改规修改后，章程规定的事项与修改后
条后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东大会股东会决定修改章程。
释义释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；或者公司股本总额超过50%以上的股东；
第二百一十持有股份的比例虽然不足50%，但依或者持有股份的比例虽然不足未超
三条其持有的股份所享有的表决权已足过50%，但依其持有的股份所享有的以对股东大会的决议产生重大影响表决权已足以对股东大会股东会的的股东。决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的(二)实际控制人，是指虽不是公司的条款修订前修订后股东，但通过投资关系、协议或者股东，但通过投资关系、协议或者其其他安排，能够实际支配公司行为他安排，能够实际支配公司行为的自的人。然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、监事、高级管理理人员与其直接或者间接控制的企人员与其直接或者间接控制的企业
业之间的关系，以及可能导致公司之间的关系，以及可能导致公司利益利益转移的其他关系。但是，国家转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
(四)关联人，是指公司的关联人，指(四)关联人，是指公司的关联人，指
具有下列情形之一的自然人、法人具有下列情形之一的自然人、法人或
或其他组织：其他组织：
(1)直接或者间接控制公司的自然(1)直接或者间接控制公司的自然人、人、法人或其他组织；法人或其他组织；
(2)直接或间接持有公司5%以上股(2)直接或间接持有公司5%以上股份份的自然人；的自然人；
(3)公司董事、监事或高级管理人员；(3)公司董事、监事或高级管理人员；
(4)与本条第（四）款第（1）项、第(4)与本条第（四）款第（1）项、第
（2）项和第（3）项所述关联自然（2）项和第（3）项所述关联自然人
人关系密切的家庭成员，包括配偶、关系密切的家庭成员，包括配偶、年年满18周岁的子女及其配偶、父母满18周岁的子女及其配偶、父母及配
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5)直接持有公司5%以上股份的法(5)直接持有公司5%以上股份的法人人或其他组织；或其他组织及其一致行动人；
(6)直接或间接控制公司的法人或其(6)直接或间接控制公司的法人或其
他组织的董事、监事、高级管理人他组织的董事、监事、高级管理人员员或其他主要负责人；或其他主要负责人；
(7)由本条第（四）款第（1）项至第(7)由本条第（四）款第（1）项至第
（6）项所列关联法人或关联自然人（6）项所列关联法人或关联自然人
直接或者间接控制的，或者由前述直接或者间接控制的，或者由前述关关联自然人（独立董事除外）担任联自然人（独立董事除外）担任董事、
董事、高级管理人员的法人或其他高级管理人员的法人或其他组织，但组织，但公司及其控股子公司除外；公司及其控股子公司除外；条款修订前修订后
(8)间接持有公司5%以上股份的法(8)间接持有公司5%以上股份的法人人或其他组织；或其他组织及其一致行动人；
(9)中国证监会、上海证券交易所或(9)中国证监会、上海证券交易所或者者公司根据实质重于形式原则认定公司根据实质重于形式原则认定的
的其他与公司有特殊关系，可能导其他与公司有特殊关系，可能导致公致公司利益对其倾斜的自然人、法司利益对其倾斜的自然人、法人或其人或其他组织。他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相在交易发生之日前12个月内，或相关关交易协议生效或安排实施后12个交易协议生效或安排实施后12个月月内，具有前款所列情形之一的法内，具有前款所列情形之一的法人、人、其他组织或自然人，视同关联其他组织或自然人，视同关联方。与方。与本条第（四）款第（1）项所本条第（四）款第（1）项所列法人列法人或其他组织直接或间接控制或其他组织直接或间接控制的法人的法人或其他组织受同一国有资产或其他组织受同一国有资产监督管
监督管理机构控制的，不因此而形理机构控制的，不因此而形成关联关成关联关系，但该法人或其他组织系，但该法人或其他组织的法定代表的法定代表人、总经理、负责人或人、总经理总裁、负责人或者半数以
者半数以上董事兼任本公司董事、上董事兼任本公司董事、监事或者高监事或者高级管理人员的除外。级管理人员的除外。
(五)关联董事，是指下列董事或者具(五)关联董事，是指下列董事或者具
有下列情形之一的董事：有下列情形之一的董事：
(1)为交易对方；(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制(2)为交易对方的直接或者间接控制人；人；
(3)在交易对方任职，或者在能够直(3)在交易对方任职，或者在能够直接接或者间接控制该交易对方的法人或者间接控制该交易对方的法人或
或其他组织、该交易对方直接或者其他组织、该交易对方直接或者间接间接控制的法人或者其他组织任控制的法人或者其他组织任职；
职；
(4)为与本条第（五）款第（1）项和
(4)为与本条第（五）款第（1）项和第（2）项所列自然人关系密切的家
第（2）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）庭成员（具体范围参见本条第（四）款第（4）项的规定）；
款第（4）项的规定）；
(5)为与本条第（五）款第（1）项和
(5)为与本条第（五）款第（1）项和第（2）项所列法人或者组织的董事、
第（2）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家条款修订前修订后
监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）
庭成员（具体范围参见本条第（四）款第（4）项的规定）；
款第（4）项的规定）；
(6)中国证监会、上海证券交易所或者
(6)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的者公司基于实质重于形式原则认定其独立商业判断可能受到影响的董的其独立商业判断可能受到影响的事。
董事。
(六)关联股东，是指包括下列股东或
(六)关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
者具有下列情形之一的股东：
(1)为交易对方；
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
人；
(3)被交易对方直接或者间接控制；
(3)被交易对方直接或者间接控制；
(4)与交易对方受同一自然人、法人或
(4)与交易对方受同一自然人、法人者其他组织直接或者间接控制；
或者其他组织直接或者间接控制；
(5)在交易对方任职，或者在能直接或
(5)因与交易对方或者其关联人存在间接控制该交易对方的法人或其他
尚未履行完毕的股权转让协议或者组织、该交易对方直接或者间接控制其他协议而使其表决权受到限制或的法人或其他组织任职；
影响的股东；
(6)为交易对方或者其直接或者间接
(6)中国证监会、上海证券交易所或控制人的关系密切的家庭成员；
者公司基于实质重于形式原则认定
(7)因与交易对方或者其关联人存在的可能造成公司利益对其倾斜的股尚未履行完毕的股权转让协议或者东。
其他协议而使其表决权受到限制或
(七)成交金额，是指支付的交易金额影响的股东；
和承担的债务及费用等。交易安排
(8)中国证监会、上海证券交易所或者涉及未来可能支付或者收取对价公司基于实质重于形式原则认定的
的、未涉及具体金额或者根据设定可能造成公司利益对其倾斜的股东。
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。(七)成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
(八)市值，是指交易前10个交易日收
及未来可能支付或者收取对价的、未盘市值的算术平均值。
涉及具体金额或者根据设定条件确
(九)万元、元，分别是指中国法定货定金额的，预计最高金额为成交金
币人民币万元、人民币元，但本章额。
程特别说明的除外。条款修订前修订后
(八)市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
(九)万元、元，分别是指中国法定货
币人民币万元、人民币元，但本章程特别说明的除外。
本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二一十六
“以下”，都含本数；“以外”、下”，都含本数；“过”、“以外”、条
“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
本章程附件包括《股东大会议事规本章程附件包括《股东大会股东会议
第二百一十则》、《董事会议事规则》和《监事规则》、和《董事会议事规则》和八条事会议事规则》。《监事会议事规则》。
除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及
标点符号的调整、目录变更以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案等事宜，授权期限自公司2025年第三次临时股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
三、修订部分公司治理制度的情况
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：
是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议
1《上海三友医疗器械股份有限公司股东会修订是议事规则》《上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2修订是议事规则》《上海三友医疗器械股份有限公司对外投
3修订是资管理制度》《上海三友医疗器械股份有限公司关联交
4修订是易管理制度》《上海三友医疗器械股份有限公司对外担
5修订是保管理制度》《上海三友医疗器械股份有限公司募集资
6修订是金管理制度》《上海三友医疗器械股份有限公司累积投
7修订是票制度实施细则》《上海三友医疗器械股份有限公司独立董
8修订是事工作制度》《上海三友医疗器械股份有限公司信息披
9修订否露事务管理制度》《上海三友医疗器械股份有限公司重大信
10修订否息内部报告制度》《上海三友医疗器械股份有限公司子公司
11修订否管理制度》《上海三友医疗器械股份有限公司内幕信
12修订否息管理制度》《上海三友医疗器械股份有限公司接待特
13修订否定对象调研采访工作制度》《上海三友医疗器械股份有限公司防范大
14修订否股东及其关联方资金占用制度》《上海三友医疗器械股份有限公司董事会
15修订否审计委员会实施细则》《上海三友医疗器械股份有限公司内部审
16修订否计制度》《上海三友医疗器械股份有限公司董事会
17修订否战略委员会实施细则》《上海三友医疗器械股份有限公司董事会
18修订否薪酬与考核委员会实施细则》《上海三友医疗器械股份有限公司董事会
19修订否提名委员会实施细则》
20《上海三友医疗器械股份有限公司独立董修订否事专门会议工作细则》《上海三友医疗器械股份有限公司总裁工
21修订否作细则》《上海三友医疗器械股份有限公司年报信
22修订否息披露重大差错责任追究制度》《上海三友医疗器械股份有限公司关于董
23修订否事会秘书工作制度》《上海三友医疗器械股份有限公司舆情管
24修订否理制度》上述修订的制度已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，其中《上海三友医疗器械股份有限公司股东会议事规则》、《上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则》、《上海三友医疗器械股份有限公司对外投资管理制度》、《上海三友医疗器械股份有限公司关联交易管理制度》、《上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度》、《上海三友医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》、
《上海三友医疗器械股份有限公司累积投票制度实施细则》、《上海三友医疗器械股份有限公司独立董事工作制度》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。修订后的部分制度于本公告披露同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2025年6月18日
沪公网安备31011802005267号
