上海三友医疗器械股份有限公司

证券代码：688085证券简称：三友医疗

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2025年第四次临时股东会

会议资料

二 O 二五年九月上海三友医疗器械股份有限公司上海三友医疗器械股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议资料目录

2025年第四次临时股东会会议须知.....................................2

2025年第四次临时股东会会议议程.....................................4

议案一...................................................6

关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.......................6

议案二...................................................7

关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.......................7

议案三...................................................8

关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案.................8

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2025年第四次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将

对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东

及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向股东会会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露

公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的

议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以“√”表示。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。现场出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股东代表人数可以少于前述规定的人数。股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司

董事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-062）。

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2025年第四次临时股东会会议议程

一.会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年9月12日下午14：00

2、现场会议地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室

3、会议召集人：上海三友医疗器械股份有限公司董事会

4、 会议主持人：Michael Mingyan Liu（刘明岩）

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月12日至2025年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二.会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

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（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案议案名称1《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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议案一

关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。2025年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体详见公司2025年8 月 26 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-061）。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年9月12日

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议案二

关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况。该管理办法有助于公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体详见公司2025年8 月 26 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年9月12日

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议案三关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）

顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在决议范围内全权处理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意

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董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限

于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收

款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

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本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年9月12日

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