证券代码：688085证券简称：三友医疗公告编号：2025-076

上海三友医疗器械股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票授予日：2025年9月26日

*限制性股票授予数量：478.20万股，约占2025年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额33346.2498万股的1.43%

*股权激励方式：第二类限制性股票上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定

的限制性股票授予条件已经成就。根据2025年第四次临时股东会的授权，公司于2025年9月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年9月

26日为授予日，以11.12元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象授予

478.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年8月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2025年8月25日至2025年9月3日，公司对本激励计划激励对象名

单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年9月6日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司

2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年9月12日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议并通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年9月13日披露了《上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划与公司2025年第四次临时股东会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激

励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2025年第四

次临时股东会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。

（2）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的授予日为2025年9月26日，并同意以11.12元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象授予478.20万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2025年9月26日

2、授予数量：478.20万股，约占2025年限制性股票激励计划草案公告日

公司股本总额33346.2498万股的1.43%

3、授予人数：55人

4、授予价格：11.12元/股

5、股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对

象定向发行的公司 A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，激励对象满

足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规

定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

（3）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相

第一个归属期50%应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相

第二个归属期50%应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

占本激励计获授的限制占授予限制序划草案公告姓名国籍职务性股票数量性股票总数号日公司股本（万股）的比例总额的比例

一、董事、高级管理人员

董事、副总裁、首席

1郑晓裔中国30.006.27%0.09%

运营官

2倪暖中国财务总监15.003.14%0.04%

董事、高级管理人员小计45.009.41%0.13%

二、其他激励对象核心骨干人员

433.2090.59%1.30%（共53人）

合计478.20100.00%1.43%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予激励对象为公司（含子公司，下同）实施本激励计划时

在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。所有激励对象均与公司具有劳动或聘用关系。激励对象中无独立董事，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2025年第四次

临时股东会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。

4、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上所述，我们一致同意本激励计划授予的激励对象名单，同意公司以

2025年9月26日为授予日，以11.12元/股的授予价格向符合条件的55名激励

对象授予478.20万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年9月26日用该模型对授予的478.20万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：19.84元/股（授予日收盘价为19.84元/股）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：40.4388%、33.4523%（分别采用科创50指数最近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.3925%、1.5211%（分别采用中国国债1年期、2年期收益率）；

5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量预计摊销的总费用2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

478.204406.61867.242714.77824.60

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所律师认为，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、

授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截

至本报告出具日，上海三友医疗器械股份有限公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

七、上网公告附件（一）《上海三友医疗器械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于

2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；

（二）《上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；

（三）《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2025年9月27日