高朋（上海）律师事务所

关于英科再生资源股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整回购价格

及回购注销部分限制性股票的

法律意见书北京上海南京杭州天津

2026年4月

深圳

www.gaopenglaw.com扬州

中国上海市徐汇区虹桥路500号中城国际大厦23楼邮编：200030

电话/Tel：（8621）5039-2800 传真/Fax：（8621）5039-2800

网址：http://www.gaopenglaw.com中国·上海·徐汇区虹桥路 500号中城国际大厦23楼

23/F CURA International Center No 500 HongQiao

Road XuHui District Shanghai 200030 China

电话/Tel：（8621）5039-2800

传真/Fax：（8621）5039-2800

www.gaopenglaw.com高朋（上海）律师事务所关于英科再生资源股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整回购价格

及回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：英科再生资源股份有限公司

本所接受英科再生资源股份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次调整合称“本次调整及回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有

关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

1中国·上海·徐汇区虹桥路500号

中城国际大厦23楼

23/F CURA International Center No 500 HongQiao

Road XuHui District Shanghai 200030 China

电话/Tel：（8621）5039-2800

传真/Fax：（8621）5039-2800

www.gaopenglaw.com声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、本所律师仅就与公司本次调整及回购注销的法律问题发表意见，而不对

公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本法律意见书仅供公司为实施本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2中国·上海·徐汇区虹桥路500号

中城国际大厦23楼

23/F CURA International Center No 500 HongQiao

Road XuHui District Shanghai 200030 China

电话/Tel：（8621）5039-2800

传真/Fax：（8621）5039-2800

www.gaopenglaw.com正文

一、本次调整及回购注销的批准和授权

1、2025年5月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2026年4月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）本次调整的原因

根据《激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”/“四、限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公

3中国·上海·徐汇区虹桥路500号

中城国际大厦23楼

23/F CURA International Center No 500 HongQiao

Road XuHui District Shanghai 200030 China

电话/Tel：（8621）5039-2800

传真/Fax：（8621）5039-2800

www.gaopenglaw.com

司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响

公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司《2025年半年度利润分配方案的公告》和《2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度权益分派方案为以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专户的股份数为基数（总股本为194054775股，扣除公司回购专用证券账户中的848200股后为193206575股），向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配现金股利19320657.50元（含税）。

根据第五届董事会第四次会议决议及公司说明，鉴于公司第五届董事会第四

次会议已同时审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意公司拟以本次权益分派股权登记日总股本扣除回购专户的股份数为基数，向全体股东每股派发现金股利0.12元（含税），公司预计先实施2025年度利润分配方案后再进行本次回购注销。

（二）本次调整的方法及价格

根据《激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”/“四、限制性股票回购注销原则”的相关规定，若公司发生派息事项，限制性股票回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司董事会依据《激励计划》规定的限制性股票回购价格调整方法、公司2025年半年度权益分派实施情况及公司

2025年度权益分派审议及实施情况，对本激励计划限制性股票回购价格进行了调整。若2025年度利润分配方案经公司股东会审议通过并实施完毕，限制性股票回购价格由12.01元/股调整为11.79元/股。

4中国·上海·徐汇区虹桥路500号

中城国际大厦23楼

23/F CURA International Center No 500 HongQiao

Road XuHui District Shanghai 200030 China

电话/Tel：（8621）5039-2800

传真/Fax：（8621）5039-2800

www.gaopenglaw.com综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因和数量

根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

根据公司提供的离职证明材料及公司的说明，鉴于47名激励对象因个人原因离职而不再满足激励资格，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的

471000股限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销部分限制性股票的价格

根据《激励计划》及公司第五届董事会第四次会议决议，若公司2025年度利润分配方案经公司股东会审议通过并实施完毕，限制性股票回购价格为11.79元/股。

（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

根据《激励计划》及公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》和《激

5中国·上海·徐汇区虹桥路500号

中城国际大厦23楼

23/F CURA International Center No 500 HongQiao

Road XuHui District Shanghai 200030 China

电话/Tel：（8621）5039-2800

传真/Fax：（8621）5039-2800

www.gaopenglaw.com励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的减资及股份注销相关的法定程序。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

6