虹软科技:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

虹软科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用虹软科技股份

有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。本制度所称“关联方”是指相关法律、行政法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用：是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方

垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东、实际

控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控

股股东、实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章防范原则

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，第1页/共5页应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所认定的其他方式。

第七条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资

金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

第2页/共5页（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利

率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第三章责任和措施

第八条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应当

按照《公司法》和《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第九条公司与控股股东、实际控制人及其关联方彻底实现人员、资产、财

务、机构、业务上的“五分开”。公司严禁控股股东、实际控制人及其关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。

第十条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。

发现异常情况的，应当立即披露。

第十一条公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；

必要时可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第3页/共5页第十二条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股

股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第四章责任追究与处罚

第十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关

联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。

第十四条因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产

或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第十五条公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形，可立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有关法律、行政法规、部门规章的规定及程序，通过变现股权等方式偿还侵占资产。

第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

第4页/共5页资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十七条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人

及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。