虹软科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部

门规章、规范性文件以及《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

1、公司董事，包括独立董事和非独立董事；

2、公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：

1、坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

2、坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

3、坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；

4、坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高

第1页/共5页级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条公司财务部门、人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬结构及标准

第七条工资总额是指公司在一定时期内，支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、各类津贴补贴和福利收入等。

工资总额主要依据以下因素综合确定：

1、公司年度经营效益，以经审计的营业收入、净利润等财务数据为核心指标；

2、行业薪酬水平及区域劳动力市场价格；

3、公司人员编制及人力资源规划；

4、上一年度薪酬执行情况及调整需求。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）公司独立董事薪酬实行津贴制。独立董事津贴标准及发放形式由董事

会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。

（二）未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取

董事津贴（股东会另有决议的除外）。

（三）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司担

任的具体职务领取薪酬，相关董事不额外领取董事薪酬、津贴。

第九条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬、中长期激励收入、津贴补贴和福利收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

1、基本薪酬：根据职位、责任、能力以及市场薪酬水平等因素确定的工资收入。

第2页/共5页2、绩效薪酬：根据公司岗位职责及考核标准，综合考评工作达成情况确定，主要以奖金形式发放，包括目标奖、全年一次性奖金及其他单项奖金等。

3、中长期激励收入：与中长期考核评价结果挂钩，是对中长期经营业绩及

贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

4、津贴补贴：包括交通补贴、餐补、高温补贴等，按公司统一标准发放。

5、福利收入：包括法定福利和补充福利。法定福利是指国家法律规定的基

本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；

补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福利。法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董

事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第四章绩效考核

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效考核遵循合规、合法、公平、合理原则，体现公司发展战略及经营目标要求。

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效考核周期可以分为季度考核、年度考核。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效考核指标根据不同的岗位职责，以各自分管领域相关内容为考核重点，兼顾经营管理的平稳性和业务成长性。

第3页/共5页第十七条公司对董事、高级管理人员的绩效考核具体指标及权重、绩效考核周期等考核方案根据实际情况确定。

第五章薪酬发放和管理

第十八条独立董事津贴按季度发放。

第十九条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬、津贴补贴按月或定期发放；绩效薪酬按照考核周期进行考核发放；中长期激励收

入具体依据公司相关激励方案执行。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬具体发放时间、方式根据公司内部薪酬发放有关规定执行。

第二十一条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家

和公司的有关规定，扣除下列事项（如有），剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险、住房公积金费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的部分。

第二十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其当年薪酬。

第二十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章薪酬调整

第二十四条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要包括：

（一）同行业薪酬增幅水平；

第4页/共5页（二）通胀水平等宏观经济影响因素；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第七章薪酬的止付追索

第二十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第八章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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