虹软科技:董事会议事规则

虹软科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

1.1为规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策

程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会的组成和职权

2.1董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会

设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生和更换。

2.2董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司

第1页/共15页副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第三条董事会审批权限

3.1董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

下述所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；

(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

第2页/共15页上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易不包括签订与日常经营相关的许可使用协议。

3.2公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

应当提交公司董事会审议并及时披露：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3.3公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

第3页/共15页上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3.4公司如发生主要资产抵押事项（构成提供担保的情形除外）涉及具体金额的，比照适用第3.2条、第3.3条的规定。

未达到第3.2条公司董事会审议标准的交易由公司总经理审批。

3.5本规则第3.2条、3.3条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

3.6本规则规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

3.7公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第3.2条或者第3.3条。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

3.8公司与同一交易方同时发生第3.1条第二款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第3.2条、第3.3条。

3.9除提供担保、提供财务资助、委托理财等相关法律法规及上海证券交易所

另有规定的事项外，公司进行第3.1条第二款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第3.2条、第

3.3条。

已经按照第3.2条或者第3.3条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

3.10公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股

第4页/共15页东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

3.11公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第3.2条或者第3.3条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

3.12公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行

披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

3.13公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产30％的担保；

（五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

第5页/共15页（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定权限、程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

3.14公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.15下述所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联人之间发生的交易，包括第3.1条第二款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

3.16公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经

全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

3.17公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照《上市规则》的

第6页/共15页相关规定，提供评估报告或审计报告，并经董事会审议通过后提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

3.18公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第

3.16条和第3.17条：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四条董事会办公室

4.1董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办

公室负责人，保管董事会印章。

第五条定期会议

5.1董事会会议分为定期会议和临时会议。

5.2董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。

第六条定期会议的提案

6.1在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

6.2董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条临时会议

7.1有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)经全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议并经全体独立董事过半数同意提议时；

第7页/共15页(五)审计委员会提议时；

(六)总经理提议时；

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第八条临时会议的提议程序

8.1按照第7.1条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

8.2董事会办公室在收到前条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

8.3董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

9.1董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集、主持时，由过半

数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条会议通知

10.1召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五

日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后，可以随时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

10.2会议通知的内容

第8页/共15页董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(五)联系人和联系方式；

(六)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

10.3会议通知的变更

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

10.4会议材料

董事会会议应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等

董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十一条会议的召开

11.1除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视为该董事出席了该次董事会会议。

第9页/共15页11.2总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人

认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

12.1董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席。董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围、期限和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。

12.2委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

12.3关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条会议召开方式

13.1董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可以用电话、视频、传真、邮件或者电

第10页/共15页子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

13.2非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见

的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

13.3董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采用书面方式、经董事会全

体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等效力。

第十四条会议审议程序

14.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。

14.2董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

14.3除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通

知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十五条发表意见

15.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

15.2董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十六条会议表决

16.1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

16.2会议表决实行一人一票，表决方式为投票表决或举手表决。

第11页/共15页16.3董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

16.4独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依

据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十七条表决结果的统计

17.1采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。

采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。

17.2现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会

议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

17.3董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条决议的形成

18.1除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事超过半数对该提案投同意票。

18.2法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

18.3不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第十九条回避表决

19.1出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形。

第12页/共15页19.2董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十条不得越权

20.1董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十一条提案未获通过的处理

21.1提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会

会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十二条暂缓表决

22.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。

22.2提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条会议录音

23.1现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十四条会议记录、会议纪要和决议记录