虹软科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善虹软科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结

构，规范公司董事选举，切实保障所有股东充分行使权利，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《虹软科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）等有关规定，特制定本细则。

第二条本细则所称的累积投票制，是指股东会在选举董事时，如采用累积

投票制的，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条在股东会上拟采用累积投票制选举或更换董事的，适用本细则。

第四条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。

由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事的选举及投票

第五条股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司股东会

选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，公司股东会选举两名以上非独立董事的，应当实行累积投票制。

第六条股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第七条在股东会上拟选举董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举是否将采用累积投票制。

第八条股东会投票选举董事前，会议主持人应宣读累积投票制的说明，并

第1页/共3页就股东对累积投票的相关问题予以解答。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累积投票的投票方式：“本次选举 N 名董事，如股东持有公司有表决权股份 10万股，则该股东共享有 10 万×N 票的表决权。该股东可以将 10 万×N 票集中投给一名董事候选人，也可以将 10 万×N 票分散投给数个候选人。”

第九条公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，每位股东持有的股份总数与拟选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。

第十条适用累积投票制选举公司董事的具体步骤如下：

（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投票数目，则该选票有效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数目，则监票人员应当向该股东指出，并要求其重新确认投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其合法拥有的投票权数目。若经监票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的选票视为无效投票；

（四）投票结束后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会股东所持股份的半数；

（五）如果根据本条（四）之规定，出现两名以上董事候选人得票相同，且按得票多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，排名在其之前的其他候选董事当选，董事会应在《公司章程》和《股东会议事规则》规定的时间内，尽快再次召集股东会重新选举缺额董事候选人；

（六）若因董事候选人得票未超过出席股东会所持股份的半数而致当选董

事的人数不足应选董事人数，则符合得票数的董事候选人自动当选。如选举后的董事人数未达到法定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在《公司章程》和《股东会议事规则》规定的时间内，尽快再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可开始就任。

第2页/共3页第三章附则

第十一条本细则为《公司章程》及《股东会议事规则》的配套性规定。本

细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》《股东会议事规则》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》《股东会议事规则》执行。

第十二条本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。

第十三条本细则由公司董事会负责解释。

第十四条本细则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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