北京市恒源（武汉）律师事务所法律意见书

北京市恒源（武汉）律师事务所

关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，北京市恒源（武汉）律师事务所（以下简称本所）接受嘉必优生物技术（武汉）股

份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。北京市恒源（武汉）律师事务所法律意见书本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2025年10月27日，公司召开第四届董事

会第十次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，同意于2025年11月18日召开公司2025年第二次临时股东大会。

公司于2025年10月28日在上海证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2025年11月7日。

（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2025年11月18日14:00，本次股东大会于武汉市东湖新技术开发区高科园三

路89号公司会议室召开。公司董事长易德伟主持了本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2025年11月18日9:15-15:00期间的任意时间。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2025年11月18日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平

台进行投票的时间为2025年11月18日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。

二、出席本次股东大会的人员

（一）出席会议人员资格北京市恒源（武汉）律师事务所法律意见书

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2025年11月7日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他成员。

（二）会议出席情况

经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共【8】人，代表股份【79305437】股，占公司有表决权总股份数的【47.64】%。

根据公司通过上海证券信息有限公司取得的本次股东大会网络投票统计结果，并经本所查验确认，参与本次股东会网络投票的股东共【62】名，代表有表决权股份【83415142】股，占公司有表决权股份总数的【50.11】%。

上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票

系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

本所律师认为，在假设网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》规定的前提下，出席会议股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的议案

根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

提案1.00关于取消监事会、变更注册地址并修订《公司章程》的议案

提案2.00关于修订部分公司治理制度的议案北京市恒源（武汉）律师事务所法律意见书

2.01关于修订公司《股东会议事规则》的议案

2.02关于修订公司《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订公司《关联交易制度》的议案

上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并于2025年10月28日在上海证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明的议案内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序本次股东大会对会议通知中列明的各项提案逐项进行了审议和表决。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东均以记名投票的方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的议案进行表决。

网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票数据。

本次股东大会的表决按照有关法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定计票、监票。公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

提案1.00关于取消监事会、变更注册地址并修订《公司章程》的议案

本议案为特别决议议案。总表决情况：同意【83276812】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【99.8341】％；反对【138330】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.1659】％；弃权【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％。

表决结果：本议案已获得出席本次股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，北京市恒源（武汉）律师事务所法律意见书表决结果合法有效。

提案2.00关于修订部分公司治理制度的议案

各子议案具体表决结果如下：

2.01关于修订公司《股东会议事规则》的议案

总表决情况：同意【83276812】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【99.8341】％；反对【138330】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.1659】％；弃权【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％。

表决结果：本议案已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

2.02关于修订公司《董事会议事规则》的议案

总表决情况：同意【83276812】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【99.8341】％；反对【138125】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.1655】％；弃权【205】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0004】％。

表决结果：本议案已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

2.03关于修订公司《关联交易制度》的议案

总表决情况：同意【83276812】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【99.8341】％；反对【138125】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.1655】％；弃权【205】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0004】％。北京市恒源（武汉）律师事务所法律意见书表决结果：本议案已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、

召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字盖章页）