北京德恒律师事务所
关于
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
目录
目录....................................................1
第一部分律师声明事项............................................3
第二部分对《问询函》的回复.........................................4
一、问询问题2（关于交易方案）.......................................4
二、问询问题7（关于销售模式和客户）...................................18
三、问询问题8（关于采购和供应商）....................................22
四、问询问题11.2（关于其他问题）...................................26
五、《自查表》问题.........................................份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒 02F20240602-00005号
致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
根据嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”）与本
所签订的《专项法律服务协议》，本所接受嘉必优委托，就嘉必优本次重组事宜，担任嘉必优的专项法律顾问，本所承办律师已为嘉必优本次重组事宜出具了德恒 02F20240602-00001号《北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于上海证券交易所于2025年4月9日向嘉必优出具了上证科审（并购重组）[2025]7号《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关法律法规的规定，本所承办律师对《问询函》中相关审核问询问题进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京德恒律师事务所
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。
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第一部分律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本次重组相关方保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律
意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、
释义适用于本《补充法律意见（一）》。
五、本《补充法律意见（一）》仅供嘉必优本次交易之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见（一）》由张露文律师、邹孟霖律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。
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第二部分对《问询函》的回复
一、问询问题2（关于交易方案）
重组报告书披露：（1）上市公司本次拟收购标的公司63.2134%股权；
（2）本次重组过程中对交易方案进行了调整，减少一名交易对象上海生物，取
消减值补偿承诺；（3）本次13名交易对象中，有11名同时采用现金和股份方式支付，另外2名仅采用股份方式支付；（4）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失。在业绩补偿承诺中设置了不可抗力条款。国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方；（5）本次交易的业绩补偿覆盖率为77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险；（6）上市公司为本次交易
对象之一苏州鼎石的有限合伙人。本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司
1.23%的股权，形成交叉持股；（7）本次交易配套募集资金26947.21万元。
2024年9月末，上市公司货币资金10560.65万元，交易性金融资产5303.11万元；（8）本次交易完成后，上市公司将新增7.21亿元商誉，新增商誉金额占2024年9月末上市公司总资产的比例为43.30%，占2024年9月末上市公司净资产的比例为47.21%。
请公司披露：（1）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药
二期等4名交易对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方
获得交易对价的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）业绩补偿承诺中的不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修
改；（3）调整交易对象、采用差异化支付方式的背景和原因，是否存在其他利
益安排；（4）交叉持股是否影响上市公司股权结构清晰稳定，是否存在虚增资本、出资不实的情形，是否利用交叉持股进行内幕交易及关联交易；（5）可辨认净资产的主要内容及账面价值，可辨认净资产是否充分确认，公允价值的计量是否准确，商誉确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请律师核查问题（1）-（4）并发表明确意见，请会计师核查问题（5）并发表明确意见。
回复：
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本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.查阅上市公司与交易
对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2.查阅上市公司第四届董事会第六次会议文件；3.查阅《重组报告书（草案）》；4.查阅上海生物芯片、苏州鼎石的营业执
照、公司章程/合伙协议；5.查阅标的公司与本次交易相关的股东会决议文件及
上海生物芯片签署的《股东放弃优先受让权声明》；6.取得上市公司的说明；7.访谈了苏州鼎石相关人员；8.查阅苏州鼎石出具的承诺函及实收资本出资凭证；
9.查阅欧易生物历次出资及股权转让的相关凭证；10.查阅苏州鼎石出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药二期等4名交
易对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价
的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护
1．业绩补偿的计算方式中剔除过渡期损失的背景和原因
（1）过渡期间与业绩承诺期间重叠时补偿方案的适用情况
*过渡期间损失适用《购买资产协议》的相关约定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，就本次交易中“过渡期”的定义为“自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间”，就本次交易中发行股份购买资产中“过渡期期间损益及过渡期安排”约定如下：“6.1各方同意，本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
6.2各方同意，标的公司在过渡期内产生的收益由重组完成后的股东按持股
比例共同享有，运营所产生的亏损由乙方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因乙方四、乙方五、乙方六内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
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6.3各方同意，在标的资产交割完成日后60日内，由甲方负责聘请具有证
券从业资格的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。
6.4若根据本协议6.3条约定的审计报告确认结果，标的公司在过渡期内运
营所产生的亏损由乙方在审计报告出具之日起15个交易日内将补偿金额以现金方式按本次交易转让的标的公司股权比例向甲方补偿。
若乙方未能按时履行本条约定的补偿义务，未按本条约定履行补偿义务的乙方应向甲方支付相当于未补偿金额0.3‰/日的违约金。”*业绩承诺期间适用《业绩承诺补偿协议》的相关约定
根据上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的“业绩承诺期”约定如下：“2.1根据甲乙双方签署的《购买资产协议》第七条的约定，乙方将作为本次交易的业绩承诺方。
乙方承诺标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润三年累计不低于27000万元。
2.2上述净利润的计算，以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审
计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
2.3若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则届时由双方另行签署相关补充协议确定业绩承诺期及承诺净利润。”就本次交易的“业绩补偿方式”约定如下：“4.1补偿金额的计算
4.1.1在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润
数的90%的，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿：
业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利
润数×本次业绩承诺方取得交易对价-过渡期亏损或损失合计已补偿金额*]÷本次发行价格；
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*：乙方及国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的
亏损或损失合计已补偿金额，如有。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
4.1.2乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公
积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
如甲方发生现金分红的，则补偿义务方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
4.1.3乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方
八、乙方九之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占乙方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对本协议项下的业绩承诺补偿及其他相关义务承担连带责任。
4.1.4甲方应以总价款人民币1元的价格对补偿义务方合计应补偿股份予以回购并注销。”根据上述协议约定，上市公司向各交易对方购买标的股权的过渡期间为自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则届时由双方另行签署相关补充协议确定业绩承诺期及承诺净利润）。
因过渡期以标的公司股权交割完成日为截止时点，而业绩承诺期则自2025年1月1日起算，因此过渡期与业绩承诺期存在一定重叠期间。在重叠期间内，标的公司运营所产生的亏损，应按照《购买资产协议》约定由交易对方按本次交易转让的标的公司股权比例承担，并在标的公司股权交割审计报告出具后15个交易日内以现金方式向上市公司补足；同时，若标的公司在业绩承诺期满后经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，应就专项审计报告确定的差额承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式，优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。
（2）本次交易过渡期损益安排及业绩补偿约定的合规性
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根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产重组中涉及的过渡期损益安排和业绩补偿的相关规定如下：
*过渡期损益安排“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”*业绩补偿金额计算条款“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。”综上，相关法规未对过渡期亏损的金额是否能计入累计已补偿金额作出明确的规定，《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿计算方式中剔除已依据过渡期损益条款补偿的过渡期损失部分，不存在违反《监管规则适用指引——上市类
第1号》相关规定的情形。
（3）业绩补偿的计算方式中剔除过渡期损失的原因及调整
根据上市公司的说明，《业绩承诺补偿协议》在业绩补偿的计算中剔除过渡期损失的原因系在交易谈判中考虑到本次交易的过渡期与业绩承诺期存在一定
重叠期间，在重叠期间内标的公司运营所产生的亏损已按照《购买资产协议》约定由交易对方承担，所以在计算业绩补偿金额时将其认定为已补偿金额进行扣除。
但为进一步保障上市公司及中小股东利益，上市公司和业绩承诺方已于
2025年6月9日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，调整了业绩补偿金额的计算公式，具体调整为业绩承诺补偿不再剔除过渡期损失，同时删除了“过渡期亏损或损失合计已补偿金额”条款。调整后的补偿金额计算条款如下：
“4.1.1在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润
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数的90%的，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿：
业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利
润数×本次业绩承诺方取得交易对价]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。”
2025年6月9日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。
综上，原有业绩补偿的计算方式中剔除过渡期损失的原因系交易双方谈判结果，《业绩承诺补偿协议之补充协议》已对本次交易的业绩补偿金额计算的条款进行了调整。
2．国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方及设置的补偿金额不覆盖全
部交易对方获得交易对价的背景及原因
（1）本次交易中的主要交易对方均已做出业绩承诺
为实现上市公司与标的公司经营管理团队的人才稳定、利益深度绑定，本次交易中，交易对方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊作为欧易生物管理团队，上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润作为欧易生物员工持股平台，已对欧易生物作出业绩承诺，业绩承诺方本次合计拟转出的欧易生物股权比例占本次交易欧易生物股权比例为77.4%，有利于保障上市公司和中小股东权益。
（2）未参与业绩承诺的交易对方均为外部投资者，不参与标的公司日常经营
交易对方国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁系标的公司于2021年引入的财务投资人，投资目的主要为看好标的公司所处行业及标的公司的发展前景，从而获得财务回报。本次交易前上述交易对方未实际参与标的公司的日常经营活动，交易完成后上述交易对方对标的公司未来业绩的实现亦无主导权或重大影响。因此，基于交易各方市场化协商一致，上述4名交易对方不作为业绩承诺的义务人作出业绩承诺。
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（3）本次交易系同行业市场化第三方收购，不属于法规强制要求业绩补偿的范围《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于同行业市场化的第三方并购。根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，上述法规并未要求交易对方必须进行业绩承诺及补偿安排，但经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，本次交易的主要交易对方已作出了业绩承诺及补偿安排。
综上，相关业绩承诺及补偿安排系交易各方综合考虑法规要求、利益均衡等因素后进行商业谈判的结果，标的公司管理团队均参与了业绩承诺与补偿，保障了上市公司和中小股东权益。
3．本次交易业绩承诺补偿方案有利于保护上市公司和中小股东权益
根据《重组报告书（草案）》，本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。通过补链强链，上市公司的产品品类、产品应用领域、产品市场区域均将得到拓展，业务开拓能力进一步提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显，符合上市公司的发展战略。
本次交易中主要针对标的公司管理团队及员工持股平台制定了业绩承诺及
补偿安排，有利于激励标的公司主要经营者进一步提升标的公司的市场竞争力，符合上市公司关于人才激励、扩展业务布局的发展目标，有利于保护上市公司和中小股东权益。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易相关业绩承诺与补偿安排系交易双方充分谈判及自主协商的结果。上市公司进行业绩承诺方案的谈判时，充分
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考虑了本次交易的商业诉求，并结合交易对方实际客观情况，经讨论协商确定了本次交易的业绩补偿条款，并通过签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》修改业绩承诺补偿计算方式进一步保护上市公司利益。因此，本次交易业绩承诺补偿方案有利于上市公司和中小股东权益保护。
（二）业绩补偿承诺中的不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿承诺变更的规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为了充分保障上市公司及中小股东的利益，上市公司已与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》中包含不可抗力在内的相关条款进行了变更，具体情况汇总如下：
变更前变更内容变更后
6.1除不可抗力因素外，乙方任意删除“除不可7.1乙方任意一方（“违约方”）违反本协一方（“违约方”）违反本协议抗力因素外”。议的约定，未按照本协议约定的期限足的约定，未按照本协议约定的期额履行承诺补偿义务的，则每逾期一限足额履行承诺补偿义务的，则日，按应补偿而未补偿金额的0.3‰计算每逾期一日，按应补偿而未补偿违约金并支付给甲方。如前述违约金不金额的0.3‰计算违约金并支付给足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方甲方。如前述违约金不足以赔偿应另外向甲方补充赔偿。
甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方补充赔偿。
7.3如果本协议一方因不可抗力事明确因不可抗8.3如果本协议一方因不可抗力事件的
件的影响而全部或部分不能履行力调整业绩补影响而全部或部分不能履行其在本协议
其在本协议中的义务，该方将在偿承诺，应当中的义务，需对业绩补偿承诺进行调整受影响的范围内免于承担违约责以证监会明确的，应当以中国证监会明确的情形为任。的情形为准。准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
2025年6月9日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。
综上，本所承办律师认为，交易双方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规则的要求。
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（三）调整交易对象、采用差异化支付方式的背景和原因，是否存在其他利益安排
1．本次交易调整交易对象的背景和原因
（1）上海生物芯片的基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上海生物芯片的基本情况如下：
企业名称上海生物芯片有限公司
统一社会信用代码 9131000072937017XU
住所中国（上海）自由贸易试验区高科技园区李冰路151号法定代表人朱民注册资本29000万元类型其他有限责任公司成立日期2001年7月31日经营期限2001年7月31日至无固定期限
一般项目：生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；人体基因诊
断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；
自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；机械设备销售；机械设备租赁；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；玻璃仪器销售；专用化学产品销售（不含危经营范围险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；创业空间服务；宠物服务（不含动物诊疗）；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海生物芯片的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例
1上海创业投资有限公司8900.0030.69%
2上海新微企业管理有限公司4800.0016.55%
3上海张江（集团）有限公司4500.0015.52%
4上海东方肝胆外科医院2400.008.28%
5上海交通大学医学院附属瑞金医院2400.008.28%
6上海交通大学2400.008.28%
7上海杨浦国有资产经营有限公司2400.008.28%
8上海博星基因芯片有限责任公司1200.004.14%
合计29000.00100.00%
（2）本次交易减少交易对方上海生物芯片的原因，是否存在其他利益安排
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上海生物芯片属于国有企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权时，需履行批准、审计、资产评估等决策程序。由于相关程序获得批准的时间存在不确定性，为顺利推进本次交易，提高重组效率，经各方协商后，上海生物同意退出此次交易，不存在其他利益安排。
2025年3月3日，上海生物芯片作为股东参加标的公司股东会表决同意了
本次交易并签署出具了《股东放弃优先受让权声明》。
2．本次交易采用差异化支付方式的背景和原因
上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的公司股权，根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，交易对方获取对价的具体情况如下：
单位：万元序号交易对方交易标的名称及权益比例交易价格股份对价比例现金对价比例
1王树伟欧易生物9.9323%股权13051.06097965.00%35.00%
2董栋欧易生物7.1924%股权9450.76829565.00%35.00%
3肖云平欧易生物6.8499%股权9000.73171065.00%35.00%
4王修评欧易生物4.1099%股权5400.43902665.00%35.00%
5靳超欧易生物3.0824%股权4050.32926965.00%35.00%
6史贤俊欧易生物3.0824%股权4050.32926965.00%35.00%
7宁波欧润欧易生物4.8928%股权6429.08764965.00%35.00%
8宁波睿欧欧易生物4.8928%股权6429.08764965.00%35.00%
9上海帆易欧易生物4.8928%股权6429.08764965.00%35.00%
10国药资本欧易生物5.8929%股权7743.21180460.00%40.00%
11南通东证欧易生物4.7619%股权6257.150209100.00%-
12苏州鼎石欧易生物3.5714%股权4692.862657100.00%-
13上海圣祁欧易生物0.0595%股权78.22595760.00%40.00%
合计欧易生物63.2134%股权83062.372122--
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
本次交易中，每一交易对方的股份支付和现金支付的比例系经交易双方充分沟通和友好协商，综合考虑交易对方现金需求、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。一方面，交易对方选择股份对价的支付方式主要基于对上市公司及标的公司经营业绩的信心，看好其未来发展前景。另一方面，部分交易对方选择取得现金对价主要基于自身资金需求、缴纳税费需求等综合考虑，本次交易现金支付比例的设置具有合理性。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易方案调整交易对象系标的公司个别股东结合自身实际情况主动退出交易，采用差异化支付方式安排系交易各方在充分考虑本次交易中股份和现金对价整体分配比例的基础上进行磋商与谈判的结果，前述安排均有利于确保本次交易的顺利推进，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，具有商业合理性，不存在其他利益安排。
（四）交叉持股是否影响上市公司股权结构清晰稳定，是否存在虚增资本、出资不实的情形，是否利用交叉持股进行内幕交易及关联交易
1．本次交易中交叉持股的形成背景及后续处理方案
（1）交叉持股的形成背景
苏州鼎石为本次交易对方之一，成立于2020年8月3日，自设立以来主要从事股权投资及创业投资等相关业务，并非专为本次交易而设立。截至本《补充法律意见（一）》出具之日，苏州鼎石的基本情况如下：
企业名称苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320691MA22H2KAXF企业性质有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流住所
大厦（112）-179室执行事务合伙人武汉鼎石汇泽投资管理有限公司
出资额20000.00万元人民币
基金编号 SLQ998成立日期2020年8月3日合伙期限2020年8月3日至2027年8月2日一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）
武汉鼎石汇泽投资管理有限公司出资1%并担任普通合伙人、嘉必优出资
出资结构49.50%并担任有限合伙人、湖北振华化学股份有限公司出资49.50%并担任有限合伙人
苏州鼎石针对投资业务已设立投决会，投决会由三名委员组成，全体合伙投资业务决策过程人各委派一名，其中嘉必优董事长为投决会委员之一，投决会决议事项获得通过需要全体委员投赞成票。
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经本所承办律师对苏州鼎石相关人员的访谈，上市公司出资成立苏州鼎石的主要目的在于将其作为产业投资平台围绕产业生态进行布局和战略投资。基于对标的公司所处行业与未来发展前景的看好以及对上市公司和标的公司潜在
的业务协同性，苏州鼎石于2021年11月以3000万元的价格认缴欧易生物18.2373万元注册资本。因上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，本次交易完成后，
苏州鼎石将持有上市公司2432795股股份，由此形成交叉持股。
（2）交叉持股的后续处理方案
经本所承办律师核查，与本次交易交叉持股相关的法律规定汇总如下：
序号法规内容
第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上
1《公司法》市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份
（2023修订）的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
《上海证券交4.3.17上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特
2易所科创板股殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除票上市规则》前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
根据《苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，武汉鼎石汇泽投资管理有限公司担任苏州鼎石普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，嘉必优担任有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，合伙协议中关于合伙人性质及投资决策的约定如下：
序号事项内容
3.1.1在不违反适用法律的前提下，除非本协议另有约定，本合伙企业有
权采取或促使其他人士采取普通合伙人为本合伙企业之利益基于诚信而
做出的自主判断为实现本合伙企业之目的而必要、适当、便利或相关的
行为并签订相关的协议和合同，而无需任何人士（包括有限合伙人）的进一步审批、批准或表决。普通合伙人有权以本合伙企业的名义代表本
1合伙人性质
合伙企业作出前述任何行动。
4.2.1有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不
得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。除非适用法律或本协议另有明确规定，有限合伙人均无权就本合伙企业事项进行表决。
7.1.1本合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对本基金的所有投
资项目（包含但不限于投资项目初始投资、追加投资及其退出）进行审议并作出决议。
7.1.2投决会由三名委员组成，全体合伙人各委派一名。
27.1.3投决会通过召开投决会会议的方式，对投资项目（包含但不限于投投资决策资项目初始投资、追加投资及其退出)进行表决。投决会会议由普通合伙人委派的委员召集主持，会议须经全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，所作出决议事项获得通过需要全体投决会委员投赞成票。投决会会议独立审议其职责范围内的投资议案，不受出资方或其他协议方的干涉。
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根据协议约定，苏州鼎石为有限合伙企业，上市公司担任苏州鼎石的有限合伙人且在投资决策中仅享有1/3表决权，对苏州鼎石不构成控制。因此，苏州鼎石不属于上市公司控股子公司，不适用《公司法》第一百四十一条及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.3.17条中对上市公司控股子公司的相关规定。
为解决本次交易完成后形成的交叉持股，上市公司（甲方）与苏州鼎石（乙方）已签署的《购买资产协议》中，约定了苏州鼎石在法定限售期届满后
1年内将持有的上市公司股份减持完毕并期间放弃表决权的相关内容，具体条
款如下：
“17.1甲方与乙方达成以下额外约定：截至本协议签署日，甲方为乙方的有限合伙人，持有49.5%的出资份额并向乙方决策委员会委派1名委员；本次交易完成后，乙方将持有甲方的股权，若甲方仍持有乙方出资份额，则构成交叉持股；
若乙方与甲方在本次交易完成后构成交叉持股，乙方承诺放弃其所持有的上市公司股份的表决权，并在股份锁定期满后1年内减持全部上市公司股份。”同时，苏州鼎石出具《关于减持股份的承诺函》，其承诺：“若本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放弃所持有的上市公司股份的表决权，并在股份锁定期满后1年内减持全部上市公司股份。”
2．是否影响发行人股权结构清晰稳定
经本所承办律师核查，苏州鼎石持有的标的公司股权系以其自有资金向标的公司投资形成，投资并持有标的公司股权的行为已经标的公司股东会审议通过，并与标的公司及其他股东签署了书面协议。因此，苏州鼎石所持标的公司股权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。
上市公司与苏州鼎石因本次并购重组而被动形成交叉持股，该情形不会对上市公司股权结构的清晰稳定性产生不利影响。一方面，苏州鼎石为有限合伙企业，上市公司担任苏州鼎石的有限合伙人，对苏州鼎石不构成控制。另一方面，苏州鼎石已作出承诺，在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。
16北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）因此，本次交易形成的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定。
3．是否存在虚增资本、出资不实的情形
根据本所承办律师对苏州鼎石相关人员的访谈并查阅了苏州鼎石合伙人的
出资凭证，2020年8月，嘉必优与湖北振华化学股份有限公司、武汉鼎石汇泽投资管理有限公司共同出资设立苏州鼎石，主要投资于生物技术领域的产业创新项目，旨在以基金为纽带，整合产业资源，拓展产业布局。截至2021年9月
1日，苏州鼎石全部合伙人已足额完成实缴出资。
根据本所承办律师对标的公司历次出资及股权转让的核查，苏州鼎石投资标的公司的认缴出资均已实缴到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。苏州鼎石用于认购上市公司股份的资产权属清晰，交易对价经第三方评估机构评估基础上由交易双方协商确认，并经上市公司股东大会审议通过。因此，上市公司本次拟向苏州鼎石发行的股份在标的资产过户完成后，即由苏州鼎石足额实缴到位。
综上，本次交易不存在因交叉持股情况导致虚增资本、出资不实的情形。
4．是否利用交叉持股进行内幕交易及关联交易
经本所承办律师核查，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照内幕信息知情人登记管理制度，执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。
根据苏州鼎石于本次交易的自查期间出具的自查报告及中国证券登记结算
有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料并经本所承办律师核查，苏州鼎石不存在在自查期间买卖上市公司股票的行为，不存在利用交叉持股进行内幕交易的情形。
苏州鼎石主营业务为股权投资及创业投资，除投资相关的出资行为外，与上市公司、标的公司均不存在关联交易。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
综上所述，本所承办律师认为，本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司2432795股股份，上述持股情况不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，不存在虚增资本、出资不实的情形，亦不存在利用交叉持股进行内幕交易及关联交易的情形。
二、问询问题7（关于销售模式和客户）
重组报告书披露：（1）标的公司为高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业等客户提供多组学分析技术服务。标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在仅由 PI签字、未经 PI任职的科研机构盖章的情形，重组报告书认为上述情况属于行业惯例；（2）标的公司客户较为分散，报告期各期前五大客户收入占比分别为27.60%、24.35%和23.64%；（3）对于技术服务，标的公司采用直销的销售模式，对于体外诊断试剂盒产品，标的公司采用直销、经销并重的销售模式。
请公司披露：（1）报告期各期，单细胞及时空组学分析、测序组学分析、质谱组学分析以及其他产品与服务等四类业务中，区分客户类型的收入构成情况，各类型客户数量、客单价分布及毛利率差异情况；（2）区分客户类型，分析标的公司的订单获取方式以及采用招投标的比例，与各类客户的合作模式和销售过程；（3）客户较为分散的原因以及是否符合行业特点，是否存在异常客户，包括但不限于成立时间较短，成立不久便与标的公司合作，采购量、采购金额、复购频率与其经营情况不匹配，标的公司是相关服务或产品的唯一供应商等；（4）体外诊断试剂盒产品区分直销和经销的收入构成，同时采用直销和经销模式的原因，不同销售模式下产品价格和毛利率的比较情况及差异原因，主要经销商的基本情况和终端销售情况；（5）标的公司及其关联方、关键岗位人员，与客户（包括经销商）及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排或特殊关系；（6）业务合同仅由 PI签字符合行业惯例的具体依据，相关业务合同的效力，是否影响合同债权实现，该情形下客户付款进度与合同约定的匹配情况。
请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见，请律师对仅由 PI签字相关业务合同的效力进行核查并发表明确意见。
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回复：
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.查阅同行业公司的信
息披露文件，了解其关于合同签字盖章情况和客户认定情况，确认标的公司合同签字盖章情形是否符合行业惯例；2.查阅《国家自然科学基金资助项目资金管理办法》（2021修订）、《国务院关于优化科研管理提升科研绩效若干措施的通知》等与科研项目资金相关的法规和政策；3.查阅《民法典》对合同有效
力、职务代理等相关规定；4. 访谈标的公司科研客户所对应 PI，对 PI身份、交易真实性、下单方式等事项进行确认，并了解其与标的公司之间对合同效力的认定。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）业务合同仅由 PI签字符合行业惯例的具体依据，相关业务合同的效力，是否影响合同债权实现
1．业务合同仅由 PI签字符合行业惯例的具体依据
（1）业务合同仅由 PI签字的原因
* PI属于相关经费使用的直接责任人，有权决策经费使用；PI采购的物品根据其项目进展的需要而决定，具备较强的专业性，在合同金额较小的情况下，科研机构一般不作实质性决策判断，因此科研机构签章流程在实务中不具备必要性；
* 科研机构掌管大量项目经费，并下辖大量 PI团队，各团队、项目的采购种类多、范围广，因此科研机构签章流程在实务中不具备便利性；
（2）业务合同仅由 PI签字符合行业惯例
根据同行业案例查询，南模生物、药康生物及景杰生物亦存在合同仅由 PI签字而无所在单位盖章情形，标的公司该等合同签署方式符合行业惯例，同行业相关信息汇总如下：
序号公司名称文件问询回复《上海南方模式生物科技“3、上述合同签署方式符合行业惯例
1南模生物股份有限公司与海通证券为科研项目提供专业性及专用性较强的
（688265.SH） 股份有限公司关于上海南 产品或服务的其他同行业公司亦存在合
方模式生物科技股份有限 同仅由 PI签字而无所在单位盖章情形，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）序号公司名称文件问询回复公司首次公开发行股票并该等合同签署方式与行业惯例及行业发在科创板上市申请文件的展现状不存在明显不同。”
第二轮审核问询函的回复》
“（五）上述合同签署方式符合行业惯例《关于江苏集萃药康生物为科研项目提供专业性及专用性较强的科技股份有限公司首次公产品或服务的其他同行业公司（如南模
2药康生物
（688046.SH 开发行股票并在科创板上 生物）亦存在合同仅由 PI或项目联系人）
市申请文件的第二轮审核签字而无所在单位盖章情形，该等合同问询函的回复》签署方式与行业惯例及行业发展现状不存在明显不同。”“1、补充说明当合同未加盖客户公章或业务章的情况下公司如何向该客户单位《关于杭州景杰生物科技主张相关合同债权股份有限公司首次公开发为科研项目提供专业性及专用性较强的3景杰生物行股票并在创业板上市申产品或服务的其他同行业公司（如南模请文件的审核问询函之回 生物、药康生物）亦存在合同仅由 PI或复报告》项目联系人签字而无所在单位盖章情形，该等合同签署方式与行业惯例及行业发展现状不存在明显不同。”综上所述，本所承办律师认为，业务合同仅由 PI签字符合行业惯例。
2．相关业务合同的效力，是否影响合同债权实现
（1）PI代签合同合规性
根据《国家自然科学基金资助项目资金管理办法》（2021修订）（财教[2021]177号）第五条、第六条的规定，科研机构是项目资金管理的责任主体，对本单位承担的科研项目资金进行管理和监督，PI作为项目负责人是项目资金使用的直接责任人，对资金使用的合规性、合理性、真实性和相关性承担法律责任。在科研项目的预算范围内，PI有权使用项目资金采购科研资料。
《国务院关于优化科研管理提升科研绩效若干措施的通知》（国发〔2018〕
25号）指出为了贯彻落实党中央、国务院关于推进科技领域“放管服”改革的要求，建立完善以信任为前提的科研管理机制，按照能放尽放的要求赋予科研人员更大的人财物自主支配权。
鉴于此，虽然 PI是代科研机构签署合同，但相关合同具备真实的交易背景及与科研项目密切相关的合理科研用途，符合《国家自然科学基金资助项目资金管理办法》（2021修订）的规定、《国务院关于优化科研管理提升科研绩效若干措施的通知》的文件精神，具备合规性及合理性。
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（2）PI签字属于职务代理行为，仅签字不影响合同效力
根据《民法典》第一百七十条的关于职务代理的规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
PI不仅仅是科研机构的教职员工，同时也是经过主管单位明确的科研项目的负责人和科研项目资金使用的直接责任人，PI为完成科研任务，有权使用科研项目资金采购实施科研任务所需的技术服务。标的公司为生命科学领域研究项目提供技术服务，销售人员拜访 PI等客户后，将拟签订合同提交标的公司商务部审批。针对金额相对较大的合同，标的公司商务部通过高校、医院官方网站等进一步核实 PI人员信息，相关业务合同中已明确标明 PI职务信息及科研机构信息。PI以科研机构名义与标的公司签订合同的行为符合职务代理行为，所签署合同具有法律效力。
根据《民法典》第四百九十条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
根据上述法律规定，在合同未盖章情形下，标的公司按合同约定提供了组学技术服务，PI接受了上述服务，并确认或未提出异议，科研机构亦按合同约定支付了价款，表明合同一方已经履行主要义务，另一方接受，合同成立。
仅由 PI签名的合同签署行为符合标的公司与科研机构的交易习惯，符合科研机构关于科研项目资金的监督管理的内部控制。对于标的公司已履行完毕的合同，科研机构支付款项已经表明其对于上述已履行完毕的合同效力的认可。
基于交易习惯和科研机构关于科研项目资金的监督管理的内部控制的一致性，标的公司未履行完毕的合同效力得到进一步支撑。
综上所述，业务合同仅由 PI签字不影响合同效力。
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（3）仅 PI签字不影响合同债权的实现
基于上述对仅 PI签字合同有效性的分析，相关合同不存在《民法典》项下规定的合同无效或可撤销的情形，不影响合同债权的实现。
综上所述，业务合同仅由 PI签字符合标的公司与科研机构的交易习惯，亦符合行业惯例；同时，综合科研项目的实际特点、《民法典》相关规定及交易双方真实的交易背景，标的公司部分科研项目合同仅由 PI签字不影响合同效力、不影响合同债权的实现。
三、问询问题8（关于采购和供应商）
重组报告书披露：（1）标的公司主要向供应商采购仪器设备、试剂、耗
材以及外协服务等；（2）标的公司目前拥有一台向 Illumina采购的高通量测
序设备和两台华大智造投放使用的高通量测序设备。我国已将 Illumina列入不可靠实体清单，禁止 Illumina向我国出口基因测序仪；（3）标的公司使用的
10x Genomics单细胞及时空组学仪器设备为封闭系统，日常实验需使用其配套试剂。10x Genomics的中国代理商为报告期各期标的公司第一大供应商。
请公司披露：（1）报告期各期，标的公司设备、试剂、耗材和外协服务的采购金额和主要供应商；（2）结合业务流程图，列示各环节所需的设备、试剂、耗材和外协服务，结合上述进一步分析主要原材料采购量、消耗量、结存量与服务量的匹配关系，外协服务采购金额与服务量的匹配关系；（3）华大智造投放使用两台高通量测序设备的背景、业务模式、合同签署和主要权利义务
约定情况；（4）报告期各期试剂、耗材的采购单价、变动原因及公允性，区分最终来源国的设备、试剂和耗材采购情况；（5）标的公司采购外协服务的背景
以及是否涉及核心环节，主要外协服务供应商的基本情况、与标的公司的合作年限、服务内容以及相关资质，标的公司与外协供应商价格确定机制及公允性；
（6）我国及相关国家进出口相关政策变动，对标的公司使用关键设备、试剂和
日常生产经营的影响，相关设备、试剂若无法进口和使用，对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施，相关风险揭示是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查问题（1）-（5）并发表明确意见，请独立财务顾问和律师核查问题（6）并发表明确意见。
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回复：
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.查阅公开信息，了解我国及相关国家进出口相关政策的变动情况；2.访谈标的公司主要管理人员，了解进出口相关政策变动对标的公司日常生产经营的影响以及应对措施；3.查
阅了标的公司与 Illumina签订的测序仪采购合同；4.查阅了标的公司与华大智造
签订的设备投放合同、设备采购合同；5.查阅了标的公司液相色谱仪的采购合同。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（六）我国及相关国家进出口相关政策变动，对标的公司使用关键设备、试剂和日常生产经营的影响，相关设备、试剂若无法进口和使用，对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施，相关风险揭示是否充分
1．我国及相关国家进出口相关政策变动，对标的公司使用关键设备、试剂
和日常生产经营的影响
报告期内，标的公司主要设备、试剂采购的最终来源国除中国外，主要为新加坡、美国、德国、日本。其中，根据《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）约定，新加坡、日本出口至中国的主要产品均实行零关税政策，未发生重大变化；根据欧盟与中国签署的贸易协定，中国向德国进口商品的关税税率适用最惠国待遇税率，实验设备、试剂的关税税率约为0-10%，未发生重大变化。
近期中国与美国的贸易政策发生了较大变化，截至本《补充法律意见
（一）》出具之日，美国与中国的进出口政策情况如下：
国家政策情况
美国未限制对中国实验设备、试剂的出口（1）2025年2月4日，我国商务部产业安全与进出口管制局发布《不可实体清单工作机制〔2025〕4号》，将因美纳公司（Illumina Inc.）列入不可靠实体清单；
（2）2025年3月4日，商务部发布不可靠实体清单工作机制公告（2025年第6中国 号），禁止 Illumina向中国出口基因测序仪；
（3）2025年4月12日，中国宣布对美所有进口商品加征关税至125%；
（4）2025年5月12日，中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，中国宣布自5月
14日对美所有进口商品加征关税降至10%，在90天内暂停实施24%的对美加征关税税率。
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报告期内，标的公司在使用或采购的最终来源国为美国的主要设备为Illumina的 NovaSeq X Plus Sequencing System基因测序仪以及 Waters、Thermo
Fisher、Agilent的液相色谱仪等，主要试剂为 Illumina基因测序仪配套试剂、
10x Genomics时空组学配套试剂等。
相关政策变动不会对标的公司现有设备、库存试剂使用带来影响。随着政策的实施，标的公司可能将面临无法直接采购 Illumina的高通量基因测序仪、相关设备、试剂价格大幅波动的风险，标的公司已采取应对措施确保生产经营的正常开展，具体可见本题回复之“（六）我国及相关国家进出口相关政策变动，对标的公司使用关键设备、试剂和日常生产经营的影响，相关设备、试剂若无法进口和使用，对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施，相关风险揭示是否充分”之“2．相关设备、试剂若无法进口和使用，对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施，相关风险揭示是否充分”。
2．相关设备、试剂若无法进口和使用，对标的公司业务的影响程度，标的
公司的应对措施，相关风险揭示是否充分
（1）相关设备采购限制对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施
*基因测序设备
Illumina为标的公司高通量测序仪供应商之一，目前标的公司拥有一台于2023 年 9 月向 Illumina 采购的高通量测序仪（NovaSeq X Plus SequencingSystem），以及两台华大智造分别于 2023年 9月、2024年 4月投放的基因测序
仪（DNBSEQ-T7RS）。基因测序设备能够快速、并行测定大量 DNA或 RNA序列，主要用于标的公司的单细胞及时空组学中的转录组学、测序组学业务。
报告期末，标的公司现有基因测序设备使用寿命较长，成新率较高，确保标的公司在未来相当长时间内不会因进口设备采购受限而影响经营。同时，由于基因测序设备的国产替代程度较高，国产设备可满足标的公司业务需求。根据灼识咨询数据显示，2023年华大智造已经超越 Illumina、Oxford Nanopore等海外品牌，以47.3%的份额位居国内市占率第一，在国内新装机量达到695台。
而齐碳科技、真迈生物等企业专注于纳米孔测序技术（单分子测序），在长读长测序领域具备差异化竞争力，可能填补因美纳部分技术空缺。
24北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，标的公司已针对2台投放的基因测序仪与华大智造签署了设备采购合同，并完成了设备验收，标的公司已拥有上述设备的所有权。同时，标的公司已与真迈生物、赛陆科技达成初步合作意向，后续将通过设备投放的方式展开合作。
*液相色谱设备
除基因测序设备外，标的公司于报告期内购置了17台原产于美国的液相色谱仪，主要品牌方为 Waters、Thermo Fisher、Agilent。报告期末，标的公司现有主要液相色谱设备使用寿命较长，成新率较高，进口设备价格波动不会对其生产经营造成重大不利影响。
若未来随着公司质谱业务持续扩张对液相色谱设备的采购需求持续提升，且彼时关税政策仍具有较大不确定性，标的公司将通过更换设备品牌方（如岛津、SCIEX、汉邦科技等）、转手贸易、商务谈判等方式，在不影响服务质量的前提下有效降低设备采购成本。
（2）相关试剂采购限制对标的公司业务的影响程度，标的公司的应对措施
报告期内，标的公司采购的 Illumina基因测序仪配套试剂、10x Genomics时空组学配套试剂主要原产地为美国，短期内关税政策的不确定性将会对相关试剂的进口价格带来一定波动。标的公司通过前期库存备货，已积累了一定的试剂库存，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，相关试剂采购限制未对标的公司业务开展造成重大不利影响。
标的公司针对相关试剂采购限制的后续应对措施如下：*在价格低点，持续进行试剂库存备货以应对后期可能的价格波动风险；*通过业务平台转换，实现配套试剂的切换（如 10x公司的时空转录组测序平台可转换为华大智造的Stereo-seq平台、Illumina的高通量基因测序平台可转换为华大智造的 DNBSEQ-T7RS平台，且后续标的公司将与更多国产厂商展开合作）；* 通过自研、外采等方式寻求封闭式设备配套的替代试剂；*若关税政策的变动对进口试剂价格
带来持续性的重大影响，标的公司将采取一定的提价措施。
（3）上市公司针对上述政策变动的相关风险提示
25北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中对政策变动不确定性对标的公司业务的影响程度及其应对措施进行了补
充披露：
“（四）质谱仪、色谱仪、测序仪、单细胞平台等核心生产设备供应商集中及相关设备、试剂的采购受限风险
组学行业产业链上游主要为设备研发、仪器耗材生产商，由于设备开发周期较长、技术门槛较高、所需资金投入量较大，经过多年发展，产业链上游已形成市场集中度较高的竞争格局。目前全球市场高通量测序平台主要由Illumina、Thermo Fisher、华大智造等企业提供，高分辨率质谱、色谱分析平台供应商主要为 Waters、Thermo Fisher、Agilent、岛津等，单细胞测序平台以
10x Genomics、BD Biosciences、华大智造、墨卓生物为主。
2025年2月4日，我国商务部产业安全与进出口管制局发布《不可靠实体清单工作机制〔2025〕4号》，将 Illumina列入不可靠实体清单。2025年 3月 4日，商务部发布不可靠实体清单工作机制公告（2025年第6号），禁止Illumina向中国出口基因测序仪。2025年 4月 12日，中国宣布对美所有进口商品加征关税至125%。2025年5月12日，中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，中国宣布自5月14日对美所有进口商品加征关税降至10%，在90天内暂停实施24%的对美加征关税税率。
报告期内，标的公司在使用或采购的最终来源国为美国的主要设备为NovaSeq X Plus Sequencing System（ Illumina）基因测序仪、液相色谱仪（Waters、Thermo Fisher、Agilent）等，主要试剂为 Illumina基因测序仪配套试剂、10x Genomics时空组学配套试剂等。若未来标的公司无法正常采购相关仪器或试剂，以及相关仪器或试剂价格因政策变动大幅波动，将对标的公司生产经营造成一定影响。”四、问询问题11.2（关于其他问题）
重组报告书披露：（1）标的公司拥有境内授权专利46项、软件著作权共
198项。2024年12月，标的公司质押2项专利，用于担保标的公司600万元的借款；（2）王树伟等标的公司经营管理团队人员持有上海邦盈信息科技合伙
26北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）企业（有限合伙）份额，该合伙企业从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
请公司披露：（1）标的公司现有专利、软件著作权中，哪些属于核心知识产权，标的公司质押借款的具体原因，借款资金实际用途、还款来源及还款计划；（2）上海邦盈信息科技合伙企业的具体业务，王树伟等人持有该企业份额的原因，与该等人员在标的公司持股、任职是否有利益冲突。
请独立财务顾问和律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.取得了标的公司核心
专利、核心软件著作权的清单；2.查阅了标的公司签订的借款合同、质权合同；
3.查阅了标的公司取得的“上海市企事业专利工作试点单位”证书；4.查阅了上海市知识产权局发布的《关于申报2023年上海市企事业专利工作试点示范单位的通知》（沪知局促〔2023〕16号）及《关于认定2023年上海市企事业专利工作试点示范单位的通知》（沪知局促〔2023〕41号）；5.访谈了标的公司相
关人员；6.通过国家企业信用信息公示系统（http：//gsxt.saic.gov.cn/）查询上海
邦盈信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邦盈”）的基本信息、
股东信息等；7.访谈上海邦盈的合伙人舒烈波；8.查阅了上海邦盈出具的主营业务说明；9.查阅欧易生物及其子公司与上海艺馨信息科技有限公司（以下简称“上海艺馨”）（上海艺馨为上海邦盈对外投资的经济实体）的合作协议；10.
查阅第三方主体与上海艺馨的合作协议。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）标的公司现有专利、软件著作权中，哪些属于核心知识产权，标的
公司质押借款的具体原因，借款资金实际用途、还款来源及还款计划
1．标的公司现有专利、软件著作权中，哪些属于核心知识产权
标的公司通过自主研发形成了单细胞和单细胞核转录组测序技术、时空组
学分析技术、基因及转录组学分析技术、蛋白质组学分析技术、代谢组学分析
技术、微生物多样性测序技术、生信分析技术等7项核心技术，通过申请专利
27北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
权、软件著作权构建了较为完善的核心知识产权体系，并广泛应用于生命科学基础研究、医学、食品、营养、化妆品等领域。经本所承办律师的核查，标的公司的核心专利及核心软件著作权如下：
（1）核心专利
根据标的公司提供的核心专利清单并经本所承办律师核查，截至2024年9月30日，标的公司及其子公司拥有46项境内授权专利，其中核心专利20项，核心专利的具体情况如下：
序专利对应核心技专利名称专利权人专利号申请日期号类别术基于同一肺脏组织样本同时单细胞和单细
1 发明 进行单细胞悬液及单细胞核 欧易生物 202210722679.X 2022.06.24 胞核转录组测
悬液制备的方法及应用序技术基于同一组织样本同时进行单细胞和单细
2发明单细胞悬液及单细胞核悬液欧易生物202210722601.82022.06.24胞核转录组测
制备的方法及应用序技术一种同时分离外泌体和细胞单细胞和单细
3发明核的方法以及一种同时对外欧易生物202111580654.22021.12.22胞核转录组测
泌体和单细胞核测序的方法序技术一种适用于酶解小鼠脑组织单细胞和单细
4发明的酶解液、细胞分离的方法欧易生物202111508226.92021.12.10胞核转录组测
及其应用序技术基于高通量测序技术的宿主基因及转录组
5 发明 中病毒来源 sRNA数据分析 欧易生物 202110354949.1 2021.04.01 学分析技术、方法生信分析技术
基于 python的二代测序样本
6发明混样方法、应用、设备、计欧易生物202011383260.32020.12.01生信分析技术
算机可读存储介质一种筛选与研究目的相关的蛋白质组学分
7发明关键基因、关键蛋白集的方欧易生物202011320196.42020.11.23析技术、生信
法分析技术
单组学及多组学 KEGG蛋白质组学分
8 发明 PATHWAY map表达热图个 欧易生物 202010349145.8 2020.04.28
析技术性化展示的方法及应用
一种基于 Pacbio数据的MSI
9基因及转录组发明微卫星不稳定性检测方法和欧易生物202010207692.22020.03.23
学分析技术系统时空组学分析一种自动化网页报告生成方
10发明欧易生物202010057492.32020.01.19技术、蛋白质
法及生成系统组学分析技术基于参考基因组注释文件的基因及转录组
11 发明 高通量测序技术动物 tRFs 欧易生物 202010057500.4 2020.01.19 学分析技术、数据分析方法生信分析技术
12 一种铁皮石斛基因组 DNA发明 欧易生物 201710147466.8 2017.03.13 微生物多样性
的提取方法测序技术
13 一种提高双链 DNA稳定性发明 欧易生物 201710147666.3 2017.03.13 微生物多样性
的方法测序技术
28北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）序专利对应核心技专利名称专利权人专利号申请日期号类别术一种人源组织及细胞中甘油
14发明磷脂代谢定量检测试剂盒及上海鹿明202210836759.82022.07.15代谢组学分析
技术其检测方法和应用
15一种多维注释的空间代谢组202210439119.32022.04.24时空组学分析发明上海鹿明
数据库建立方法技术
16 一种样本 AFAI-DESI检测 时空组学分析发明 上海鹿明 202111024264.7 2021.09.02
方法及其应用技术
17 植物代谢物数据库的构建方发明 上海鹿明 202110925951.X 2021.08.12 代谢组学分析
法、装置、介质及终端技术
18 一种多物种 GC-MS内源性发明 上海鹿明 202010401911.0 2020.05.13 代谢组学分析
代谢物数据库及其建立方法技术基于机器学习算法的物种鉴
19微生物多样性发明定模型的构建方法、物种鉴青岛欧易202211296715.72022.10.21
测序技术定方法和物种鉴定系统
20一种水稻稻曲病抗性检测方发明青岛欧易201610495879.02016.06.29基因及转录组
法学分析技术
（2）核心软件著作权
根据标的公司提供的核心软件著作权清单并经本所承办律师核查，截至
2024年9月30日，标的公司及其子公司拥有软件著作权198项，其中核心软件
著作权26项，核心软件著作权的具体情况如下：
序首次发表日对应的核心权利人软件名称登记号号期技术
1 欧易生物 欧易融合基因软件 2021SR0885795 基因及转录组未发表
学分析技术
2 2021SR0885808 基因及转录组欧易生物 欧易交互式桑基图绘制软件 未发表
学分析技术
欧易微生物多样性基于 alpha多
3 微生物多样性欧易生物 样性指数的组间差异箱型图绘 2021SR1491470 未发表
测序技术图软件
4 欧易微生物多样性 Ternary分析欧易生物 2021SR1491500 微生物多样性未发表
软件测序技术
5 rMATS 2021SR1491501 基因及转录组欧易生物 欧易 分析软件 未发表
学分析技术
6 欧易单细胞转录组细胞周期分欧易生物 2021SR1627973 未发表 生信分析技术
析软件
7 欧易生物 欧易生存曲线绘制软件 2022SR1396256 未发表 生信分析技术
8 微生物 ttest stamp组间差异统欧易生物 2023SR0314763 微生物多样性未发表
计分析软件测序技术
9 欧易生物 单细胞转录组代谢分析软件 2023SR0958192 未发表 生信分析技术
单细胞和单细
10 单细胞转录组 RNA velocity分欧易生物 2023SR0959963 未发表 胞核转录组测
析软件序技术
11 欧易单细胞转录组 Slingshot
单细胞和单细拟
欧易生物 2023SR1109986 未发表 胞核转录组测时序分析软件序技术
29北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）序首次发表日对应的核心权利人软件名称登记号号期技术单细胞和单细
12 单细胞转录组 monocel3拟时序欧易生物 2024SR1180566 未发表 胞核转录组测
分析软件序技术
CytoTRACE 单细胞和单细13 单细胞转录组 拟欧易生物 2024SR1335457 未发表 胞核转录组测时序分析软件序技术
CellTrek 时空组学分析14 空间转录组 细胞类型欧易生物 2024SR1341751 未发表 技术、生信分映射分析软件析技术
15 欧易生物 转录组棒棒糖图分析软件 2024SR1442318 基因及转录组未发表
学分析技术
16 蛋白质组学样本重复性检验可上海鹿明 2021SR2060416 蛋白质组学分未发表
视化软件析技术
17 空间代谢组与空间转录组数据上海鹿明 2022SR0387320 时空组学分析未发表
联合软件技术
18 定量磷酸蛋白质组学推断激酶上海鹿明 2022SR1359846 蛋白质组学分未发表
活性分析及可视化软件析技术
19 蛋白质组学分上海鹿明 蛋白质组学 PPI网络图软件 2022SR1359847 未发表
析技术
20 上海鹿明 EMDB数据库搭建软件 2023SR0935059 代谢组学分析未发表
技术
21 上海鹿明 中药代谢组数据处理软件 2023SR1704709 代谢组学分析未发表
技术
22 蛋白组学与磷酸化组学激酶相 蛋白质组学分上海鹿明 2024SR0130872 未发表
关性网络图软件析技术
23 上海鹿明 空间代谢通路图绘制软件 2024SR0814357 时空组学分析未发表
技术
24 空间代谢组边缘高亮异常检测 时空组学分析上海鹿明 2024SR0815123 未发表
与修复软件技术
25 上海鹿明 背景离子提取软件 2024SR0817728 代谢组学分析未发表
技术
26 2024SR0819020 代谢组学分析上海鹿明 代谢物注释信息软件 未发表
技术
2．标的公司质押借款的具体原因，借款资金实际用途、还款来源及还款计
划
（1）标的公司质押借款的具体原因
2024年12月9日，标的公司与上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“质权人”）签订了《流动资金借款合同》《质权合同》，将专利号为“202011320196.4”“202210722601.8”的2项专利质押给质权人，用于担保标的公司对质权人600万元的借款，质权自2024年12月16日起设立，质押权登记号为 Y2024980056085。该借款的基本信息如下：
借款方出借方合同名称及编号借款金额利率借款期限
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
上海农村商业银 HT20241209774欧易生720号《流动资6002.80%2024.12.09-行股份有限公司万元物2025.12.08徐汇支行金借款合同》
根据对标的公司相关人员的访谈并经本所承办律师核查，标的公司办理上述专利质押借款的原因如下：
根据上海市知识产权局发布的《关于申报2023年上海市企事业专利工作试点示范单位的通知》（沪知局促〔2023〕16号），上海市知识产权局对获得认定的专利工作试点单位、示范单位，将分别给予总额不超过30万元和50万元的项目经费支持。为争取上述项目经费的支持同时为优化标的公司的知识产权体系建设，标的公司对专利工作试点示范单位进行了申报，并根据《关于认定2023年上海市企事业专利工作试点示范单位的通知》（沪知局促〔2023〕41号），标的公司于2023年9月被认定为“2023年上海市企事业专利工作试点单位”，针对试点单位，上海市知识产权局规定试点单位应在2年试点期内推动开展包括“知识产权质押融资”在内的知识产权相关工作。
为积极响应上海市知识产权局发布的《上海市企事业专利工作试点单位工作指引》，同时满足公司采购耗材等日常经营的资金需求，标的公司在综合考虑拟质押专利与标的公司主营业务的关联程度等因素并经评估后，选取上述两项专利进行质押并与质权人签订了《流动资金借款合同》《质权合同》。
（2）借款资金实际用途、还款来源及还款计划
根据对标的公司相关人员的访谈并经本所承办律师核查，上述借款资金实际用于标的公司采购耗材和补充流动资金，与借款合同约定的用途一致；还款资金来源为标的公司生产经营所得收入，还款计划为借款到期后归还本金、按季度支付利息。截至2024年9月30日，标的公司货币资金余额为10988.82万元，现金持有量较好，本次质押借款金额占比为5.46%，持有的货币资金规模为偿还短期内到期债务提供了资金保障。截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上述借款本息归还事项正常履行，标的公司对借款的偿还能力不存在重大不确定性。
综上，本所承办律师认为，标的公司该专利质押借款原因合理，借款资金使用、还款来源、还款计划和执行均符合借款合同约定，不存在违反合同约定
31北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）或法律法规规定的情形。
（二）上海邦盈信息科技合伙企业的具体业务，王树伟等人持有该企业份
额的原因，与该等人员在标的公司持股、任职是否有利益冲突。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上海邦盈的基本情况如下：
名称上海邦盈信息科技合伙企业（有限合伙）
住所 上海市闵行区新骏环路 138号 2幢 402B室
统一社会信用代码 91310112MA1GBX7F0X执行事务合伙人丁广进注册资本100万元企业类型有限合伙企业成立日期2018年3月7日经营期限2018年3月7日至无固定期限
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务对外投资
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上海邦盈的各合伙人及出资情况如下：
认缴出资额出资比例目前在欧易生物及其子公司处序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）任职情况
1丁广进28.0028.00普通合伙人-
2舒烈波15.0015.00有限合伙人任上海鹿明总经理
3周学迅15.0015.00有限合伙人-
4王岩10.0010.00有限合伙人-
任欧易生物董事长、上海鹿明
5王树伟8.758.75有限合伙人执行董事、青岛欧易执行董
事、新加坡欧米可思董事
任欧易生物董事、海南欧米可
思执行董事、新加坡欧米可思
6肖云平8.758.75有限合伙人董事、爱尔兰欧米可思董事、美国欧米可思董事、香港欧米
可思董事、德国欧米可思董事
32北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
总经理、上海晶准监事
7史贤俊5.005.00有限合伙人任上海晶准副总经理、青岛欧
易监事
8王修评2.502.50有限合伙人任欧易生物监事、青岛欧易总
经理
9彭章晓2.002.00有限合伙人任上海鹿明研发总监
10张志永2.002.00有限合伙人任上海鹿明营销总监
11余凤珍1.001.00有限合伙人-
12叶强1.001.00有限合伙人任上海鹿明产品经理
13李标1.001.00有限合伙人任欧易生物销售专员
经本所承办律师核查并访谈相关人员，上海邦盈设立时的目的仅为投资上海艺馨，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上海邦盈无其他对外投资。
上海邦盈现持有上海艺馨20%的股权，未委派董事、监事、管理人员参与上海艺馨的经营活动。上海艺馨主要从事生命科学媒体传播业务，其公众号平台BioArt为生命科学基础研究学术领域极具影响力的公众号平台之一。上表中欧易生物及其子公司人员因看好 BioArt平台的发展前景，通过上海邦盈对上海艺馨进行投资。除投资关系外，上表中欧易生物及其子公司人员未在上海艺馨担任任何职务，亦未在上海艺馨领取任何薪酬。
报告期各期，标的公司向上海艺馨采购服务的含税金额分别为6.65万元、
1.20万元、7.20万元，采购内容为 BioArt推广服务，用于公司产品和技术的宣传推广。经本所承办律师核查，标的公司向上海艺馨的服务采购基于公司正常经营需求，双方交易金额较小，且采购价格和第三方与上海艺馨之间的交易价格相比无明显差异。
综上，上海邦盈作为投资平台未开展实际经营业务；王树伟等人因看好上海艺馨 BioArt平台发展通过上海邦盈对上海艺馨进行投资，且未在上海艺馨担任任何职务，亦未在上海艺馨领取任何薪酬，与该等人员在标的公司持股、任职不存在利益冲突。
五、《自查表》问题2025年5月16日，上交所发布并施行《上海证券交易所发行上市审核业务
指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025年5月修订）》（以下简称“《自查表》”）。根据《自查表》相关要求，除《法律意见》中已核查的内容及本次交易不涉及的事项外，本所承办律师对《自查表》中涉及
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
的其他需律师核查的事项进行逐项核查并发表以下意见：
（一）1-1交易必要性及协同效应
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否
存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；（2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定；（3）
科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。律师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
经本所承办律师查阅上市公司第四届董事会第三次会议决议、第四届董事
会第六次会议决议，《重组报告书（草案）》《重组报告书（草案）（修订稿）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《欧易生物评估报告》，上市公司控股股东及其实际控制人、持有上市公司股份的上市公司董事、高级管理人员就本次交易出具的
《关于减持上市公司股份计划的承诺函》等文件并经本所承办律师核查，认为本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为，上市公司控股股东及其实际控制人、持有上市公司股份的上市公司董事、高级管理人员已出具相关减持承诺。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
上市公司为科创板上市公司，根据《重组报告书（草案）》《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，本次交易中，标的公司和上市公司分处生物产业上下游，标的公司为产业链上游的技术赋能型公司，能够借助其丰富的多组学技术服务平台及生物信息学平台，为上市公司提供底层关键技术支撑。上市公司为产业链下游的生物制造公司，打通了从生物构造、发酵
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纯化到产品改性的全产业链，侧重底层关键技术应用和产品规模化生产。标的公司的核心能力是“软”能力，体现为数据库、软件、算法、分析能力，可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析；上市公司的核心能力是“硬”能力，体现为规模化、高标准、高效率的生物制造能力，由此积累了丰富的工业客户资源与垂直应用领域的海量数据。
上市公司构建了基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精
细调控等八大技术产业链转化平台，其研发和生产活动主要围绕菌种选育、发酵培养、分离纯化、精制、改性等流程，并以多组学技术应用作为生产效率提升的重要突破口。本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司多年积累的多组学分析技术与大数据分析技术，从技术层面补链强链，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研。同时，上市公司将完成产业层面的补链延链，发挥组学技术在产品功效机理验证的独特优势，补缺产业薄弱点，并将产业生态链延伸至上游使能技术和工具。双方具有显著的互补和协同效应。因此，标的公司所属行业符合科创板行业定位、所属行业与上市公司处于生物产业上下游，标的公司主营业务与上市公司主营业务具有显著的互补和协同效应。
（二）2-7标的资产——权属状况
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（2）
拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议；（3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；
（4）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是
否充分、超过预计损失部分的补偿安排。律师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。会计师应对（4）进行核查，并发表明确核查意见。
35北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
本所承办律师经查阅标的公司的工商登记资料、《营业执照》、历次股权
变动的相关协议及内部决议、验资报告、交易对方出具的相关承诺函等文件，并结合全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果、标的公司相关
政府主管部门出具的证明文件，认为截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次交易拟购买标的资产权属清晰，不存在对外担保，主要负债、或有负债情况，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，具体内容见《法律意见》“六、标的资产”之“（一）欧易生物的基本情况”、“（二）欧易生物股权质押情况的核查”、“（八）对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚情况”。
经查阅标的公司的不动产权证书、专利、商标、软件著作权等权属证书、
标的公司质押、诉讼及仲裁的相关资料、并结合全国法院被执行人信息网、中
国裁判文书网的查询结果，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，拟购买标的公司的主要资产使用不存在受限，权属清晰，除两项专利权因向银行借款存在质押担保外，其他资产不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议的情形，具体内容见《法律意见》“六、标的资产”之“（三）欧易生物的主要资产”、“（八）对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚情况”。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，本次交易符合《重组办法》
第十一条、第四十四条等相关法规要求；标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形。
（三）2-13同业竞争
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；（2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞
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争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。律师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
经本所承办律师审阅上市公司第四届董事会第三次会议决议、第四届董事
会第六次会议决议，《重组报告书（草案）》《重组报告书（草案）（修订稿）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，交易对方王树伟、上市公司控股股东及其实际控制人就本次交易出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件并经本所承办律师核查，认为本次交易不存在导致新增重大不利影响的同业竞争的情形，且交易对方王树伟、上市公司控股股东武汉烯王及其实际控制人易德伟均已就避免潜在同业竞争作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺内容明确可执行，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（四）2-14关联交易
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平；（3）交易完成后上市公司关联交易的具
体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；（4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。律师、会计师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
经本所承办律师核查，报告期内欧易生物的主要关联方情况见《法律意见》“六、标的资产”之“（五）关联方及关联交易”之“1．关联方情况”。根据
《欧易生物审计报告》以及本所承办律师核查，报告期内，欧易生物与其关联方之间未发生关联交易。
根据上市公司提供的资料并经本所承办律师核查，报告期内，上市公司及其子公司与欧易生物不存在采购、销售或其他类型的交易。本次交易完成后，
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标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司合并范围，上市公司不存在由此新增的关联交易。此外，本次交易前上市公司已制定了关联交易相关管理办法，现行的管理制度合法、有效，本次交易的交易对方王树伟、上市公司的控股股东武汉烯王以及实际控制人易德伟亦作出《关于减少及规范关联交易的承诺函》，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（五）2-15承诺事项及舆情情况
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》
《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。律师应对上述事项（1）进行核查，并发表明确核查意见。律师、会计师和评估师应视舆情情况，对相关事项进行核查，并发表明确核查意见。
上市公司、交易对方及有关各方相关承诺已在《重组报告书（草案）》
《重组报告书（草案）（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”披露，本所承办律师经审阅上市公司、交易对方及有关各方就本次交易出具的承诺认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等规定出具承诺。
根据标的公司、上市公司出具的说明及确认并经本所承办律师通过公开渠
道检索舆情情况，自上市公司本次交易停牌日至本《补充法律意见（一）》出具之日，不存在实质性影响本次重组条件且对本次重组造成重大不利影响的重大舆情。
（六）5-2信息披露要求及信息披露豁免
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资
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决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；律师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。会计师应对标的资产审计范围是否受到限制及审计证据的充分性，以及豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断进行核查，并发表明确核查意见。评估师应对标的资产评估范围是否受到限制及评估证据的充分性，以及豁免披露的评估信息是否影响投资者决策判断进行核查，并发表明确核查意见。
经本所承办律师审阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件、《重组报告书（草案）》《重组报告书（草案）（修订稿）》及配套申请文件、问
询回复文件、本次交易中介机构出具的核查意见及相关文件、本次交易各方出
具的声明及承诺，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次交易的信息披露符合《26号准则》第四条、第五条、第六条以及《上交所重组审核规则》第二十条相关要求。
本《补充法律意见（一）》一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________王丽
承办律师：_____________张露文
承办律师：_____________邹孟霖年月日
40
沪公网安备31011802005267号
