嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立科学、合理的激励与约束机制，有效地调动嘉必优生物技术

（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用人员为：《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条薪酬确定遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事及高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案。在董事会或者董事会薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案，并向股东会说明。

第六条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：

（一）独立董事：独立董事在公司实行固定津贴制度，按月支付，津贴标准由公司股东会审议决定；

（二）在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）：公司不向非独立董

事另行发放津贴，公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。

（三）公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬收入组成，其中：基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责及履职情况等确定，按月固定发放；绩效薪酬分为季度绩效和年终绩效两部分，以公司年度总目标和季度阶段性目标为基础，分别按照一定比例，根据当期考核结果统算兑付，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（四）中长期激励：公司可根据公司战略、市场变化等制定实施股权激励

计划、员工持股计划等中长期激励方案。

（五）董事、高级管理人员在本公司或下属子公司担任两个或两个以上职务的，应按其担任的薪酬标准最高的一个职务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任两个或两个以上职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。

第八条公司董事、高级管理人员按照规定履职而发生的合理费用由公司承担。

第四章绩效考核与薪酬发放

第九条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在公司担任职务的董事、高级管理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标等，并作为年度薪酬考核的依据。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

第十条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的年终绩效薪酬在年

度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十二条公司对董事、高级管理人员实施责任追究机制。对于在所分管

业务范围内因工作不力、决策失误等发生重大安全事故及违法违规行为，造成公司重大损失的，公司视损失大小和责任轻重，相应扣减薪酬或奖金直至不予发放，并按照公司行为规范进行相应处理。

第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期和实际绩效计算津贴、薪酬并予以发放。

第十五条公司可对董事及高级管理人员的薪酬进行调整，调整依据如下：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十六条董事及高级管理人员的津贴、薪酬均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。第十七条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项特别奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并根据具体金额经董事会、股东会批准后实施。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及中国证

监会/上海证券交易所的有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度生效后，如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或中国证监会/上海证券交易所的有

关规则、依法修订后的《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件、中国证监会/上海证券交易所的有关规则及《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

二〇二六年四月