国泰海通证券股份有限公司

关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案

调整不构成重组方案重大调整的核查意见

2025年3月3日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年3月5日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

由于上市公司拟调整业绩补偿金额的计算方式并增加减值补偿承诺，上市公司于2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为嘉必优本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次重组方案调整的具体内容如下：

调整内容调整前调整后业绩承诺方合计应补

偿股份数=[(承诺净利

润数-实际净利润

数)÷承诺净利润数×

业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际业绩补偿本次业绩承诺方取得

净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易

金额的计交易对价-过渡期亏损

对价]÷本次发行价格；另需补偿的现金金额=不足补偿算方式或损失合计已补偿金

的股份数量×本次发行价格。

额]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量

×本次发行价格。

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构减值补偿

无依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的承诺

资产进行减值测试，并在标的公司业绩承诺期最后一个

1会计年度结束后的《专项审计报告》出具后同时出具《减值测试报告》，除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易《评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额），则补偿方应另行对上市公司进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估

值并扣除业绩承诺期限内标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。

各方同意，补偿方优先根据协议进行业绩补偿，业绩补偿完毕后，以其在本次交易中取得的上市公司股份进行减值补偿，如股份不足以补偿的，补偿方应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额。

应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。

应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。

补偿方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿、减值补偿）合计不超过补偿方合计获得的交易对价。

在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利税后净额×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

本次方案调整涉及调整业绩补偿金额的计算方式、增加减值补偿条款，有利于上市公司和中小股东权益保护，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2025年6月9日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）

2股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）3（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

项目主办人：

吴康源钱深国国泰海通证券股份有限公司年月日

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