瑞松科技:2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：688090证券简称：瑞松科技

广州瑞松智能科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年六月广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

者其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

1广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

重大事项提示

本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议

审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，

包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士

2广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

且不超过本次发行前公司总股本112237.01万股的30%，即不超过3671.10万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上交所相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、

资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过78446.93万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1高精高速六轴机器人产业化项目20442.6020442.60

2总部及研发中心升级项目43004.3343004.33

3补充流动资金及偿还银行贷款项目15000.0015000.00

合计78446.9378446.93若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目

募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行

结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行对象所

1总股本为截至2026年3月31日公司的股本总额，下同

3广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍

生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相

关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案

“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。

8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

9、本次向特定对象发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

10、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象

发行完成后的新老股东共同享有。

11、本次向特定对象发行股票事项尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性。提醒投资者注意相关风险。

12、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资

金净额为40587.42万元。截至2025年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下表所示：

4广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

单位：万元

募集资金净额：40587.42已累计使用募集资金金额：41360.17投入进度调整后投资累计投入金额

承诺投资项目承诺投资总额（%）

总额(1)(2)

(3)＝(2)/(1)工业机器人及智能装

14033.9110430.1510430.15100.00

备生产基地项目

研发中心建设项目13469.719433.459433.45100.00

偿还银行借款项目6000.006000.006020.04100.33

补充流动资金项目4000.004000.004021.67100.54节余资金永久补充流

7640.029147.68119.73

动资金

承诺投资项目小计37503.6237503.6239052.99104.13

超额募集资金项目3083.802307.18不适用

合计37503.6240587.4241360.17

注：上表中“偿还银行借款项目”、“补充流动资金项目”及“节余资金永久补充流动资金”募集资金投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金利息收入及银行理财收益。

截至本预案公告日，除超额募集资金项目外，其他募投项目均已结项，公司将按照市场环境及公司实际经营情况等有序使用剩余募集资金。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、公司基本情况.............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、本次向特定对象发行方案概要......................................14

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................17

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................17

七、本次向特定对象发行的审批程序.....................................18

八、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....................................................18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19

一、本次募集资金的使用计划........................................19

二、本次募集资金投资项目具体情况.....................................19

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................19

四、募集资金使用可行性分析结论......................................30

第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析.................31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况.............................................31

二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况...................................................32

三、本次向特定对象发行股票后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控

制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.................33

6广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保情况.............................................33

五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响..............................33

六、本次发行相关的风险说明........................................34

第四节公司利润分配政策和现金分红情况...................................39

一、公司利润分配政策...........................................39

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................43

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划........................45

第五节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施...............................50

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................50

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................52

三、本次发行的必要性和合理性.......................................53

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况.........................................53

五、填补被摊薄即期回报的具体措施.....................................54

六、相关主体出具的承诺..........................................56

7广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

公司、本公司、母公指广州瑞松智能科技股份有限公司

司、瑞松科技

本次发行、本次向特广州瑞松智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发

定对象发行、本次向指

行 A股股票的行为特定对象发行股票广州瑞松智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发

预案、本预案指

行 A股股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所股东会指广州瑞松智能科技股份有限公司股东会董事会指广州瑞松智能科技股份有限公司董事会审计委员会指广州瑞松智能科技股份有限公司审计委员会

《公司章程》指《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

报告期指2023年度、2024年度、2025年度

元、万元指人民币元、万元

自动执行工作的机器装置，既可以接受人类指挥，又可以机器人指运行预先编排的程序，也可以根据以人工智能技术制定的原则纲领行动，协助或取代人类工作基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有智能制造指

自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式

通过以工业机器人和自动化生产单元为基础，集机械、电机器人自动化生产线指子、控制、工业软件、传感器、人工智能等于一体，将工件的各零部件组装起来的自动化生产线

通过应用机器人系统等技术，根据不同客户的实际情况、技术参数和工艺要求，将机器人、夹具、焊枪、移动装置、机器人工作站指

变位装置、电气装置等集成为能够实现焊接、机械加工、

搬运、码垛、装配、分拣等功能的机器人智能装备

通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、软件、功能和信息等集成到相互关联的、统一系统技术指

和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理

8广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

具有适应加工对象的变换、车型变换、节拍变换的功能，柔性化指

能够有效节省所需设备投入，达到最佳经济平衡点在工业领域里应用的软件，包括系统、应用、中间件、嵌工业软件指入式等用计算机来实现人的视觉功能和对客观三维世界的识别。

机器视觉指替代人进行测量和判断，以减少作业人员因疲劳、个人之间的差异等因素产生的误差和错误

计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子

3C 指

产品（Consumer Electronic）三类电子产品的简称

IT 指 Internet Technology，互联网技术OT 指 Operational Technology，运营技术AI 指 Artificial Intelligence，人工智能AIoT 指 Artificial Intelligence & Internet of Things，人工智能物联网本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

9广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况中文名称广州瑞松智能科技股份有限公司股票上市地上海证券交易所股票简称瑞松科技股票代码688090成立日期2012年8月8日上市日期2020年2月17日法定代表人孙志强董事会秘书刘清绵

注册资本12237.0064万元公司注册地址广州市黄埔区瑞祥路188号公司住所广州市黄埔区瑞祥路188号统一社会信用代码914401010525516483

公司联系电话020-66309188

公司网址 www.risongtc.com

物料搬运装备制造;机械零件、零部件加工;金属切割及焊接设备制

造;工业机器人制造;工业自动控制系统装置制造;机械设备租赁;电

气机械设备销售;电子专用设备制造;模具制造;船舶自动化、检测、

监控系统制造;集成电路设计;信息技术咨询服务;环境保护专用设

备制造;工业设计服务;工业工程设计服务;机械设备研发;机械电气

设备销售;软件开发;信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口;金公司经营范围属表面处理及热处理加工;新材料技术研发;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;电气设备修理;通用设备

修理;专用设备修理;电工机械专用设备制造;金属结构制造;非居住

房地产租赁;工程和技术研究和试验发展;智能机器人的研发;贸易

经纪;国内贸易代理;销售代理;电子元器件与机电组件设备制造;电

子元器件与机电组件设备销售;工业机器人安装、维修;普通机械设

备安装服务;配电开关控制设备制造

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力扶持，智能制造产业迎来黄金发展期近年来，国家层面持续出台一系列支持智能制造、工业机器人及高端装备产

10广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

业发展的政策文件，明确产业发展方向，加大扶持力度，为行业发展营造了良好的政策环境，也为公司本次募投项目实施提供了坚实的政策支撑。

2024年5月，国务院审议通过《制造业数字化转型行动方案》，提出推动制

造业全产业链、全生命周期深度数字化升级，加速产业提质增效、转型升级和高端化智能化绿色化发展；2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，要求推动人工智能贯穿设计、中试、生产、服务、运营全链条，重点做强工业软件、智能制造装备（含工业机器人）、供应链智能协同、工艺智能优化及工业互联网融合，以 AI全面赋能新型工业化与制造业高端化、智能化、绿色化升级；2026年1月，工信部等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，提出以人工智能与制造业双向赋能为主线，重点突破工业机器人运动控制算法、新一代 AI数控系统与智能体，推动工业机器人等装备迭代升级，助力支撑新型工业化与新质生产力发展。

此外，国家持续推动高端装备国产替代。《推动工业领域设备更新实施方案》、《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》等文件均明确支持工业领域老旧设

备迭代升级与传统制造业转型提升，着力突破关键核心技术，推动高端装备、核心零部件国产化替代，增强产业链、供应链自主可控能力。

上述一系列政策的出台，明确了智能制造、工业机器人、高端装备等领域的发展方向和扶持重点，为公司本次向特定对象发行股票、实施募投项目创造了良好的政策环境，也为行业长期稳定发展奠定了坚实基础。

2、智能制造加速渗透，工业机器人市场需求持续扩容当前，我国制造业正处于转型升级的关键时期，人口红利消退、劳动力成本上升，叠加人工智能技术的快速发展，智能制造已成为制造业高质量发展的核心方向，工业机器人作为实现自动化、智能化生产的关键装备，市场需求持续快速增长，行业面临前所未有的发展机遇。

根据国家统计局数据显示，2025年1-12月我国工业机器人产量达77.3万套，同比增长28.0%，展现出强劲的增长态势。此外，随着下游高端精密制造行业的快速发展，对工业机器人精度、速度、稳定性要求显著提升，六轴工业机器

11广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

人凭借高精度、高速度、高柔性、高智能等特性，在光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等场景应用持续深化，国内外市场空间广阔。

在此背景下，公司作为深耕机器人及智能制造领域的企业，依托自身技术积淀、数字化创新能力及产业化项目落地经验，已构建涵盖工业机器人、AI 机器视觉、工业软件及智能制造整体解决方案的多元化业务体系。伴随制造业智能化转型持续深化，下游应用场景不断延伸拓展，公司持续强化机器人核心业务板块。

依托自主研发的运动控制算法、机器视觉等核心技术体系，公司在高精高速六轴机器人、具身智能机器人、嵌入式控制器及核心零部件等重点方向持续加大研发

投入与技术整合，相关产品已在光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等领域获得行业头部企业认可，先后完成技术验证、小批量交付，并稳步切入下游核心供应链体系。

随着机器人新业务及高端应用领域的持续拓展，将对公司高精高速机器人的规模化生产能力与订单交付保障能力提出更高要求。公司亟需借助本项目补齐产能短板，形成稳定充足的产业化供给能力，支撑在光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等战略性新兴产业的业务拓展，持续优化产品结构与客户结构，进一步强化机器人核心业务布局、完善公司多元化业务体系。

（二）本次发行的目的

1、扩大产能满足市场需求，提升工艺水平和产品品质

在制造业转型升级、智能制造加速推进及高端装备国产替代的大背景下，工业机器人尤其是高精高速六轴机器人市场需求持续旺盛，公司现有生产能力已趋紧张，产能约束逐步显现，一定程度上影响订单承接与交付效率。本次向特定对象发行股票募集资金中的高精高速六轴机器人产业化项目，将通过改造现有场地、购置高端加工及检测设备、引进专业生产及管理人员，新建标准化生产线，实现高精高速六轴机器人规模化生产。

本项目实施后，将有效扩大公司高精高速六轴机器人的生产能力，提升订单承接与交付保障能力，缓解产能瓶颈，更好地满足下游光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等高端制造领域的市场需求。同时，通过聚焦高精高速六轴机

12广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

器人这一高端细分领域，将公司资源向行业发展核心方向倾斜，进一步优化公司产品结构，强化机器人业务板块，完善多元化业务体系，提升公司在高端工业机器人领域的市场份额和核心竞争力，进而提升公司的业绩水平和盈利能力。

2、升级总部及研发设施，强化技术储备，巩固核心竞争优势

工业机器人行业技术更新迭代速度快，核心技术的自主可控是企业保持竞争优势的关键。随着智能制造向高精度、柔性化、智能化、数字化方向加速演进，下游行业对工业机器人的技术要求持续升级，尤其光通信、半导体领域的微纳级精密制造场景，对工业机器人及智能装备的微纳级定位精度、高速动态响应、多场景自适应作业、全流程数字化管控能力提出更高标准，企业需持续攻坚核心技术。

同时，伴随公司业务规模持续扩张、研发团队及人员规模稳步增长，公司现有场地布局相对受限、空间趋于饱和，难以满足未来人员扩充、集中协同办公及高端人才引留的发展需求。本次建设总部及研发大楼，旨在整体升级办公及研发设施，有效优化办公与研发硬件环境，改善企业整体经营办公条件，进一步提升公司对高端技术人才的吸引能力与留存保障能力。

本次募集资金中的总部及研发中心升级项目，将改善研发与办公环境，引进高端技术人才，重点围绕 Nano PLR纳米级机器人本体研发、微纳级光互联耦合技术、第三代 PLR机器人、AIoT 智能数字化平台、运动控制算法、视觉算法、

FPC机台及 PCB机台研发等前沿方向加大研发投入。同时，升级 AI 算力与 IT基础设施、完善信息安全体系建设，补强企业信息化管理相关模块，进一步提升公司数字化运营及集团管控效率。

本项目实施后，将显著提升公司的研发实力和技术创新能力，丰富公司在高端工业机器人、人工智能融合应用、数字化平台等领域的技术储备，推动核心技术的迭代升级，打破高端技术瓶颈，巩固公司的技术壁垒。同时，良好的办公及研发环境和完善的研发体系，能够提升公司对高端技术人才的吸引和留存能力，打造一支高素质的研发团队，为公司后续业务发展提供持续的技术支撑和人才保障，更好地应对市场竞争和行业技术迭代，实现公司长期可持续发展。

13广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

14广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

15广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本12237.01万股的30%，即不超过3671.10万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上交所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票

亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

16广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）发行决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关联关系。

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，孙志强先生及其一致行动人孙圣杰先生合计持有公司股份31048632股，占公司总股本的25.37%，其中孙志强先生持有29293692股无限售股，占比23.94%，孙圣杰先生持有1754940股无限售股，占比1.43%。

孙志强先生系公司的控股股东、实际控制人。

2026年4月29日，孙志强先生与上海交享越渤源资产管理中心（有限合伙）（代表“渤源稳健1号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，孙志强先生通过协议转让方式向受让方转让其所持有的上市公司股份6130740股，占公司总股本的5.01%。本次权益变动后，孙志强先生及其一致行动人孙圣杰先生合计持有公司股份2491.79万股，占公司总股本的20.36%。本次权益变动不会

17广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

假设不考虑前述权益变动，以本次发行股票数量上限3671.10万股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将变更为15908.11万股，孙志强先生及其一致行动人孙圣杰先生合计持股比例将变更为19.52%。假设前述权益变动实施完毕，以本次发行股票数量上限3671.10万股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将变更为15908.11万股，孙志强先生及其一致行动人孙圣杰先生合计持股比例将变更为15.66%。因此，无论前述权益变动是否实施完毕，本次发行后，公司的控股股东、实际控制人仍为孙志强，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行的审批程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四

届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会

议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需取得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票所需的全部审批程序。

八、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

18广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78446.93万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1高精高速六轴机器人产业化项目20442.6020442.60

2总部及研发中心升级项目43004.3343004.33

3补充流动资金及偿还银行贷款项目15000.0015000.00

合计78446.9378446.93若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）高精高速六轴机器人产业化项目

1、项目基本情况

（1）项目建设内容

本项目通过改造现有场地，购置加工设备、检测设备及配套设备，并引进生产及管理人员，进一步扩大高精高速六轴机器人的生产能力，以满足市场需求，提升交付能力和产品品质，强化机器人业务板块，完善多元化业务体系。

（2）项目投资概算

19广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本项目计划投资总额为20442.60万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号投资内容金额占总投资比例

一建设投资17565.2385.92%

1场地投入1779.008.70%

2设备投入14949.7973.13%

3基本预备费836.444.09%

二铺底流动资金2877.3714.08%

三项目投资总额20442.60100.00%

2、项目实施的必要性

（1）把握行业增长机遇，扩大产能满足市场需求

在制造业转型升级、人口红利消退、智能制造加速推进的背景下，工业机器人作为实现自动化、智能化生产的关键装备，市场需求持续快速增长，行业面临前所未有的发展机遇。根据国家统计局数据显示，2025年1-12月我国工业机器人产量达77.3万套，同比增长28.0%。

此外，随着高端精密制造行业的快速发展，对工业机器人精度、速度、稳定性要求显著提升，六轴工业机器人凭借高精度、高速度、高柔性、高智能等特性，在光通信、3C 电子、半导体、高端精密电子等场景应用持续深化，国内外市场空间广阔。面对下游需求增长及客户订单增加，公司亟需扩大生产能力，提升订单承接能力与交付效率。

本项目实施后，公司将对现有厂区场地进行改造优化，布设洁净车间、焊接车间及相关配套区域，并新建标准化生产线，实现高精高速六轴工业机器人规模化生产，提升在光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等领域的订单承接与交付保障能力。

（2）提升工艺水平，增强交付能力和产品品质

随着光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等战略性产业持续向高精度、

高良率、高效率方向升级，对上游工业机器人供应商的产品一致性、交付周期及工艺稳定性也提出了更高要求。高精高速六轴机器人作为精密制造产线核心装备，

20广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

其重复定位精度、运动速度、运行稳定性、平均无故障时间等关键性能指标，直接决定下游终端产品品质及整线运行效率。目前公司现有生产装备及工艺水平，在适配更高精度标准、更多产品规格、更短交付周期的市场需求方面仍存在短板，有必要通过生产工艺优化与高端生产检测设备升级，进一步夯实产品品质保障能力与订单交付能力。

本项目实施后，公司将对现有生产工艺及制造装备进行系统性优化升级，配套配置激光测距仪、高精度 CNC加工中心、控制柜自动生产线、机器人本体自

动生产线及纳米级检测设备高端检测设备。项目建成后，将有效提升生产效率与产品一致性，压缩订单交付周期、强化产品质量稳定性，助力公司承接更高精度、更大批量的客户订单，持续巩固市场竞争优势。

（3）强化机器人业务板块，完善多元化业务体系

公司长期深耕机器人及智能制造领域，依托自身技术积淀、数字化创新能力及产业化项目落地经验，已构建涵盖工业机器人、AI 机器视觉、工业软件及智能制造整体解决方案的多元化业务体系。

伴随制造业智能化转型持续深化，下游应用场景不断延伸拓展，公司持续强化机器人核心业务板块。依托自主研发的运动控制算法、机器视觉等核心技术体系，公司在高精高速六轴机器人、具身智能机器人、嵌入式控制器及核心零部件等重点方向持续加大研发投入与技术整合，相关产品已在光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等领域获得行业头部企业认可，先后完成技术验证、小批量交付，并稳步切入下游核心供应链体系。

3、项目实施的可行性

（1）政策支持为项目实施提供良好的政策环境

21广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案近年来，国家层面持续加大对智能制造及“机器人+人工智能”等关键领域的政策支持力度。

2024年5月，国务院审议通过《制造业数字化转型行动方案》，提出推动制

备迭代升级与传统制造业转型提升，着力突破关键核心技术，推动高端装备、核心零部件国产化替代，增强产业链、供应链自主可控能力。

综上所述，工业机器人及智能制造属于国家大力扶持与重点发展的产业领域，为本项目顺利实施提供了良好的政策环境。

（2）项目实施具备坚实的技术支撑

公司长期深耕机器人及智能制造领域，通过持续研发投入与技术整合，已搭建起覆盖机器人本体设计、运动控制、智能感知、机器视觉等核心环节的完整技术体系。

在高精高速六轴机器人细分领域，公司依托深厚技术积淀及专利储备，已形成涵盖高精高速机器人本体、嵌入式控制器及核心零部件、运动控制算法、多传

感器融合、机器视觉在内的完备技术能力。本体层面，公司高精高速六轴机器人已正式投产下线，并陆续开发以该机器人为核心的下游应用场景，产品达到微米级高精度、高速度技术标准，通过权威机构检测及行业头部企业认证，具备产业

22广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

化应用基础；算法层面，公司自主掌握核心运动控制及协同算法，可实现高精度定位与高速动态响应，适配复杂柔性生产场景稳定运行要求；机器视觉层面，自研高速视觉系统已与机器人完成集成落地，可实现目标精准识别与智能检测，有效提升精密装配工况的作业精度与生产效率。

同时，公司积极推进人工智能与机器人技术深度融合，依托多模态感知、自主决策、智能控制等技术，推动机器人由单一任务执行，向复杂工况下自主作业能力升级，更好匹配柔性生产与智能化制造需求。

综上，公司已具备产业化的技术成熟度，为本项目的顺利实施提供了技术基础。

（3）客户储备充分，多领域头部客户验证与交付支撑产能消化

公司长期深耕机器人及智能制造领域，依托自身技术积淀、稳定的产品品质及丰富的项目落地经验，在国内外市场形成了结构优良、合作稳定的客户资源储备。客户群体广泛覆盖汽车制造、3C 电子、新能源、光通信、半导体等高端制造领域，与各行业具备较强影响力的头部企业建立了良好的业务合作基础。

公司自主研发的高精高速六轴工业机器人，已在精密制造领域完成多家行业头部客户的技术验证、小批量交付，下游应用场景持续拓展。其中，光通信领域，公司已进入全球领先连接器企业供应商体系，为其定制开发的精密光纤加工设备已通过技术验证，可满足高端光通信器件精密组装需求；3C电子及半导体领域，基于六轴机器人的精密装配设备已导入多家半导体显示行业龙头企业并实现小

批量交付，应用于精密电子器件的柔性装配与检测环节；高端精密电子领域，相关设备已进入全球知名电子制造服务企业的供应链导入进程，可适配高端电子产品精密制造场景需求。

综上，公司合作客户多为各细分领域具备行业影响力的企业，业务合作已进入技术验证、小批量交付阶段，具备持续拓展的市场基础，能够为本项目新增产能消化提供阶段性市场支撑。

4、项目审批事项及土地情况

本项目涉及的土地已取得土地使用权证，该地块坐落于广州市黄埔区瑞祥路

23广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

188号处，已取得不动产权证号为“粤（2016）广州市不动产权第06600065号”的

土地使用权证，项目所需的备案、环评等相关程序正在办理中。

（二）总部及研发中心升级项目

1、项目基本情况

（1）项目建设内容

本项目拟新建总部及研发大楼，改善研发与办公环境、引进高端技术人才，重点围绕 Nano PLR 纳米级机器人本体研发、微纳级光互联耦合技术、第三代

PLR机器人、AIoT智能数字化平台、运动控制算法、视觉算法、FPC机台及 PCB

机台研发等方向加大研发投入，持续提升公司核心技术研发能力。此外，项目将升级 AI算力与 IT基础设施、完善信息安全体系建设，补强企业信息化管理相关模块，进一步提升公司数字化运营及集团管控效率。

（2）项目投资概算

本项目计划投资总额为43004.33万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号项目金额占投资总额比例

一建设投资40417.9393.99%

（一）工程建设38493.2789.51%

1场地投入21695.9550.45%

2设备投入16797.3139.06%

（二）基本预备费1924.664.48%

二实施费用2586.406.01%

1研发人员工资1748.404.07%

2其他研发费用838.001.95%

三项目总投资43004.33100.00%

2、项目实施的必要性

（1）改善办公研发环境，提升品牌形象

随着公司业务规模持续扩张、研发投入逐年加大，现有经营场所在办公承载

24广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

能力、研发配套条件上已难以适配自身当前经营及未来发展需要。一方面，现有办公场地布局受限、空间趋于饱和，难以满足人员扩充与集中协同办公的诉求，不利于研发团队高效协作；另一方面，公司深耕光通信、3C 电子、半导体、高端精密电子等高端制造领域，现有研发设备与实验条件存在一定局限，难以充分匹配技术研发与创新迭代的发展要求，也无法满足高端研发人才的办公研发需求，不利于高端人才的引进与稳定留存。

本项目实施后，将实现办公及研发设施的整体升级，有效优化办公与研发硬件环境，改善研发工作配套条件，进一步提升公司对高端技术人才的吸引能力与留存保障能力。

（2）提升核心技术水平，满足业务快速发展需求

随着智能制造向高精度、柔性化、智能化、数字化方向加速演进，光通信、

3C电子、半导体、高端精密电子等下游行业需求持续升级，尤其光通信、半导

体领域的微纳级精密制造场景，对工业机器人及智能装备的微纳级定位精度、高速动态响应、多场景自适应作业、全流程数字化管控能力提出更高标准。行业需求逐步向超精密装配、智能视觉检测、运动控制优化、AIoT互联互通、专用智

能机台集成等方向迭代升级，倒逼企业持续攻坚核心技术，适配行业发展与高端客户定制化需求。

近年来，公司已在高精高速机器人本体、运动控制算法、机器视觉、工业软件与数字化平台、轻量化材料连接、智能焊装产线等领域持续布局研发，推进数字化工厂、汽车智能焊装、机器视觉 AI平台等多项关键技术攻关，部分研发成果已实现产业化落地。

2025年 11月，公司高精高速六轴机器人（PLR机器人）成功通过权威检测

机构的严格检测和技术认证，其多项核心精度指标表现突出：在 10mm工作直线轨迹上，轨迹重复定位精度达到 0.8μm，在特定环境的距离重复定位精度达到

0.3μm，机器人重复定位精度优于 1μm的工作空间距离在 10cm。

在光通信领域，公司已取得全球连接器龙头企业的供应资质，为客户开发的MPO光纤跳线自动化生产设备已通过其技术验证，可以满足客户 12 芯及 16 芯

25广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

光纤跳线共线生产需求，解决客户产能瓶颈及手工装配带来的较低效率和低良率问题。公司面向光纤准直器 Pigtail、FA-MT等光通信产品的设备正在开发中。但伴随下游行业向微纳级、高精密、智能化快速迭代，公司在新一代高精高速机器人平台、微纳级精密耦合、AI视觉控制等领域的技术储备仍有提升空间，难以长期支撑技术领先优势及高端业务持续扩张。

为巩固现有技术壁垒、匹配行业高端化发展趋势，公司拟依托本项目加大系统性研发投入，重点围绕 Nano PLR纳米级机器人本体研发、微纳级光互联耦合技术、第三代 PLR机器人、AIoT 智能数字化平台、运动控制算法、视觉算法、

FPC机台及 PCB机台研发等方向集中技术攻关，持续提升核心技术自主化能力与产品综合竞争力，为公司后续业务发展奠定技术基础。

（3）提升数字化和信息安全能力，提高运营效率和集团化管控水平

随着公司业务规模持续扩张、海内外市场布局不断深化，跨区域、多主体协同运营模式逐步成型，整体经营管理复杂度显著增加。公司现有信息化架构在集团统一管控、资源统筹调配、跨业务数据协同等方面仍存在短板，已难以适配企业规模化、全球化的长远发展需求。

为系统性补齐数字化运营与信息安全建设短板，公司依托本项目开展信息化体系升级：一是加大自主可控 AI算力基础设施投入，为机器视觉、数字孪生、智能工艺优化等人工智能技术的研发及落地应用提供稳定高效的算力保障，降低依赖外部云服务带来的运营与合规风险；二是完善研发设计、项目管理、生产运

营等核心信息化功能模块，深化信息化管理系统在海内外业务场景的规模化落地应用，实现全集团数据统一汇聚、业务流程协同联动与经营高效管控；三是全面升级信息安全基础设施与整体防护体系，构建符合网络安全等级保护及高端客户准入标准的安全防护能力，有效保障公司核心技术资料、经营商业数据及客户敏感信息安全。

3、项目实施的可行性

（1）完善的研发管理体系和丰富的技术专利储备

公司已搭建完善的研发管理体系与标准化项目管理制度，设立技术研发中心

26广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

及各专业业务单元，构建起分工清晰、协同高效的研发组织架构。公司研发管控流程规范完备，形成从需求分析、技术规划、研发实施到成果转化应用的全流程闭环研发机制，能够为本项目顺利实施提供坚实的组织体系与机制保障。

同时，公司在精密机器人本体制造、运动控制等核心领域积淀深厚技术实力，拥有中国、美国、日本等全球主要工业国家的多项发明专利授权，覆盖机器人本体结构设计、运动控制算法、高精度定位技术等关键技术方向，形成充足的专利储备与技术壁垒，为公司后续开展研发活动提供坚实的技术支撑与合规保障。

（2）优秀的管理及技术团队

公司已形成经验丰富、结构稳定、执行力突出的核心管理团队，主要管理团队成员深耕智能制造与工业机器人行业多年，具备深厚的产业认知、技术视野与项目管理经验，对行业发展趋势、客户需求变化及公司战略方向具备清晰判断力，能够有效统筹研发、生产、市场、运营等全链条资源，保障公司经营决策高效落地与长期稳健发展，为项目实施提供坚实的管理支撑。

公司高度重视技术人才队伍建设，已组建专业齐全、结构合理、持续稳定的研发创新团队。截至2025年12月31日，公司研发人员共计176人，占员工总数比例为19.84%，专业覆盖机器人本体设计、运动控制算法、机器视觉、工业软件、智能装配与精密检测等机器人及智能制造全产业链关键技术领域，形成了多层次、跨学科的技术人才储备体系，能够高效支撑 Nano PLR纳米级机器人本体研发、微纳级光互联耦合技术、第三代 PLR机器人、AIoT智能数字化平台、运

动控制算法、视觉算法、FPC机台及 PCB机台研发等前沿技术研发。

综上，公司优秀的管理及技术团队，本项目顺利实施提供人才保障。

（3）成熟信息化体系与项目实践经验

公司始终将数字化、信息化建设作为核心发展支撑，长期持续投入并构建覆盖研发、生产、运营全流程的一体化信息化管理体系，深度覆盖技术研发、项目管理、数据协同、设备管控及生产运营等关键业务环节，数字化支撑体系完善。

此外，公司已建立适配多业务场景的信息化开发、测试与迭代运维机制，保障信息系统持续稳定运行。

27广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案综上，公司已形成成熟稳定的数字化与信息化基础架构，拥有丰富的核心系统建设经验、全流程业务管控能力与成熟项目落地实践，能够为本项目顺利实施提供坚实的信息化与数字化支撑。

4、项目审批事项及土地情况

本项目涉及的土地已取得土地使用权证，该地块坐落于广州市黄埔区瑞祥路

188号处，已取得不动产权证号为“粤（2016）广州市不动产权第06600065号”的

土地使用权证，项目所需的备案、环评等相关程序正在办理中。

（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目

1、项目基本情况

公司基于业务发展对流动资金的需求，拟使用本次募集资金中15000.00万元补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司经营资金需求，优化资产结构，降低财务费用，增强公司的抗风险能力。

2、项目实施的必要性

（1）公司业务扩张，对流动资金需求增加近年来，公司聚焦高精高速机器人、具身智能机器人、嵌入式控制器及核心零部件的研发、生产和销售。目前，公司高精高速六轴机器人已正式投产下线，并陆续开发以该机器人为核心的下游应用场景。随着公司业务的扩张，公司对流动资金的需求也随之增加。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够缓解公司因业务扩张带来的资金短缺问题，为公司人才队伍建设、研发能力及运营能力提供持续性的支持，提高公司综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力目前，公司合并报表口径有息负债余额较高，短期债务占比偏高，债务期限结构有待优化，短期集中偿付压力较大。本次使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款可有效减少公司有息负债规模、降低资产负债率，优化整体资本结构，缓解短期偿债压力，改善公司财务状况、提升财务稳健性。

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3、项目实施的可行性

（1）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等

相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已按照上市公司治理标准建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。

同时，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固公司在行业中的地位，进一步优化公司的产品和业务结构，打造新的利润增长点。

本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、优化公司现有的产品和技术能力，有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争力。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力得到加强。

本次募投项目围绕公司战略和主业，募集资金投资项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和高端产品的供应能力将进一步得以提升，公司主营业务规模预计将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司

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募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。

四、募集资金使用可行性分析结论

经审慎分析，公司董事会认为，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

30广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次募集资金投资项目建成投产后，将扩大公司的生产能力，提升公司的生产运营效率，发挥公司规模生产效应，进一步提高公司核心竞争力，维护及拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，项目实施后，将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。

二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。

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三、本次向特定对象发行股票后公司与控股股东、实际控制

人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人保持不变。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或者潜在的

同业竞争，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。

同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、

资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为

控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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六、本次发行相关的风险说明

（一）核心竞争力风险

1、技术人才流失对公司经营影响的风险

公司的业务需要大量具备对机器人、焊接、机械、电子、工业软件、编程、

传感等多领域、多学科知识综合和运用能力的研发技术人员，要求技术人员对各行业领域工业机器人生产线等的技术要求、工艺设计等具备深入理解，并具备丰富项目实施、项目管理等相关经验。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，公司面临一定的技术人才流失风险。

2、核心技术被侵权对公司经营影响的风险

公司所处行业为技术密集型企业，通过多年的发展和积累，形成了丰富的技术成果。各类专利权和非专利技术等技术成果是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果被泄露或专利被侵权，将会对公司生产经营造成一定的不利影响。

3、公司技术更新无法跟上行业发展的风险当前，科学技术发展日新月异，全球经济竞争格局正在发生深刻变革，在一系列产业政策的大力支持下，机器人及智能制造行业飞速发展。但技术研发与创新的方向和目标存在不确定性、研发效果和成果存在不及预期等固有风险，可能会对公司核心竞争力及盈利能力产生不利影响。

（二）经营风险

1、主要客户业绩波动对公司的盈利能力影响风险

公司业务涵盖机器人、AI机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设

计、制造、应用和销售服务，为客户提供数字化、智能化柔性解决方案。报告期内，公司前五大客户收入占营业收入占比相对较高，若主要客户业绩发生波动，将对公司的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。

2、公司所处行业和市场竞争加剧对公司盈利能力影响的风险

34广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

汽车制造、3C电子与精密制造、机械重工、航空航天等行业自动化、智能

化水平仍有较大发展空间，一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势的国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场，另一方面国内厂商在技术、经营模式上可能会全面跟进和模仿，从而使得公司面临市场竞争加剧的风险。

3、公司汽车制造应用领域相对集中对公司盈利能力影响的风险

报告期内，公司汽车制造业务收入占比较高，可能会导致公司对单一行业客户需求依赖程度较高，影响公司的整体抗风险能力。如果汽车行业客户的市场需求发生重大不利变化，而其他行业领域收入规模不能及时扩大，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。

4、公司销售区域相对集中且行业集中度较低导致未来市场开拓失败的风险一方面，报告期内，公司来源于华南、华东区域的销售收入占比较高，呈现出一定的区域性特征，主要是由于汽车行业的客户具有产业集群的区域特征，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群；另一方面，我国工业机器人系统行业的行业集中度较低。由于市场开拓需要一个过程，若未来华南、华东区域市场环境发生重大不利变化，或市场开拓进度不及预期，将有可能导致公司经营业绩下降，公司存在未来市场开拓失败的风险。

（三）宏观环境和行业风险

1、宏观环境风险

公司所处的机器人与智能制造领域的市场需求，来自于下游汽车制造、3C电子与精密制造、机械重工、航空航天等行业的固定资产投资需求，其投资规模及增长速度整体受到宏观经济景气度、发展速度和发展质量的影响。虽然公司建立了合理的业务结构，有效分散行业集中度所带来的潜在的风险，但宏观经济的波动对公司下游各个行业的固定资产投资需求和增长速度将带来显著影响，从而间接影响公司所处的机器人与智能制造行业的市场需求。

2、行业风险

35广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统解

决方案商、终端用户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基础，系统解决方案为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看，公司主要从事汽车智能制造生产线业务、其他行业的智能制造生产线和机器人工作站业务等，公司处于机器人产业链的系统解决方案环节，机器人本体业务占比较小。

系统解决方案环节市场规模较大，但集中度较低，在产业链中处于相对弱势。若公司不能有效提升在产业链中的话语权，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

（四）财务风险

1、经营业绩波动的风险

2023-2025年各期，公司营业收入分别为101567.87万元、88678.23万元、

94489.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为4923.86万元、1124.87万

元、1154.75万元，营业收入、利润均存在一定波动。若未来出现市场竞争加剧、行业周期波动、市场价格下降、未能有效拓展新客户等情形，可能导致公司出现业绩持续波动甚至亏损的风险。

2、应收账款及合同资产较高的风险

2023-2025年各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为48422.61万

元、41611.56万元、40521.43万元，占流动资产的比例分别为39.17%、36.26%、

33.96%。报告期内，公司对外提供的机器人自动化生产线项目，符合时段法确认原则的，计算履约进度，在一段时间内确认收入，按照时段法确认收入时，对于公司已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。

公司现有业务模式下，应收账款及合同资产规模较大，若未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款及合同资产不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。

3、存货余额较大的风险

2023-2025年各期末，公司存货账面价值分别为27305.82万元、21088.87万

元、25870.03万元，占流动资产的比例分别为22.09%、18.37%、21.68%；存货中发出商品金额分别为17320.17万元、15722.82万元、21455.23万元。若未来

36广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

因客户需求变化或项目周期延长等因素导致公司存货余额持续保持较高水平，可能对公司经营资源占用过大或存在跌价减值风险。

（五）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入高精高速六轴机器人产业

化项目、总部及研发中心升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务产品产能将有所增加。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险

公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资

金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

3、新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险

本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

37广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（六）向特定对象发行股票项目相关风险

1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。

由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

2、发行审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

3、股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

38广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策的主要内容如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外

部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配形式及期间间隔

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票股利。

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

39广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2、公司现金及股票分红的具体条件和比例

公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。

（1）公司现金分红的具体条件及比例

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

*公司该年度未分配利润余额（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分配利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

现金分红的比例：

在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

40广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（三）利润分配的研究论证程序、决策机制和程序

1、利润分配的研究论证程序和决策机制

（1）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反本条约定“公司现金及股票分红的具体条件和比例”原则。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交

41广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案董事会审议。

（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事

会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（6）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

（7）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

2、利润分配的审议程序

（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事

会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的

过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报

经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

3、利润分配调整的审议程序

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。

公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由审计委员会发表意见。

有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能

42广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

提交股东会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2023年度利润分配方案2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2024年6月18日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，实施权益分派股权登记日的股本总数为

67360588股，扣除回购专用证券账户中股份总数275860股后的股份数为

67084728股，以此计算向全体股东每10股派发现金红利2.20元(含税)，以资

本公积金向全体股东每10股转增4股，合计派发现金红利总额为14758640.16元（含税），合计转增股本26833891股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价方式实施股份回购并支付现金对价8313487.11元，加上前述派发现金红利，公司2023年度派发的现金分红金额合计为人民币

23072127.27元。

2、2024年度利润分配方案2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年6月20日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，实施权益分派股权登记日的股本总数为

94194479股，扣除回购专用证券账户中股份总数275860股后的股份数为

93918619股，以此计算向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，以资

本公积金向全体股东每10股转增3股，合计派发现金红利总额为9391861.90

43广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案元（含税），合计转增股本28175585股。

3、2025年度利润分配方案2026年5月21日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，截至2026年3月31日，公司股本总数为122370064股，扣除回购专用证券账户中股份总数275860股后的股份数为122094204股，以此计算向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计派发现金红利总额为

12209420.40元（含税），合计转增股本36628261股。如在实施权益分派的股

权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额；同时拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）1220.94939.192307.21

归属于上市公司股东的净利润1154.751124.874923.86

现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例105.73%83.49%46.86%

最近三年累计现金分红合计4467.34

最近三年实现的年均可分配利润2401.16

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例186.05%

注1：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：

“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价方式实施股份回购并支付现金对价8313487.11元，加上派发现金红利14758640.16元，公司2023年度派发的现金分红金额合计为人民币23072127.27元。

注2：2025年度利润分配方案已通过股东会审议，截至本预案公告日尚未实施。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

44广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《广州瑞松智能科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境

的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，

同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

1、利润分配形式及期间间隔

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票股利。

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事

45广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、公司现金及股票分红的具体条件和比例

公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。

（1）公司现金分红的具体条件及比例

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

*公司该年度未分配利润余额（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分配利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

现金分红的比例：

46广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司发放股票股利的具体条件

3、利润分配的研究论证程序和决策机制

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

47广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事

会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

4、利润分配的审议程序

（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事

会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的

过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报

经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配调整的审议程序

48广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能

49广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等

相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提

如下：

（一）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司

经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（三）假设本次向特定对象发行于2026年12月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准；

（四）在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日公司总股本

122370064股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生

的变化；

（五）假设实际发行股份数量达到发行上限（即36711019股），发行完成

后公司总股本为159081083股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

50广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（六）2025年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为1154.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为775.77万元。对于公司2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）较2025年度上升10%；（2）与2025年度持平；（3）较2025年度下降10%。

（七）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本数（万股）12237.0112237.0115908.11

假设情形一：公司2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润较2025年增加10%

归属于母公司股东的净利润（万元）1154.751270.221270.22扣除非经常性损益后归属于母公司所

775.77853.34853.34

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.090.100.08

稀释每股收益（元/股）0.090.100.08扣除非经常性损益后基本每股收益

0.060.070.05（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.060.070.05（元/股）

假设情形二：公司2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）1154.751154.751154.75扣除非经常性损益后归属于母公司所

775.77775.77775.77

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.090.090.07

稀释每股收益（元/股）0.090.090.07

51广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益

0.060.060.05（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.060.060.05（元/股）

假设情形三：公司2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润较2025年下降10%

归属于母公司股东的净利润（万元）1154.751039.271039.27扣除非经常性损益后归属于母公司所

775.77698.19698.19

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.090.080.07

稀释每股收益（元/股）0.090.080.07扣除非经常性损益后基本每股收益

0.060.060.04（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.060.060.04（元/股）注：每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设测算，公司本次向特定对象发行股票完成后，公司2026年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，可能导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2026年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

52广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见本预案“第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，将用于高精高速六轴机器人产业化项目、总部及研发中心升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，将进一步巩固公司在行业中的竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力。因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在研发方面，公司聚焦核心技术与产品的研发，重视人才梯队建设，公司通过拓宽人才引进渠道，加速发掘人才，引进国际高端技术人才。截至2025年末，公司及控股子公司拥有研发人员176名，占公司员工总人数的19.84%；拥有设计人员295名，占比33.26%，为公司的技术研发与创新提供了人才保障。在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，生产管理人员具备相关专业知识，能解决实际技术问题。在营销方面，公司建立了一支营销能力强、专业水平高的营销推广队伍，公司将依托广州总部基地，进一步加强营销和服务网络，在

53广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

稳固区域市场份额基础上，逐步加强对其他区域客户的覆盖并提高市场份额。

2、技术储备

公司经过多年来的技术研发和成果积累，在基于人工智能的机器视觉、工业软件、机器人控制与仿真、智能化系统技术、先进焊接技术、智能装配及定位、

工业互联网应用、高精高速六轴机器人等多方面积累了多项核心技术，形成多项知识产权，使公司在智能生产线开发与控制、柔性生产设计等方面处于行业前列。

公司被广东省工业和信息化厅认定为“省级工业设计中心”及荣获国家知识产权

局“国家知识产权优势企业”称号。子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司荣获国家知识产权局的“中国专利奖优秀奖”。

公司已经积累了丰富的机器人技术专利资源，构建了具有国际竞争力的知识产权保护体系。截至2025年末，公司已申请569项专利，其中发明专利239项，占比42.00%；已获授权专利417项，其中发明专利122项，占比29.26%。这些专利涵盖了机器人的本体结构设计、运动控制算法、高精度定位技术等关键领域。

这些专利成果不仅为公司在机器人领域的技术领先地位提供了有力支撑，也为相关产品在全球市场的拓展构筑了坚实的知识产权壁垒，有效保障了公司核心业务的稳健发展和市场竞争优势。

3、市场储备

公司通过长期积累不断开拓优质客户市场，产品及服务主要应用于新能源及新能源汽车、燃油车、汽车零部件、两轮车、机械重工、3C 半导体、船舶等行业，这些行业的发展为公司开拓了广阔的市场空间。公司建立了完善的销售、技术和服务网络，现有存量客户包括各大知名汽车制造厂商，且客户粘性较高，取得了一直以品控严苛著称的国际知名汽车厂商的高度认可，在行业内拥有优秀的品牌地位。同时，公司在其他行业领域不断开拓增量用户，凭借自身的技术和服务，不断赢得各行业客户的信赖。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用，防范即期回

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报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，审计委员会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

55广州瑞松智能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下

承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措

施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应补偿责任；

4、本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以

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下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力

促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；