瑞松科技:2025年第一次临时股东会会议资料

广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

证券代码：688090证券简称：瑞松科技

广州瑞松智能科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料

1广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知........3

广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程........5

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.....................7

议案二关于修订部分公司治理相关制度的议案........................17议案三关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案18

2广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知

为保障广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《广州瑞松智能科技股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证

券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席

会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；

不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

3广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东

代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-061）。

4广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年9月17日（星期三）14：00

（二）现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室

（三）会议召集人：广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长孙志强先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月17日至2025年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到，领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

（三）宣读股东会会议须知

（四）提名并选举监票人、计票人

（五）逐项审议议案

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2.00关于修订部分公司治理相关制度的议案

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案

2.04关于废除《监事会议事规则》的议案

2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.06关于修订《关联交易管理制度》的议案

5广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

2.07关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

2.08关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

3、关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案

（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

6广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等

有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，对《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款亦作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律

法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及

经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中关于原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、

审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

具体修订内容对照如下：

7广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

第三十五条审计委员会以外的董

第三十五条董事、高级管理人员执事、高级管理人员执行公司职务时

行公司职务时违反法律、行政法规违反法律、行政法规或者本章程的

或者本章程的规定，给公司造成损规定，给公司造成损失的，连续180失的，连续180日以上单独或合并日以上单独或者合计持有公司1%持有公司1%以上股份的股东有权以上股份的股东有权书面请求审计书面请求监事会向人民法院提起诉委员会向人民法院提起诉讼；审计讼；监事会执行公司职务时违反法委员会成员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面给公司造成损失的，前述股东可以请求董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司发生对外“提供担为，须经股东会审议通过：保”交易事项，除应当经全体董事

(一)本公司及本公司控股子公司的的过半数审议通过外，还应当经出

对外担保总额，超过最近一期经审席董事会会议的三分之二以上董计净资产的50%以后提供的任何担事审议通过，并及时披露。

保；担保事项属于下列情形之一的，还

(二)为资产负债率超过70%的担保应当在董事会审议通过后提交股

对象提供的担保；东会审议：

(三)单笔担保额超过公司最近一期(一)本公司及本公司控股子公司的

经审计净资产10%的担保；对外担保总额，超过最近一期经审

(四)按照担保金额连续12个月计计净资产的50%以后提供的任何担算原则，超过公司最近一期经审计保；

2总资产30%的担保；(二)为资产负债率超过70%的担保

(五)本公司的对外担保总额，超过对象提供的担保；

最近一期经审计总资产30%以后提(三)单笔担保额超过公司最近一期

供的任何担保；经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联(四)按照担保金额连续12个月计

方提供的担保；算原则，超过公司最近一期经审计

(七)对除前项规定外的其他关联人总资产30%的担保；

提供的担保。(五)本公司及其控股子公司的对外股东会审议前款第(四)项担保事项担保总额，超过最近一期经审计总时，应经出席会议的股东所持表决资产30%以后提供的任何担保；

权的三分之二以上通过。(六)对股东、实际控制人及其关联对于董事会权限范围内的担保事方提供的担保；

项，除应当全体董事的过半数通过(七)对除前项规定外的其他关联人

8广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料外，还应当经出席董事会会议的三提供的担保。

分之二以上董事同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以

特别决议通过：

……

第七十七条下列事项由股东会以（七）改变特别表决权股份享有的特别决议通过：表决权数量，但根据《上海证券交……易所科创板股票上市规则》第

（七）法律、行政法规或本章程规4.5.6条、第4.5.9条的规定，

3定的，以及股东会以普通决议认定将相应数量特别表决权股份转换会对公司产生重大影响的、需要以为普通股份的除外；

特别决议通过的其他事项。（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零一条董事连续两次未能

第一百零一条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，或者任期内

亲自出席，也不委托其他董事出席连续12个月未亲自出席会议次数

董事会会议，视为不能履行职责，超过期间董事会会议总次数的二董事会应当建议股东会予以撤换。分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

5第七章监事会整章内容删除此章节

第一百六十一条本章所称“交易”第一百四十七条本章所称“交易”

包括下列事项：包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(购买银行理财产品（二）对外投资(购买低风险银行理

的除外)；财产品的除外)；

…………(五)提供担保；(五)提供担保（含对控股子公司担……保等）；

(十)提供财务资助(十)提供财务资助（含有息或者无

（十一）本章程认定的其他交易。息借款、委托贷款等）；

9广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）

（十二）本章程认定的其他交易。

第一百四十八条公司发生的交易

第一百六十二条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达

(提供担保除外)达到下列标准之到下列标准之一的，应当提交董事一的，应当提交董事会审议：会审议：

7…………(七)法律、法规、规范性文件

(七)法律、法规、规范性文件或者或者本章程规定应当提交董事会审本章程规定应当提交董事会审议的议的其他事项。

其他事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百四十九条公司发生的交易

(提供担保、提供财务资助、受赠现

第一百六十三条公司发生的交易

金资产、单纯减免公司义务的债务

(提供担保、受赠现金资产、单纯减

除外)达到下列标准之一的，公司免公司义务的债务除外)达到下列

董事会审议通过外，还应当提交股标准之一的，公司董事会审议通过东会审议：

8外，还应当提交股东会审议：

……

(七)法律、法规、规范性文件或者

(七)法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交股东会审议的本章程规定应当提交股东会审议的其他事项。

其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百六十三条……

第一百五十条公司发生日常经营

公司发生日常经营范围内的交易，范围内的交易，达到下列标准之一达到下列标准之一的，应当及时进的，应当及时进行披露：

行披露：

(一)交易金额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，且绝对金额

9计总资产的50%以上，且绝对金额

超过1亿元；

(二)交易金额占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，年度经审计营业收入或营业成本的且超过1亿元；

50%以上，且超过1亿元；

……

10广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百五十二条……公司直接或者间接放弃控股子公司

第一百六十五条……股权的优先购买权或优先认购权，公司直接或者间接放弃控股子公司导致子公司不再纳入合并报表的，股权的优先受让权或增资权，导致应以放弃金额与该主体相关财务指子公司不再纳入合并报表的，应当标，适用第一百四十八条或者第一视为出售股权资产，以该股权所对百四十九条。

应公司相关财务指标作为计算基公司放弃控股子公司或者参股子公础，适用第一百六十二条或者第一司股权的优先购买权或优先认购百六十三条。权，未导致合并报表范围发生变更，公司部分放弃控股子公司或者参股但公司持股比例下降，应以放弃金

10子公司股权的优先受让权或增资额与按照公司所持权益变动比例权，未导致合并报表范围发生变更，计算的相关财务指标，适用本章程但公司持股比例下降，应当按照公第一百四十八条或者第一百四十九司所持权益变动比例计算相关财务条。

指标，适用第一百六十二条或者第公司部分放弃权利的，还应当以前一百六十三条。两款规定的金额和指标与实际受公司对其下属非公司制主体放弃或让或者出资金额，适用本章程第一部分放弃收益权的，参照适用上述百四十八条或者第一百四十九条规定。的规定。

……

第一百五十四条交易标的为股权且达到第一百四十九条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一

第一百六十七条交易标的为股权年又一期财务报告的审计报告；交且达到第一百六十三条规定标准易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供交易标的最近一的，应当提供评估报告。会计师事年又一期财务报告的审计报告；交务所发表的审计意见应当为标准易标的为股权以外的非现金资产

11无保留意见，经审计的财务报告截的，应当提供评估报告。经审计的止日距离审计报告使用日不得超过财务报告截止日距离审计报告使用

6个月，评估报告的评估基准日距

日不得超过6个月，评估报告的评离评估报告使用日不得超过1年。

估基准日距离评估报告使用日不得前款规定的审计报告和评估报告超过1年。

应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

中国证监会、上海证券交易所根据

11广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

公司发生交易达到本章程第一百

四十八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵

偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第一百五十六条公司发生财务资

助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

12无此条款

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百七十条除提供担保、委托第一百五十七条除提供担保、提

理财等本规则及上海证券交易所业供财务资助、委托理财等本规则及

13务规则另有规定事项外，公司进行上海证券交易所业务规则另有规定

第一百六十一条规定的同一类别且事项外，公司进行第一百四十七条

与标的相关的交易时，应当按照连规定的同一类别且与标的相关的交

12广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

续十二个月内累计计算的原则，分易时，应当按照连续十二个月内累别适用第一百六十二条或第一百六计计算的原则，分别适用第一百四十三条的规定。十八条或第一百四十九条的规定。

已按照第一百六十二条或第一百六已按照第一百四十八条或第一百四

十三条的规定履行相关义务的，不十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易按照前款规定适

用连续12个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券

交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提

交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第一百六十条公司与其合并范围

第一百七十三条公司与其合并范

内的控股子公司、控制的其他主体围内的控股子公司发生的或者上述

发生的或者上述控股子公司、控制

控股子公司之间发生的交易，除法的其他主体之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另

律、法规、规范性文件或本章程另

有规定外，免于按照本章规定履行有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。

相应程序。

第一百六十三条公司的关联交易，指其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生

第一百七十六条公司的关联交的交易，包括本章程第一百四十七易，指其合并报表范围内的子公司条规定的交易和日常经营范围内发等其他主体与公司关联人之间发生生的可能引致资源或者义务转移的

14的交易，包括本章程第一百六十一事项。

条规定的交易和日常经营范围内发公司董事、高级管理人员、持有公

生的可能引致资源或者义务转移的司5%以上股份的股东及其一致行事项。动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关

联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

13广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百六十四条公司发生的关联

第一百七十七条公司发生的关联

交易(公司提供担保除外)达到下列

15标准之一的，应当经全体独立董事

标准之一的，应提交公司董事会审过半数同意后履行董事会审议程

议后披露：

序，并及时披露：

第一百六十五条公司与关联人发

生的交易(公司提供担保除外)金额

在三千万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的

第一百七十八条公司与关联人发

关联交易，应当比照本章程第一百生的交易(公司提供担保除外)金额

五十一条的规定，提供评估报告或在三千万元以上，且占公司最近一审计报告，并将该交易提交股东会期经审计总资产或市值1%以上的审议。

关联交易，应当比照本章程第一百

16与日常经营相关的关联交易，可免

六十四条的规定，提供评估报告或于进行审计或者评估。

审计报告，并将该交易提交股东会公司与关联人共同出资设立公司，审议。

公司出资额达到本条第一款规定

与日常经营相关的关联交易，可免的标准，如果所有出资方均全部以于进行审计或者评估。

现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第一百六十六条公司为关联人提

供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

第一百七十九条公司为关联人提三分之二以上董事审议同意并作

供担保的，不论数额大小，均应当出决议，并提交股东会审议。

在董事会审议通过后提交股东会审公司为控股股东、实际控制人及其议。关联人提供担保的，控股股东、实

公司为控股股东、实际控制人及其际控制人及其关联人应当提供反担

关联人提供担保的，控股股东、实保。

际控制人及其关联人应当提供反担公司因交易或者关联交易导致被保。担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前

14广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百六十七条公司不得为关

联人提供财务资助，但向非由公司

第一百八十条公司应当审慎向关

控股股东、实际控制人控制的关联联方提供财务资助或委托理财；确

参股公司提供财务资助，且该参股有必要的，应当以发生额作为披露公司的其他股东按出资比例提供

的计算标准，在连续12个月内累计同等条件财务资助的情形除外。

18计算，适用第一百七十七条或者第

公司向前款规定的关联参股公司一百七十八条。

提供财务资助的，除应当经全体非已经按照第一百七十七条或者第一

关联董事的过半数审议通过外，还百七十八条履行相关义务的，不再应当经出席董事会会议的非关联纳入相关的累计计算范围。

董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百八十一条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计第一百六十八条公司应当对下列算的原则，适用本章程第一百七十交易，按照连续十二个月内累计计七条和第一百七十八条规定：算的原则，适用本章程第一百六十

(一)与同一关联人进行的交易；四条和第一百六十五条规定：

(二)与不同关联人进行交易标的的(一)与同一关联人进行的交易；

类别相关的交易。(二)与不同关联人进行同一交易类

上述同一关联人，包括与该关联人别下标的相关的交易。

受同一实际控制人控制，或者存在上述同一关联人，包括与该关联人股权控制关系，或者由同一自然人受同一主体控制，或者相互存在股担任董事或高级管理人员的法人或权控制关系的其他关联人。

其他组织。已经按照本章规定履行相关义务已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

的，不再纳入累计计算范围。

第一百七十一条公司董事会审议

第一百八十四条公司董事会审议

关联交易事项的，关联董事应当回关联交易事项的，关联董事应当回

20避表决，并不得代理其他董事行使避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总表决权。

数。

第一百八十六条上市公司与关联第一百七十三条上市公司与关联

人发生的下列交易，可以免予按照人发生的下列交易，可以免予按照

关联交易的方式审议和披露：关联交易的方式审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公(一)一方以现金方式认购另一方向

15广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

开发行的股票、公司债券或企业债不特定对象发行的股票、可转换公

券、可转换公司债券或者其他衍生司债券或者其他衍生品种、公开发品种；；行公司债券（含企业债券）；

(二)一方作为承销团成员承销另一(二)一方作为承销团成员承销另一

方公开发行的股票、公司债券或企方向不特定对象发行的股票、可转

业债券、可转换公司债券或者其他换公司债券或者其他衍生品种、公

衍生品种；开发行公司债券（含企业债券）；

…………

(七)关联人向公司提供资金，利率(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同水平不高于中国人民银行规定的贷

期贷款基准利率，且公司对该项财款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；务资助无相应担保；

…………修订后的章程全文请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程（2025 年 8 月）》。

本议案已经2025年8月28日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更及修订最终情况以工商行政管理机关核准登记为准。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年9月17日

16广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案二关于修订部分公司治理相关制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引》等法律法

规和规范性文件的要求，公司拟修订及废除部分公司治理相关制度，本议案下共有8项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案

2.04关于废除《监事会议事规则》的议案

2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.06关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.07关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

2.08关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

修订后的制度全文请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《募集资金使用管理制度》。

本议案已经2025年8月28日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年9月17日

17广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案三关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，具体情况如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马腾先生作为征集人就2024年年度股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

（三）2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划激励对象

的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025年5月17日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-036）。

（四）2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关

18广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-037）。

（五）2025年5月22日，公司分别召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对首次授予事项发表了核查意见。

（六）2025年7月14日，公司分别召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对预留授予事项发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由公司2025年限制性股票激励计划以“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”（以下简称“扣非净利润”）作为核心业绩考核指标，旨在聚焦反映公司主营业务的持续盈利能力。该指标在制定之初符合公司当时的发展阶段和战略重点。然而，随着内外部环境的变化和公司战略的深化推进，为了更好地反映公司整体经营成果、匹配长期发展战略、并更全面地激励核心团队，公司经审慎研究，拟在激励计划原设定的公司层面业绩考核指标“扣非净利润”基础上，增加“归属于上市公司股东的净利润”（以下简称“净利润”）指标，由单一指标变为双指标，设置更有挑战性的业绩目标，以“净利润”与“扣非净利润”增长率业绩完成度的孰低者确定公司层面归属比例。上述调整的合理性说明如下：

首先“净利润”指标包含了公司所有经营活动和投资活动产生的综合财务成果，能够更完整地体现公司为股东创造的整体价值。这符合股东利益最大化的根本目标。公司的价值不仅来源于日常经营，也来源于战略性投资、资产优化配置

19广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料等带来的收益。同时，随着公司规模的扩大和战略的推进，公司可能涉及一些与核心业务紧密相关的战略性投资、并购整合或资产处置（如优化资产结构、盘活存量资产等）。这些活动产生的损益虽然可能被归类为“非经常性”，但往往具有战略意义，是管理层主动作为、优化资源配置的结果，对公司的长期发展至关重要。因此，增设“净利润”作为考核指标，能更全面地反映管理层在提升公司整体价值方面的努力和成效。

其次，若仅依据“净利润”作为业绩考核指标，公司可能因某一偶然的非经常性收益而达成净利润目标，即便此时公司核心业务可能实际处于下滑态势；这会使激励计划的考核结果偏离公司真实经营状况，激励对象可能因非核心业务带来的利好而获得股权激励收益。?设置“净利润”及“扣非净利润”双重考核指标，并以“净利润”与“扣非净利润”增长率业绩完成度的孰低者确定公司层面归属比例，能够有效避免此类情况发生。新的考核指标设置会促使公司管理层及员工将更多精力聚焦于核心业务拓展、技术创新与市场份额提升等关键方面，确保公司经营始终围绕长期战略目标推进，增强公司应对市场风险的能力，实现可持续发展。

当激励对象全力以赴推动公司核心业务实现高质量增长，使净利润与扣非净利润协同提升时，才能最大程度地获得限制性股票归属权益。这促使激励对象从公司长期利益出发，优化资源配置，提升运营效率，积极拓展市场，加强研发创新，为公司创造更具可持续性的价值，从而提升激励计划对公司业绩提升的实际促进效果。?综上所述，将瑞松科技2025年限制性股票激励计划业绩考核指标由单一“扣非净利润”指标变更为“净利润”及“扣非净利润”双指标，并按两者完成度的孰低者确定公司层面归属比例解锁，是基于公司当前战略发展需要和经营环境变化做出的审慎决定，具有充分的合理性。该调整能够更全面、综合地反映公司整体经营成果和价值创造能力，更有效地将核心团队利益与公司整体价值及股东利益深度绑定，保持考核目标的挑战性，且符合相关法规要求。本次调整有利于激励计划的顺利实施，更好地发挥其长期激励作用，促进公司战略目标的实现和可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）调整结果

为了更好地保障公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，鼓舞公司团

20广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥激励效果，公司经过综合评估、慎重考虑，对公司2025年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整，调整的具体方案如下：

调整前：

公司层面业绩考核要求：

本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次。以2024年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。

本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标：净利润增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2025170%140%

第二个归属期2026260%230%

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

A≥Am 100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%

A＜An 0

注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

2、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年

第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

考核指标：净利润增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2026260%230%

第二个归属期2027330%300%

21广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

A≥Am 100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%

A＜An 0

注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

若公司未满足上述业绩考核目标（A＜An），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

调整后：

公司层面业绩考核要求：

本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次。以2024年为基准年度，对各考核年度的净利润增长率、扣非净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。

本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考净利润增长率（A）扣非净利润增长率（B）归属期

核年度目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个归属期2025170%140%170%140%

第二个归属期2026260%230%260%230%考核指标业绩完成度指标对应系数

A≥Am a=100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am a=80%

A＜An a=0

B≥Bm b=100%

扣非净利润增长率（B）

Bn≤B＜Bm b=80%

22广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

B＜Bn b=0

公司层面归属比例（X） X=min（a，b），即取 a 和 b 的孰低值注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

2、各考核年度扣非净利润增长率=（各考核年度扣非净利润÷2024年扣非净利润-1）

×100%

3、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的净利润”，并剔除公司全

部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

4、“扣非净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年

第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

对应考净利润增长率（A）扣非净利润增长率（B）归属期

核年度目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个归属期2026260%230%260%230%

第二个归属期2027330%300%330%300%考核指标业绩完成度指标对应系数

A≥Am a=100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am a=80%

A＜An a=0

B≥Bm b=100%

扣非净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm b=80%

B＜Bn b=0

公司层面归属比例（X） X=min（a，b），即取 a 和 b 的孰低值注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

2、各考核年度扣非净利润增长率=（各考核年度扣非净利润÷2024年扣非净利润-1）

×100%

23广州瑞松智能科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

3、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的净利润”，并剔除公司全

部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标（即 A＜An或 B＜Bn），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

针对上述调整内容，公司相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，除上述调整内容外，相关文件的其他内容不变。

三、本次调整对公司的影响

本次调整2025年限制性股票激励计划业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，不会影响公司2025年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

具体内容请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2025-058）。

本议案已经2025年8月28日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年9月17日

行情